我见丨保险资产管理公司监管新规重点内容解析

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在金融供给侧结构性改革深入推进，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称“资管新规”）落地实施，居民养老保障和财富管理需求不断增长的大背景下，银保监会以时代性、人民性、市场化为特征，对保险资产管理公司的机构监管法规进行修订完善，出台《保险资产管理公司管理规定》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第2号，以下简称“《新规》”），推动保险资产管理公司迈向高质量发展。

就《新规》修订内容来看，从严从紧仍是保险业监管的底色。《新规》正式施行后，监管部门于2004年印发的《保险资产管理公司管理暂行规定》（中国保险监督管理委员会令〔2004〕第2号）、2011年印发的《关于调整<保险资产管理公司管理暂行规定>有关规定的通知》（保监发〔2011〕第19号）和2012年印发的《关于保险资产管理公司有关事项的通知》（保监发〔2012〕90号）同时废止，《新规》将重新构建保险资产管理公司的机构监管法规体系。《新规》重点内容包括以下几个方面：

一

优化股权结构，规范股东行为

规范透明的股权结构是公司治理良好的前提和基础，对金融机构依法合规经营以及可持续发展来说十分重要。《新规》对股权结构、股东资质、股东行为等进行了重点规范，相应地保险资产管理公司应按照《新规》落实监管要求。

1.取消外资持股比例上限

《新规》贯彻落实国务院金融稳定发展委员会扩大对外开放决策部署，取消境内保险公司合计持有保险资产管理公司的股份不得低于75%的规定，允许境外投资者持有股份超过25%，对境内外保险集团（控股）公司、保险公司股东一视同仁。

2.严格非金融企业股东管理

《新规》在统一股东适用条件的基础上，强调非金融企业投资保险资产管理公司应符合国家有关部门关于非金融企业投资金融机构的相关要求。就现有监管规定来看，主要是适用《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（银发〔2018〕107号）。关于非金融企业投资金融机构的相关要求包括：在股东资质方面，有正面清单和负面清单约束；在资金来源方面，要求必须使用自有资金；在公司治理方面，要求股权简明清晰、金融机构决策执行监督机制有效、与金融机构建立防火墙、规范交叉持股和交叉任职；在关联交易方面，要求一般关联交易应当定期报告，重大关联交易应当逐笔报告。

3.主要发起人资质条件

《新规》不再对主要发起人的内部部门设置、运用资产管理比例提出明确要求，但在其他方面适当提高了标准，主要包括：

1

对主要发起人处罚情况不再限于违反资金运用规定受到行政处罚，进一步扩大为任何重大的违法违规经营记录；

2

增加主要发起人财务状况良好、最近3个会计年度连续盈利的要求，提高了成为主要发起人的门槛和条件；

3

对总资产的要求由“保险公司不低于100亿元人民币，保险集团（控股）公司不低于150亿元人民币”，调整为“主要发起人与保险资产管理公司的其他保险公司股东最近1年末合计不低于500亿元人民币或等值可自由兑换货币”；

4

在偿付能力方面，由“偿付能力不低于150%”调整为“最近四个季度综合偿付能力充足率均不低于150%”，明确了时间范围要求和指标要求。

4.加强股东管理

（1）划定股东资格红线

《保险资产管理公司管理规定》	《保险公司股权管理办法》
第十三条  存在以下情形之一的企业，不得作为保险资产管理公司的股东： （一）股权结构不清晰，不能逐层穿透至最终权益持有人； （二）公司治理存在明显缺陷； （三）关联企业众多，关联交易频繁且异常； （四）核心主业不突出或经营范围涉及行业过多； （五）现金流量波动受经济景气影响较大； （六）资产负债率、财务杠杆率明显高于行业平均水平； （七）其他可能对保险资产管理公司产生重大不利影响的情况。	第十九条  投资人成为保险公司的控制类股东，应当具备投资保险业的资本实力、风险管控能力和审慎投资理念。投资人有下列情形之一的，不得成为保险公司的控制类股东： （一）现金流量波动受经济景气影响较大； （二）经营计划不具有可行性； （三）财务能力不足以支持保险公司持续经营； （四）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多； （五）公司治理结构与机制存在明显缺陷； （六）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常； （七）在公开市场上有不良投资行为记录； （八）曾经有不诚信商业行为，造成恶劣影响； （九）曾经被有关部门查实存在不正当行为； （十）其他对保险公司产生重大不利影响的情况。 保险公司实际控制人适用前款规定。

《新规》第十三条和《保险公司股权管理办法》（保监会令〔2018〕5号）第十九条均对股东资格划定红线，其中规定的情形具有多处的重合和交叉，但区别在于对于保险资产管理公司的股东来说，无论持股比例多少，存在《新规》第十三条情形的，均不得成为保险资产管理公司的股东；而对于保险公司的股东来说，存在《保险公司股权管理办法》第十九条情形的，只是不能成为保险公司的控制类股东或实际控制人。

（2）“两参一控”要求

《保险资产管理公司管理规定》	《保险公司股权管理办法》
第十五条  同一投资人及其关联方、一致行动人投资入股保险资产管理公司的数量不得超过2家，其中，直接、间接、共同控制的保险资产管理公司的数量不得超过1家，经银保监会批准的除外。	第三十条  投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东。投资人为保险公司的，不得投资设立经营同类业务的保险公司。 投资人及其关联方、一致行动人，成为保险公司控制类和战略类股东的家数合计不得超过两家。 保险公司因为业务创新或者专业化经营投资设立保险公司的，不受本条第一款、第二款限制，但不得转让其设立保险公司的控制权。成为两家以上保险公司控制类股东的，不得成为其他保险公司的战略类股东。 根据国务院授权持有保险公司股权的投资主体，以及经中国保监会批准参与保险公司风险处置的公司和机构不受本条第一款和第二款限制。

根据上述规定，监管机构对保险资产管理公司的参控数量限制（正常情况下总数最多2家，其中仅可控制1家）和对保险公司控制类、战略类股东的投资数量限制基本一致（正常情况下成为控制类和战略类股东的总数最多2家，仅可控制一家）。

结合股东资格红线和“两参一控”要求，不难发现，监管机构将保险资产管理公司的所有股东和保险公司的控制类、战略类股东放在同一维度进行监管，体现出监管机构对保险资产管理公司股权管理的重视程度。

5.原则上不允许质押或设立信托

《新规》要求保险资产管理公司主要发起人、控股股东及实际控制人应当秉持长期投资理念，书面承诺持有保险资产管理公司股权不少于5年，持股期间不得将所持有的股权进行质押或设立信托，银保监会另有规定的除外。相比于要求保险公司的股东质押股权后限制权利行使、履行报告义务等，此规定明显更为严格。

二

完善公司治理，加强关键人员管理

结合近年来监管实践，公司治理一直是监管重点。《新规》加强了对公司治理的监管，抓住公司治理这一“牛鼻子”，强化三会一层建设，推进保险资产管理公司内部约束机制优化。根据《新规》要求，保险资产管理公司应在三会一层设置、独立董事任职、董事监事履职、高级管理人员兼职管理等方面加强管理，提升保险资产管理公司经营运作的独立性。

1.三会一层

（1）股东（大）会

根据《新规》规定，保险资产管理公司股东（大）会职权范围和议事规则应当清晰明确。

（2）董事会

根据《新规》规定，保险资产管理公司的章程应当明确董事会职权范围和议事规则。保险资产管理公司的董事会职权应包括：①按照法律法规、监管规定和公司章程等要求，制定公司总体战略和基本管理制度并监督实施，决策公司重大事项，监督评价经营管理人员的履职情况。②对公司的合规管理和风险管控有效性承担最终责任。③对经营管理人员的考核，应当包括长期业绩、合规和风险管理等内容。④制定各专门委员会的工作程序等制度。

董事会的禁止性行为包括：①不得越权干预经营管理人员的具体经营活动。②不得以短期业务规模和盈利增长为主要考核标准。

不同于《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）中绩效考核机制以长期与短期激励并重为原则，此次《新规》强调了长期业绩考核导向，与保险资产管理公司“实现资产长期保值增值为目的”的机构定位相匹配。

在专门委员会设置方面，与《银行保险机构公司治理准则》中要求保险公司设置“战略、审计、提名、薪酬、关联交易控制、风险管理、消费者权益保护、资产负债管理等专门委员会”不同，《新规》根据保险资产管理公司的实际情况，要求保险资产管理公司根据监管规定和实际需要，在董事会下设置从事合规风控、审计、关联交易管理、提名薪酬和考核等事务的专门委员会，未再明确要求设置“战略、消费者权益保护、资产负债管理专门委员会”。笔者理解，一方面，资产负债主要是对应保险公司资产端和负债端的管理，不完全适用于保险资产管理公司，故进行了相应的调整；另一方面，答记者问中提及“对于《新规》中未明确、银保监会其他监管制度有要求的，保险资管公司继续参照适用”，根据《保险资产管理产品管理暂行办法》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第5号），保险资管产品可以向具备合格投资者条件的自然人募集，亦涉及金融消费者权益保护问题，因此，其他专门委员会的设置后续还需结合实际情况考虑，同时需进一步确认监管意见。

除在专门委员会设置方面有所调整外，《新规》要求在公司章程中明确规定各专门委员会的成员构成及职权。各专门委员会应定期向董事会报告工作，并形成书面工作报告。此部分要求未明确体现在《银行保险机构公司治理准则》中，需引起保险资产管理公司的重视。

《新规》专门规定了独立董事制度。在人数方面，原则上不得少于董事会人数的1/3，相较于《保险机构独立董事管理办法》（银保监发〔2018〕35号）增加了“原则上”三个字，体现出制度的灵活性，允许特殊情形下存在例外。

（3）监事会/监事

《新规》不再要求“必须设立监事会”，也没有特别强调外部监事。但答记者问中提及“对于《新规》中未明确、银保监会其他监管制度有要求的，保险资管公司继续参照适用”，尚需进一步确认监管意见。

（4）高级管理层

《新规》明确保险资产管理公司经营管理实行总经理负责制，并根据保险资产管理公司特色和发展需要确定高级管理人员范围，包括对公司的经营管理活动和风险管理具有决策权或者重大影响的下列人员：总经理、副总经理、首席风险管理执行官以及实际履行上述职务的其他人员。

对于首席风险管理执行官，《新规》则延续了《保险资金运用管理办法》（保监会令〔2018〕1号）的规定，要求：①应当设立；②不得主管投资管理；③负责组织和领导保险资产管理公司风险管理工作，履职范围包括所有公司运作和业务环节的风险管理，独立向董事会、银保监会报告有关情况，提出防范和化解公司重大风险建议；④更换前至少5个工作日，向银保监会书面报告。

2.董事、监事、高级管理人员任职

在程序方面，董事、监事、高级管理人员任职前需取得银保监会核准。在资格条件方面，《新规》对保险资产管理公司董事、监事、高级管理人员提出了更高要求，如①被国家机关开除公职的无时间限制、一律禁止；②因犯破坏金融管理秩序罪被判处刑事处罚一律禁止，因其他罪名被判处刑事处罚的执行期满未逾5年一律禁止；③受到重大行政处罚的计算期由“2年”提高至“3年”。在关键人员管理方面，要求董事长应当具有10年以上金融从业经验，突出董事长的经验要求。

3.兼职管理

《新规》要求，董事、监事和高级管理人员的兼职应确保相关人员履职时间与履职责任相匹配，防止不履职、不当履职和利益冲突。但不得在其他营利性经营机构兼任高级管理人员。因经营管理需要在母公司、子公司任职，或因项目投资需要在被投资项目公司任职的，原则上只能兼任1家机构的高级管理人员。

三

优化经营规则，提升市场化运作水平

《新规》适应了时代的发展和社会的变化，在经营方面提出了新的要求。保险资产管理公司根据《新规》，能够提供各项专业服务，并应强化销售管理及自有资金运用管理，做到审慎经营。

1.细化业务范围

1

进一步完善对受托管理资金的界定，特别是其他资金的类型，明确包括境内外合格投资者的资金，具体为基本养老保险基金、社会保障基金、企业年金基金、职业年金基金等资金及其他具备相应风险识别和风险承受能力的境内外合格投资者的资金。

2

结合行业实践情况和发展需要，新增了投资咨询、投资顾问，以及提供与资产管理业务相关的运营、会计、风险管理等专业服务业务。实践中已有保险资产管理公司开展相关业务，《新规》为该等业务的开展提供了制度依据，同时也建议已实际开展相关业务的保险资产管理公司后续相应修订章程中的经营范围。

2.明确自有资金运用规则，填补制度空白

《新规》明确了保险资产管理公司自有资金运用范围包括：

1

金融资产（不包括直接投资上市交易的股票、期货及其他衍生品）；

2

与资产管理业务相关的股权投资；

3

购置自用性不动产。

《新规》尚未明确具体的投资能力建设要求、投资产品类型、标准、决策流程及所需履行的审批报告流程等。根据现有的监管规定及监管精神，就金融资产投资而言，除明确禁止的投资类型外，笔者初步理解可参照保险资金投资的范围；就股权投资而言，将股权投资限定于与资产管理业务相关的范畴，但笔者初步认为该等规定并非简单的将被投资企业的行业类型限制在资产管理业务领域。同时直接股权投资包括财务性股权投资、重大股权投资和其他对拟投资企业实施控制的股权投资，结合现行有效的各项规定，保险资产管理公司可根据《关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》（银保监发〔2020〕54号）中关于财务性投资的定义和《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79号）中关于重大股权投资的定义去识别投资行为的类别。如构成重大股权投资，根据银保监会官方网站“行政许可办事服务指南”公示的《保险公司拓宽保险资金运用形式审批事项服务指南》（编号：45020；发布日期：2021年9月30日）之《保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司重大股权投资》明确：“保险资产管理公司开展重大股权投资，应当符合《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79号）第九条、第三十八条的规定。”因此，保险资产管理公司股权投资构成重大股权投资的，还应遵守《保险资金投资股权暂行办法》的规定并应当向银保监会申请核准。

3.强化主动管理，严禁开展通道业务

《新规》在保险资产管理公司的禁止行为中增加“提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务”，系落实资管新规关于“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务”的要求。实际上已发布实施的《保险资金委托投资管理办法》（银保监规〔2022〕9号）和《保险资产管理产品管理暂行办法》，均已将通道业务列为禁止行为，要求保险资产管理公司切实履行主动管理职责。

4.专人管理自有资金

《新规》出台之前，仅要求“自有资金和受托管理资金由不同投资人员管理”，未明确要求指定专人管理自有资金。《新规》正式施行之后，保险资产管理公司则需相应调整、指定专门的投资管理人员单独管理自有资金。

四

强化风险管理，坚持稳健经营

根据《新规》要求，保险资产管理公司应从子公司风险管理、关联交易管理、从业人员管理等方面进行强化，增强风险管理能力，切实维护保险资金等长期资金安全。

1.子公司风险管理

《新规》允许符合条件的保险资产管理公司按照保险资金重大股权投资有关规定投资设立从事资产管理业务或与资产管理业务相关的子公司，实现精细化管理和专业化运作。子公司类型包括理财、公募基金、私募基金、不动产、基础设施等从事资产管理业务或与资产管理业务相关的子公司。同时《新规》对子公司的风险管理提出了要求：

1

加强管理：保险资产管理公司应依法依规对子公司的经营策略、风险管理、内控合规和审计工作进行指导、监督。

2

防范风险传递和利益冲突：保险资产管理公司与其子公司之间，以及保险资产管理公司各子公司之间，应当建立隔离墙制度，防止可能出现的风险传递和利益冲突。

2.关联交易管理

《新规》要求保险资产管理公司开展关联交易，应当遵守法律法规和银保监会相关规定，不得与关联方进行不正当交易和利益输送。保险资产管理公司应当全面准确识别关联方，并定期对关联方清单进行检查更新。建立健全关联交易内部评估和决策审批机制，严格履行关联交易相关内部管理、信息披露和报告程序。此项规定较为原则，具体需适用《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号）、《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》（银保监规〔2022〕11号）等。

3.从业人员管理

自2020年10月31日国务院金融稳定发展委员会会议提出“对同类业务、同类主体一视同仁”后，“同样业务 同样监管”的功能监管理念逐渐成为主导。证券基金行业已有专门的《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（中国证券监督管理委员会令第195号）对从业人员进行监督，相应地，《新规》也新增了从业人员管理的条款，与证券基金经营机构从业人员的要求趋于一致。

1

总体要求：应当遵守法律法规及监管规定，恪守职业道德和行为规范。在公司任职期间，不得从事损害投资者和公司利益的证券交易及其他活动，不得利用职务之便为自己或他人谋取不当利益，不得进行利益输送。

2

具体要求：保险资产管理公司应当建立证券投资相关从业人员证券交易行为管理制度，明确证券投资相关从业人员本人、配偶、利害关系人进行证券投资的申报、登记、审查、处置以及禁止性规定要求。

结 语

近年来，随着金融风险防控不断深化，《新规》贯彻落实党中央国务院关于深化金融供给侧结构性改革有关精神和扩大对外开放决策部署的重要举措，在股权结构、公司治理、经营原则、风险管理等方面不断强化管理，提出了许多新的要求，对此保险资产管理公司应予以充分重视，并执行落实。

陈 俊

合伙人

业务领域：保险与再保险、保险资金运用、私募股权投资、收购与兼并

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刘 弘 

律师助理

业务领域：保险资金运用、私募股权投资、保险与再保险

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