国家发展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知

相关推荐阅读

国家发展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知（20181205）

发改财金〔2018〕1806号

各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委：

为深入贯彻落实党中央、国务院关于增强金融服务实体经济能力的决策部署，进一步增强企业债券服务实体经济能力，打好防范化解重大风险攻坚战，提高直接融资比重，优化债券融资服务，推动经济实现高质量发展，现就优质企业发行企业债券有关事项通知如下。

一、支持信用优良、经营稳健、对产业结构转型升级或区域经济发展具有引领作用的优质企业发行企业债券。现阶段重点支持符合以下条件的优质企业：

（一）主体信用等级达到AAA。

（二）主要经营财务指标应处于行业或区域领先地位（附件1）。

（三）生产经营符合国家产业政策和宏观调控政策。

（四）最近3年未发生公司信用类债券或其他债务违约，且不存在处于持续状态的延迟支付本息事实。

（五）最近3年无重大违法违规行为，未纳入失信黑名单。

（六）报告期内财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见，如被注册会计师出具保留意见的，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除。

（七）我委为优化融资监管制定的其他发行条件。

我委积极支持符合条件的优质民营企业发行企业债券，并将根据市场发展情况，适时调整优质企业支持范围。

二、符合条件的企业申报发行优质企业债券，实行“一次核准额度、分期自主发行”的发行管理方式。

（一）债券申报阶段，发行人可就我委各债券品种统一申请额度，批复文件有效期不超过2年。

（二）经我委核准后，发行人可根据市场情况和自身需求，自主灵活设置各期债券的具体发行方案，包括但不限于各期债券规模、期限、选择权及还本付息方式。

（三）发行人在申报阶段可仅设立主承销团，在各期债券发行时明确牵头主承销商及承销团成员。

三、优质企业申报企业债券，应当符合《公司法》《证券法》《企业债券管理条例》的相关要求。优质企业债券实行“即报即审”，安排专人对接、专项审核，比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序，并适当调整审核政策要求：

（一）在偿债保障措施完善的基础上，允许使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金。

（二）核定公开发债规模时，按照公开发行的企业债券和公司债券余额不超过净资产40%的口径进行计算。

（三）鼓励符合条件的优质上市公司及其子公司发行企业债券。

（四）允许优质企业依法依规面向机构投资者非公开发行企业债券。

（五）鼓励商业银行以“债贷组合”增信方式，进行债券和贷款统筹管理。

四、优质企业债券申报阶段，对债券资金用途实行正负面清单管理。

（一）申报材料应明确债券募集资金拟投资领域，形成“正面清单”。“正面清单”应符合国家产业政策，聚焦企业经营主业。支持优质企业在“正面清单”拟定的范围内依法合规安排使用募集资金，提高债券资金使用效率和灵活度。

（二）申报材料应明确债券募集资金禁止投向领域，形成“负面清单”。“负面清单”包括但不限于：将募集资金借予他人，用于房地产投资和过剩产能投资，用于与企业生产经营无关的股票买卖和期货交易等风险性投资，用于弥补亏损和非生产性支出。“负面清单”领域可根据企业自身经营业务范围进行补充和调整。

（三）鼓励优质企业将债券募集资金用于国家重大战略、重点领域和重点项目，加大基础设施领域补短板力度，加快培育和发展战略性新兴产业，推动经济转型升级和高质量发展。

五、各期债券发行前，发行人应公开披露募集资金拟投资的项目清单和偿债保障措施。

六、优质企业债券发行人、中介服务机构应当切实履行信息披露义务，真实、准确、完整地向投资者充分揭示债券投资风险。

（一）发行人在充分披露报告期内重大财务变化和债券风险情况的基础上，按照《优质企业债券发行信息披露指引》（附件2）的要求编制募集说明书。

（二）发行人应按照监管部门和交易场所的规定，在存续期内定期披露财务情况、经营情况、募集资金使用情况、项目进展情况等相关信息。如存续期内变更募集资金用途或发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项，应符合相关法律法规和政策要求，按照有关规定或约定履行程序，并及时公告。

七、本通知对优质企业的任何表述以及我委对其发行企业债券所作的任何决定，均不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及企业债券的投资风险或收益作出判断和保证。凡欲认购优质企业债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担有关风险。

八、各省级发展改革部门可结合各地发展实际，主动服务，积极引导区域内优质企业开展企业债券直接融资，将债券募集资金投向符合国家产业政策的实体经济领域。

九、加强优质企业债券事中事后监管，切实防范偿债风险。

（一）每年4月30日前，发行人、主承销商应向我委报送上一年度优质企业债券募集资金使用和项目进展情况，以及本年度债券本息兑付资金安排和偿付风险排查情况。律师事务所应对项目的合规性发表法律意见。地方企业应将上述材料同时抄报省级发展改革部门。

（二）主承销商应切实履行偿债督促责任，做好各年度债券本息兑付风险排查工作，对出现重大经营困难可能影响债券兑付的，应第一时间提出风险处置方案，并及时向省级发展改革部门和我委报告。

（三）我委将进一步完善企业债券信用档案，并对优质企业债券存续期管理实行“双随机”抽查。各省级发展改革部门应充分发挥属地管理优势，利用社会信用体系建设、大数据预警监测分析等手段，加强对辖区内优质企业债券资金投向、项目建设进度的监督检查，确保债券资金依法合规使用，实施偿债能力动态监控和风险预警，督促发行人做好偿还本息准备，科学有效防范债券市场风险。

附件：1.优质企业经营财务指标参考标准

2.优质企业债券发行信息披露指引

国家发展改革委

2018年12月5日

附件1优质企业经营财务指标参考标准

注:

1.资产总额、营业收入可按照企业最近一年经审计财务数据或最近三年经审计财务数据的平均数进行计算，取孰高。申报企业原则上应同时满足该两项指标，其中，第一类企业满足资产总额或营业收入指标其一即可。

2.资产负债率按照企业最近一年经审计财务数据计算。资产负债率重点监管线按照《中共中央办公厅国务院办公厅关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》要求，由相关部门确定。

3.区域领先的优质企业，由各省、自治区、直辖市或计划单列市发展改革部门根据区域 经济发展情况并参照以上标准向我委从严择优推荐。

4.我委可根据实际情况，适时调整优质企业经营财务指标参考标准。

附件2优质企业债券发行信息披露指引

本指引为优质企业债券募集说明书信息披露的原则性要求。 发行人制作募集说明书，应参照本指引要求对相关事项及信息进行重点披露。

第一条 债券发行依据

本期发行核准文件文号。

第二条 本次债券发行的有关机构

本次债券发行涉及的机构名称、法人代表、经办人员、办公地址、联系电话、传真、邮政编码等。

第三条 发行概要

债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、信用安排、重要提示等。

债券简称应遵照交易场所规定。含权债券严格按照统一模板表述。发行方式、发行对象和认购托管按照模版分类统一表述。

第四条 认购与托管

第五条 债券发行网点

第六条 认购人承诺

第七条 债券本息兑付办法

第八条 发行人基本情况

8.1 发行人概况

公司名称、成立日期、注册资本、法定代表人、企业类型、住所、发行人从事的主要业务等。

8.2 历史沿革

发行人的设立情况、历次股权变化情况以及重大资产重组情况。

8.3 股东情况

股东情况应包括主要股东及实际控制人情况。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

控股股东及实际控制人为自然人的，应披露其姓名、简要背景、所持有的发行人股份及被质押情况，同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。

控股股东及实际控制人为法人的，应披露该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、最近一个会计年度合并财务报表的主要财务数据、所持有的发行人股份及被质押的情况等。

8.4 公司治理和组织结构

公司治理应披露公司的管理机制和决策程序、内控制度以及公司独立性情况。内控制度应包括：预算管理，财务管理，重大投融资决策，担保制度，关联交易制度，对下属子公司资产、人员、财务的内部控制等制度。

组织结构应披露控股和参股子公司情况、纳入合并报表的主要子公司简况，包括：公司名称、经营范围、持股比例、业务概况、财务概况等。

发行人董事、监事和高级管理人员情况应披露人员简历，至少包括：姓名、性别、国籍、有无境外居留权、最高学历、目前在发行人任职、曾任职等，以及是否存在公务员兼职的情况。

第九条 发行人业务情况

9.1 发行人主营业务情况

列表分析最近三个会计年度主要业务板块及对公司经营利润有重大影响的业务板块运营情况，包括营业收入、营业成本、毛利润及毛利率。对于有关指标发生大幅波动的，应逐一解释变动原因并分析其影响。

9.2 发行人主营业务经营模式

对于发行人在9.1章节列示的主营业务板块，应按照下列要求披露主营业务相关内容：盈利模式、关键技术工艺、采购情况、销售情况、主要产品、产销区域、行业地位情况等。

如发行人主营业务涉及以下业务板块的，应按照下列要求进行披露：

9.2.1 基础设施建设类业务基础设施建设类业务应披露以下内容：主营业务模式、相关协议签署情况、收入确认模式、收入款项结算模式、近三年主要投资项目以及未来拟投资项目等。

9.2.2 公用事业类业务公用事业类业务应披露以下内容：经营依据、运营年限、收费定价情况、经营资产情况、主要运营指标、结算情况和政府补贴情况等。

9.2.3 保障性住房类业务保障性住房类业务应披露以下内容：发行人开展政府保障性住房类业务的情况、主要在售项目情况、主要在建项目情况、销售回款情况、拆迁安置情况、当地房地产去库存周期等。

9.2.4 交通运输类业务

交通运输类业务应披露以下内容：运营年限、收费定价情况、近三年流量情况（客货运量、车流量、港口吞吐量等）、主要在建项目情况、主要拟建项目情况、替代性竞争力分析和政府补贴情况等。

9.3 发行人所在行业和地区情况

所在行业现状、前景和关键指标数据，发行人在行业或地区的地位和竞争优势、劣势。发行人所在行业如面临整体不景气的状况，应详细分析对自身偿债的不利影响。发行人如属于地方重点企业，应披露自身区位优势以及所在地区经济发展总体情况。

第十条 发行人财务情况

10.1 发行人财务总体情况

发行人最近三个会计年度经审计财务报告中的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及主要财务数据；发行人财务分析包括：偿债能力分析、营运能力分析、盈利能力分析和现金流量分析等，如变化幅度超过30%，应详细披露导致变化的具体原因；资产负债结构分析包括：占比最高的5项资产、占比最高的5项负债，以及变化幅度在30%以上的会计科目，分析变动情况及变动原因。

若涉及披露最近一期未经审计财务报告数据的，发行人应对变化幅度在30%以上的会计科目或财务指标的变动原因进行分析，并对相关不利变化加强风险提示（若有）。

10.2 资产情况分析

对于涉及几类资产的，应参考以下披露要求进行列示：

10.2.1 土地使用权情况分析

发行人最近一年末土地使用权资产占总资产比重超过30%的，或者报告期内主营业务中基础设施建设、公用事业、保障性住房的单一板块收入或利润占比超过30%的，应参照下表披露相应内容：

10.2.2 投资性房地产情况分析

发行人投资性房地产占总资产比重超过30%的，应按入账方法等分类披露，包括但不限于：账面价值及变动情况、面积、权证获取情况、出租情况和抵质押情况。

10.2.3 应收款项分析

应收账款、其他应收款、长期应收款应披露最近一个会计年度前五大款项的明细，包括但不限于：单位名称、账面余额、占比、账龄、坏账准备和款项性质。

10.3 负债情况分析

发行人有息负债应披露截至最近一期负债的总体情况，包括但不限于：总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构。

10.4 或有事项情况分析

发行人应披露最近一个会计年度对外担保、重大仲裁及诉讼等或有事项情况。对外担保可按照担保类型、企业类型、关联情况等分类披露。如有存在担保代偿风险的，应披露明细情况，包括但不限于：担保对象、金额、期限、反担保措施、代偿风险具体情况。重大仲裁及诉讼应披露详细情况以及未来影响。

10.5 受限资产分析

发行人应披露最近一个会计年度受限资产情况，包括但不限于：资产名称、账面价值、期限。

10.6 关联交易分析

发行人应披露最近一个会计年度关联交易情况，包括但不限于：关联方、产生原因、关联资金占用情况。

第十一条 已发行尚未兑付的债券

发行人应完整披露已发行未兑付的企业债券、公司债券、中期票据、短期融资券、非公开定向债务融资工具、资产证券化产品等情况。

发行人应披露已发行尚未兑付企业债券募集资金使用情况。

第十二条 募集资金用途

发行人可根据国家政策和企业自身经营情况确定募集资金使用的正面清单和负面清单，在募集说明书中做详细披露。

12.1 申报时披露要求

12.1.1 “正面清单”拟定投资领域

发行人应在募集说明书中明确“正面清单”拟投资领域，相关领域应符合国家产业政策，聚焦企业经营主业。鼓励优质企业将债券募集资金用于国家重大战略、重点领域和重点项目，并根据《国民经济行业分类》的大类行业或中类行业划分其所属的行业，简要披露发行人在该行业未来投资发展计划。如发行人在申报时已有相应行业项目储备的，可简要概述拟投资项目情况。

12.1.2 “负面清单”禁止投资领域

发行人应在募集说明书中作出“负面清单”禁止投资领域承诺，包括但不限于：本次募集资金不借予他人，不用于房地产投资和过剩产能投资，不用于与企业生产经营无关的股票买卖和期货交易等风险性投资，不用于弥补亏损和非生产性支出。

负面清单领域可根据企业自身经营业务范围进行补充和调整。

12.2 发行时披露要求

发行人应明确当期募集资金拟投资的项目清单。简要说明当期募集资金拟投资的项目名称、项目法人单位及与发行人关系、项目基本建设内容、项目总投资及资金来源安排、未来两年拟投入金额、拟使用当期募集资金金额、合规性文件（如有）。

12.3 发行人相关承诺

发行人相关承诺包括但不限于：承诺募投项目未来收入优先用于偿还本期债券；承诺依法合规使用募集资金并按照相关要求报告和披露债券资金使用情况；承诺债券存续期内如变更募集资金用途，将按照相关规定履行变更手续。

第十三条 偿债保障措施

13.1 偿债资金来源

13.1.1 发行人自身偿付能力

发行人应从自身经营、财务情况出发说明对本期债券的偿付能力。

13.1.2 增信措施（如有）

增信措施包括第三方担保、抵质押担保等。

第三方担保需披露担保人基本情况、财务情况、资信情况、担保函主要内容等。

资产抵质押担保需披露抵质押资产的名称、金额（账面价值或评估值）、抵质押资产金额与所发行债券本息总额之间的比例，并说明抵质押资产发生重大变化时的解决方案及持续披露安排；应提供抵质押资产的评估、登记、保管和相关法律手续、保障投资者履行权利的有关制度安排等情况。

13.2 偿债计划及安排

发行人应披露本期债券的偿付安排，包括但不限于：偿债计划、人员制度安排、监管银行及专户设置管理情况、投资者保护机制（如有）等。

第十四条 风险揭示

相关风险揭示及应对措施和安排具体可参照下文列示：

14.1 与本期债券相关的风险

主要指利率风险、流动性风险、偿付风险、募投项目投资风险、违规使用债券资金的相关风险、抵质押资产或第三方担保相关风险、偿债保障措施相关风险。

14.2 与发行人相关的风险

14.2.1 发行人管理风险

主要指由组织机构和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，公司担保金额较高，子公司较多、跨行业经营及内部股权关系复杂，发行后重要股东可能变更或资产重组，高危行业可能面临安全生产事故等管理不善因素引发的风险。

14.2.2 发行人财务风险

主要指由企业资产负债结构和其他财务结构不合理、资产流动性较差、债务规模扩张较快、未来资本支出大幅增加及未来项目收益不确定、受限资产占比较高、非经常性损益占比较高、衍生产品公允价值变化较大、或有负债规模过高、重大会计科目变动幅度较大等财务因素引发的风险。

14.2.3 发行人经营风险

主要指由企业的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、产品供求及原材料价格波动、行业竞争加剧、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降、进出口业务规模较大的企业面临汇率及贸易环境变化等经营因素引发的风险。

14.3 政策风险

主要指法律法规、宏观政策等发生变化对企业产生的具体政策性风险，如财政金融、税收、土地、产业、环保、经营许可、外汇、收费定价、补贴等政策变化引发的风险。

第十五条 信用评级

15.1 信用评级情况

发行人应披露所聘请的评级机构及其对本期债券的信用评级情况。信用评级的主要情况应至少包含以下内容：评级结论及标志所代表的涵义、评级报告中关于发行人及本期债券的主要风险概要、跟踪评级安排。

发行人应披露近三年主体评级情况、评级机构、主体评级调整的情况及原因。债项评级高于主体评级的，披露具体原因。

发行人最近三年在境内发行公司信用类债券委托进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，应充分披露原因。

15.2 银行授信情况

近一期主要贷款银行授信额度、已使用额度及未使用额度。

15.3 发行人信用记录

近三年是否存在债务违约或其他重大违约的情况，以及违约的金额、时间、原因及处置进度。

第十六条 法律意见

发行人应披露律师事务所对本期债券的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等出具的法律意见概要，以及律师对监管协议、持有人会议规则等文件的法律意见。

第十七条 其他应说明的事项

第十八条 备查文件

备查文件清单、查阅地点、方式、联系人等。

关于睿法在线

睿法在线，精英律师团队打造，倡导并推行律师执业标准化、规范化，并提供专业法律服务。

睿法在线

更多内容，敬请期待

投稿、合作或法律咨询，请联系我们：

联系电话：[phone]
微信号码：dailvshi8电子邮箱：[e-mail]

郑 重 推 荐：

司法鉴定律师

专注司法鉴定，致力于推动司法鉴定专业化、标准化！为法律职业共同体和当事人提供专业的司法鉴定法律服务。

长按识别二维码关注