康美之殇（三）：缄默的审计机构
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康美之殇（三）：缄默的审计机构
以诚信之技而工者，悟道天机
康美药业因300亿货币资金一夜蒸发而被质疑财务造假，为其审计的广东正中珠江会计师事务所被推上了风口浪尖。
正中珠江，在斩获2018年报披露第一枪“点赞”的同时，也因康美事件炙烤其中，一直缄默不语，任市场和舆论人声鼎沸。
公开信息显示，正中珠江成立于2013年，由广东正中珠江会计师事务所有限公司、广州健明会计师事务所有限公司、中山中信会计师事务所有限公司、韶关中一会计师事务所有限公司、广州市德信会计师事务所有限公司的注册会计师共同发起设立，股东为29个自然人。2016年以中国独立成员所身份正式加入国际会计网络HLB International浩信国际，迈出了国际化发展的步伐。2016年国际会计公告牌IAB排名全球第十三位。
中国注册会计师协会公布的2017年度（笔者注：2018年度行业排名信息尚在上报期间，未对外公示）全国百强会计师事务所信息表明：正中珠江2017年度业务收入4.92亿元，拥有注册会计师239名，及中山、番禺和韶关3家分所，全国排名第22位，广东省注册会计师行业第1名。（数据来源：中国注册会计师协会、广东省注册会计师协会官网）
正中珠江一直将IPO和上市公司审计作为核心业务，能够为国内上市或拟上市企业提供财务报表鉴证、定期披露以及内控审计等服务，特别是在2008年重启IPO以来，成功辅导上市的客户数量在国内事务所名列前十。除了康美药业外，正中珠江服务的上市公司还包括温氏股份、海大集团、汤臣倍健、三七互娱等上市公司，合计高达87家，其辅导的IPO客户9家。（资料来源：正中珠江官网）
2018年正中珠江共服务A股上市公司91家，审计收费1.21亿，行业排第15名（数据来源：YCY会计行业观察）。
广东正中珠江会计师事务所是康美药业2001年IPO时的中介机构，直至2018年年报的19年间，一直担任康美药业年报审核的会计师事务所。在此前的19年间，正中珠江一直负责康美药业年度财报的审计工作，康美药业累计向其支付的酬金超过4000万元。
对于上市公司的财务数据，正中珠江没有提出过异议，直到上市公司被证监会调查“东窗事发”，正中珠江的“非标”意见才姗姗来迟。
在2017年年报进行了“全面改造”后，康美药业2018年年报的真实性也引起了市场质疑。正中珠江对康美药业2018年年报出具了“保留意见”的审计报告，意见基础在于三方面：一是公司被证监会立案事件尚未有结论，对公司的影响尚不得而知；二是88.79亿的关联方其他应收款的准确性、以及是否能收回，无法确定；三是部分下属公司总计约36.05亿元的工程项目，财务管理不规范。
无怪乎上海国家会计学院副院长薛云奎教授4月30日在其微信公号刊文《康美药业：让会计无地自容》中写到：
对于存在如此重大差错的2017年度财报，正中珠江会计师事务所却给出了标准的无保留意见，这不得不让人大跌眼镜。如果说公司财务人员业务素质低下，会计分类差错情有可原，而作为专业注册会计师，很显然是不应该也不可能犯有同样的低级错误。所以，身涉其中的会计师要么未能勤勉尽责，要么就是共谋舞弊？无论是前者还是后者，都难辞其咎。
综合目前已披露的公开信息来看，无论是风险导向，还是结果导向，正中珠江的审计程序很可能存在严重问题。
作为执业注册会计师，对于货币资金、存货等重要报表项目的审计，最重要的外部第三方审计证据是函证和监盘，前者为银行等机构直接提供给审计机构，后者为注册会计师亲自参与获取的证据，比如实地调研。
从函证来说，目前还无法断定是银行提供了虚假函证，还是康美药业篡改了询证函。审计程序要求，获取的函证必须是第三方亲自交到注册会计师手上。如果银行询证函通过康美药业提供给注册会计师，属于审计程序错误，审计机构负有“未对函证程序保持应有的控制”执业责任。
再说存货，康美药业的库存为人参等生物性资产，盘点和对其的计价都相对困难。如果审计机构在存货监盘上存在程序缺失，这也将给康美药业做假的机会。
审计机构以及注册会计师在对康美药业连续审计的过程中是否存在执业不当，因证监会的调查还在进行中，笔者尚不好提前设定结论。如果在调查中认定注册会计师审计程序执行不严谨、未能尽到应尽的职责，正中珠江将负有重大责任，甚至有可能构成审计欺诈。
不过，值得注意的是，在2017年财政部对17家会计师事务所进行会计执法联合联动检查中，正中珠江便被点名。根据上述检查情况说明，正中珠江在执业质量、质量控制以及财务管理和会计核算方面出现了问题。
例如，2016年度广州普邦园林股份有限公司针对已完工并结算的园林建设项目调减了营业收入8811万元、营业成本4304万元、营业毛利4507万元。按权责发生制原则，已结算项目多计收入、成本及毛利的调整事项，应在对应工程项目结算完成年度进行。广东正中珠江会计师事务所总所在对2016年年报审计时，已关注到该事项，但认可了企业的账务处理。
在质量控制方面，检查组发现正中珠江存在部分审计项目实施审计程序不到位，如未执行减值测试审计程序，审计程序不充分恰当，未对测算差异实施进一步审计程序，审计调整依据不充分等；部分审计项目存在职业判断不恰当，未充分关注报表列示和信息披露错误，审计底稿编制和归档存在瑕疵等问题。
在财务管理和会计核算方面，正中珠江存在总所和部分分所存在会计核算工作不规范、会计基础工作不规范等问题。
由于上市公司违规披露而受到处罚的会计师事务所并不在少数，立信、天健、中兴华等内资会计师事务所便多次踩雷，正中珠江虽没有证监会惩戒记录，但财政部门执业检查所暴露的诸多管理问题也说明正中珠江并非“完美无瑕”。
那么，作为康美药业上市以来的“看门人”，正中珠江这次能否安然无恙呢？
打开正中珠江的官网，你第一眼看到的便是这样的文字：
以天下之技而工者，堂皇正中
以专业之技而工者，自成方圆
以诚信之技而工者，悟道天机
以人杰之技而工者，畅然君和
据腾讯财经的最新报道称：广东正中珠江会计师事务所因在康美药业审计业务中涉嫌违法证券相关法律法规，于2019年5月9日被证监会立案调查。
当然，近期正中珠江摊上的奇葩事还不止这一件。上市公司赫美集团发布2018年年报时，总经理、副总经理、财务总监同时隆重宣布，无法保证年报真实、准确、完整！而赫美集团的审计机构正好又是正中珠江。
正中珠江审计的IPO在会项目足足有25家，主板6家，创业板16家，同时科创板在会项目亦有3家。
2018年7月13日证监会颁布《〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉第十五条、第二十二条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第13号》，对中介机构被证监会或司法机关立案调查的，证监会是否继续受理该机构业务，进行了明确规定：即证券公司、证券服务机构及其从业人员涉嫌违法违规被立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的，即使涉案行为与其为申请人提供服务的行为不属于同类业务，但对市场有重大影响的，证监会也将依法不予受理或中止审查其出具的行政许可申请文件。
据此，这些在会企业都可能被波及。
5月12日晚间，上交所科创板股票发行上市审核系统显示，九号机器人有限公司（“九号智能”）的上市审核状态变为“审核中止”，这是科创板首家审核中止的企业。
按照科创板中止审核的规定，正中珠江在5月9日被证监会立案调查之后，其参与的3个科创板项目也将被列入中止审核序列，包括了武汉科前生物股份有限公司、江苏联瑞新材料股份有限公司和广东利元亨智能装备股份有限公司，它们均处在已问询状态。
如今，伴随着康美药业以及正中珠江双双被证监会立案调查，正中珠江将迎来监管部门最严厉的执业问责，康美药业的会计差错更正是否构成财务造假、甚至财务欺诈，而审计机构是否存在执业失责，该承担什么样的最终责任尚需时日。
烈火烹油，万目焦灼，市场需要的仅仅是一份正义和良知。
让我们一起期待……
（未完待续，敬请关注）
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