欧司朗与大陆集团“分手”，成立刚两年的合资企业计划解散

PART 01

合资企业将解散

图片来源：Osram Continental官网

在经历了两年的失望和亏损之后，照明专家欧司朗和零部件制造商大陆集团在发展未来的汽车照明系统方面将分道扬镳。两家公司宣布合资公司Osram Continental GmbH将解散。鉴于经济危机和新冠病毒大流行，“对合资企业盈利增长的期望已无法实现”。

两家公司目前正在商讨如何分割资本和资产，谈判预计将于今年年底结束。根据业内人士的说法，合资公司的解散应在一年左右的时间内完成，财务细节仍不清楚。

据悉，大陆集团与欧司朗希望通过解散合资公司来应对由于全球汽车产量疲软和新冠病毒危机而导致的艰难市场形势。早在今年7月初，大陆集团就宣布双方正在讨论合资公司的未来。欧司朗的CEO Olaf Berlien对合资企业的发展感到失望：该项目没有达到所有预期。而大陆集团也预计，全球汽车产量不会在2025年之前恢复到2017年的水平。

解散并非易事：大陆集团与欧司朗“分手”，就意味着要将合资公司位于全球14个办事处的1500名员工“分割开”，这些员工将返回其原来的公司。原先的订单和对客户的义务仍应得到履行。据悉，合资公司的解散并不影响两家企业继续 “保持合作伙伴关系”。

欧司朗认为，就导致双方成立合资公司的缘由来看，双方未来仍需要在汽车行业紧密合作。“将来，新的照明解决方案也将需要电子产品，软件功能和现代LED光源的紧密交互。”近年来获得的订单也可以证明这一点。

合资公司Osram Continental GmbH最初拥有约1500名员工，合资双方各占50％的股份。按照计划，欧司朗把汽车固态照明 (SSL) 业务模块转移到合资企业，而大陆集团则把车身与安全业务单元的照明控制业务转入合资企业。由此，新合资企业既拥有基于半导体的照明模块、先进的电子、光学和软件技术，同时集传感器技术与创新性光源于一身。合资企业希望能够开发LED和基于激光的照明模块，例如所谓的矩阵灯。使用这些车前灯，可以非常精确地控制照明灯光，并与传感器和摄像头系统联网，可以适应每个人各自不同的驾驶情况。

PART 02

大规模的减记

图片来源：Osram Continental官网

合资公司成立之初，双方的野心都很大。Osram Continental GmbH的CEO Dirk Linzmeier在2018年7月公司成立时曾表示，他们希望 “创建一个重新思考汽车照明未来的新公司”。但是结果却不尽人意。

欧司朗和大陆集团现在都受到新冠病毒危机的沉重打击。对于欧司朗而言，今年第三季度的销售额下降了近30％，至6.06亿欧元，所有业务部门都面临压力。第三季度的息税折旧摊销前利润甚至出现了亏损，为-2700万欧元，而2019年同期数据则为5800万欧元。

大陆集团也不得不应对今年第二季度销售额下降超过40％至66亿欧元的问题。该集团的息税折旧摊销前利润也不容乐观：与去年同期相比，从15亿欧元跌至-1.08亿欧元。

随着各个办事处返回各自的母公司，双方为期约两年的合作将告一段落。在2017年11月，欧司朗与德国大陆集团的合资计划变得众所周知。当时，两家公司计划将照明技术与电子产品和软件相结合，该产品随后将在汽车行业中投入使用，并实现数亿欧元的年销售额。

但结果却有所不同：这家合资企业在2018年和2019年均亏损。2018年税后亏损近2100万欧元，第二年的亏损甚至增加到了1.07亿欧元。结果就是，大陆集团与欧司朗都不得不在去年对该合资企业进行减记。

欧司朗在2019年减记了总计2.1亿欧元的商誉，该公司声称这“主要是与合资公司Osram Continental相关”。大陆集团在去年也不得不减记合资企业的全部账面价值近1.58亿欧元。

目前两家公司都不希望承受这一额外的负担。自从新冠病毒疫情爆发以来，德国的汽车零部件供应商行业承受着巨大的节省资金的压力。大陆集团希望通过严格的节省计划在全球范围内裁员30000人，其中近一半在德国。

PART 03

AMS的收购加速了解散

图片来源：Osram Continental官网

尽管欧司朗在执行董事会一级处理合资企业相关事务，但该企业对大陆集团的重要性并不高。AMS的收购也加速了合资企业的解散。在今年年初收购欧司朗的奥地利AMS公司早在新冠病毒危机爆发之前就明确表示，他们希望测试欧司朗的产品组合。有问题的子公司（也就是与大陆集团的合资企业）无法在欧司朗未来的发展中占有一个好的战略位置。尤其是在签署主导权和损益表转移协议后，AMS将完全掌控欧司朗的发展道路。

周二晚上，欧司朗董事会和AMS董事会共同宣布，双方缔结了主导权和损益表转移协议(下文简称BGAV)。AMS的CEO Alexander Everke希望能够按照预期的那样执行他的计划，与欧司朗一起打造传感器解决方案和光学的欧洲市场领导者。同时，欧司朗本身正在为投资者做调整，以期在即将到来的新财政年度大幅改善其关键数据。

AMS目前持有欧司朗约71％的股份。主导权和损益表转移协议必须在11月3日召开的线上特别股东大会上，获得出席会议的欧司朗股东中至少四分之三的股东的批准。AMS有信心获得股东的必要批准，并向外部股东提供每股44.65欧元的现金补偿（明显高于收购价格每股41欧元以及欧司朗目前的股价43.40欧元），这些股东随后将退出欧司朗。

BGAV还包括向目前剩余的股东（也就是不将股份出售给AMS的股东）支付每股2.24欧元的年度经常性补偿款。这笔净额将支付给这些股东，需缴纳个人税。欧司朗将这笔款项描述为“向股东保证的股息超过5%”。

消息公布后，欧司朗的股价得到了刺激。周三，该股股价上涨了13％以上。在瑞士证券交易所上市的AMS股票上涨了约1.4％。对此，一位业内人士的第一反应是：基于这样的总补偿金，与其他汽车零部件供应商的长期债券收益相比，欧司朗股东的股票收益非常诱人。

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