川渝自贸区法院联合发布金融审判十大典型案例
为深入贯彻党的二十大精神和党中央关于成渝地区双城经济圈建设的重要部署，共同推进西部金融中心建设，5月25日，川渝自贸区法院通过视频连线形式联合召开新闻发布会，共同发布《川渝自贸区法院金融审判典型案例》。5名重庆市人大代表、政协委员及相关新闻媒体应邀参加会议。
川渝自贸区法院结合金融纠纷受案情况，在深入分析金融案件规律、充分总结审判经验和司法服务保障自贸区建设成果的基础上，选取了10件金融审判典型案例进行联合发布，其中，保险合同纠纷案例3件，金融借款合同纠纷、信用卡纠纷、财会服务合同纠纷、票据追索权纠纷、融资租赁纠纷、储蓄合同纠纷和涉私募股权投资纠纷案例各1件。
此次联合发布典型案例，旨在进一步深化两地法院司法协作，发挥金融裁判规则指引作用，更好地服务保障两地金融治理体系建设和成渝双城经济圈高质量发展。
四川自贸区法院审判委员会专职委员王长军指出，《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》明确提出要“共建西部金融中心”，推动金融市场和监管区域一体化，推动在担保、不良资产处置、创业投资和私募股权投资等领域跨区域合作。这对两地金融司法工作提出了很高的要求，两地自贸区法院将在维护两地金融安全、支持金融创新发展、维护金融秩序稳定方面切实发挥积极作用，贡献司法力量。
重庆自贸区法院党组成员、副院长张小波指出，在党的二十大会议精神指引下，两地携手推进双城经济圈建设全面提速，川渝自贸区法院联合发布金融司法保护典型案例，将有助于区域内金融司法裁判规则统一，提示金融机构防范经营风险，保护金融消费者和中小投资者合法权益，服务保障西部金融中心建设，不断优化法治化营商环境，有力促进实体经济健康发展，持续推进川渝自贸区协同开放示范区高质量发展。
川渝两地自贸区法院共同表示，下一步将更加自觉地站稳以人民为中心的根本立场，准确把握西部金融中心建设法治需求，及时研判金融民商事审判的特点规律，在金融纠纷诉源治理、金融审判能力提升、金融风险防控以及金融法治体系共建共享等方面全面加强协作，拓展延伸金融审判职能，为推动国际一流西部金融中心建设、成渝地区双城经济圈建设提供高质量的司法服务和保障。
天府新区法院（四川自贸区法院）
案例一依法审查违规从事融资租赁行为效力， 规范金融活动
——某科技公司与童某融资租赁合同纠纷案
基本案情
2022年3月27日，童某在某科技公司租赁一部价值8496元的iPhone13手机，双方签订《租赁合同》，约定童某自该日起，每月27日向科技公司支付708元的租金，租满12个月，科技公司无偿将该手机赠送给童某；在租赁期间若童某无力支付租金，可随时将该手机归还科技公司，双方合同即可终止；如果童某未按时支付租金超过30日，且未按时归还手机，该租赁产品将由租赁转为出售。《租赁合同》签订后，童某仅于2022年3月27日支付押金800元、第一期租金708元，次月27日到期支付第二期租金时，童某未支付租金也未归还手机。科技公司起诉，要求童某给付手机买断费用7788元（手机约定价格8496元减去第一期租金708元）以及违约金。
裁判结果
天府新区法院经审理认为，《租赁合同》项下主要权利义务是科技公司根据童某的选择，购买指定手机，租赁给童某使用，童某按约定支付租金，合同期满后租赁物归童某所有。该合同属于典型的融资租赁合同。科技公司未取得金融业务许可，且就此类交易活动已经进行多笔交易。科技公司违反金融监管准入规定，其行为属于违规以金融活动为常业，构成违反准入规定从事金融活动的行为。《租赁合同》约定的实际融资利率远远超过现阶段合法民间金融活动的上限，故认定《租赁合同》无效，驳回了科技公司的诉讼请求。一审宣判后，当事人未上诉，已发生法律效力。
典型意义
本案系天府新区法院在办理融资租赁类案件中，严格审查融资租赁行为合法性、保障地区金融安全的典型案例。融资租赁是集融资与融物、贸易与技术更新一体的新型金融交易模式，有助于市场交易主体实现资金融通。我国现阶段对金融业务实行准入管理和行为监管制度，一些市场主体为了追求更高利润，未取得相关资质便从事金融活动，严重损害金融消费者利益，一旦引发系统性风险，后果不堪设想。法院在处理本案时，通过穿透式审查，依据合同当中的变更租赁物所有权等条款，认定案涉合同实质构成融资租赁，对无融资租赁持牌许可的科技公司诉讼主张予以驳回并将本案发现的违法线索移送监管部门。对于非法从事金融活动的市场主体，法院立场明确，对其行为敲响警钟，对于非法融资租赁活动的可得利益作出否定性评价，规范了融资租赁市场行为，有助于防范金融风险、维护地方金融市场的繁荣稳定。商事主体在追逐利益的同时，应当依法经营，未取得金融许可而从事金融活动将不受法律保护。
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保险公司为员工购买人身保险未尽告知义务，应承担相应的不利后果
——周某与某人寿保险公司健康保险合同纠纷案
基本案情
周某系某人寿保险公司员工，该保险公司为周某先后购买了两份团体人身保险：第一份有效保险期自2021年1月1日零时起至2021年2月28日24时止；第二份有效保险期自2021年3月1日零时起至2021年12月31日24时止。两份保险中均包含团体重大疾病保险，保额为50万元。第一、二份团体人身保险分别适用2015年版《NL团体重大疾病保险条款》、2021年版《NL团体重大疾病保险条款》。2021年3月28日，周某被查出患有甲状腺乳头状癌。该疾病不属于2021年版《NL团体重大疾病保险条款》中重大疾病的保险责任范围，但属于2015年版本的《NL团体重大疾病保险条款》的保险责任范围。周某与保险公司协商无果后，遂起诉保险公司，要求按照2015年版本的《NL团体重大疾病保险条款》支付保险金50万元。
裁判结果
四川自贸区法院经审理认为，保险公司作为投保人同时兼具保险人身份，在改变购买方式且该方式的改变涉及被保险人保险权益范围时未进行告知，其应承担相应责任，故认为周某主张适用旧版保险条款于法有据，对周某主张支付保险金的诉讼请求予以支持。保险公司上诉，成都中院认为本案保险实为被保险人个人付费购买，以何种方式购买保险理应具有选择权。且保险投保时（2021年1月1日）仍然可以选择与以往年度一样的方式购买为期一年的保险，而非必须分段购买两份团体重疾险。本案没有证据证明保险公司在购买案涉保险前向职工征求过意见或进行过公示，又基于保险公司既是投保人，又是保险人的身份，其在未经周某同意代替周某选择购买保险的方式存在瑕疵，故判决驳回上诉，维持原判。
典型意义
本案是四川自贸区法院在审判中充分衡平各方权利义务、追求实质公正的一件典型案例。案件审理中，法院充分考虑了保险合同履行过程中存在的不确定性和复杂性。对保险公司既是投保人，又是保险人，且被保险人又系保险公司员工这一特殊事实，除以当事人意思自治为原则外，还充分考量了当事人地位的不平等性。保险公司未充分将选择权交给被保险人，因此对前后两个不同版本的保险条款，作出对被保险人有利的选择。该案例表明，在保险合同中，合同约定与合同履行中的实质公平都是法院考量的重要因素。只有通过合理的合同文本制定，充分履行告知义务，以及考虑当事人之间的地位不平等性和人身保险的复杂性，才能确保保险交易的安全性和稳定性。
法院确认预抵押登记的效力后，开发商的阶段性连带保证责任解除
——某银行成都分行与被告葛某等金融借款合同纠纷案
基本案情
葛某、罗某向开发商某投资公司按揭购买房屋。2013年11月1日，葛某、罗某、投资公司与某银行成都分行签订借款合同。葛某、罗某按揭借款120万元，投资公司提供阶段性连带保证担保。2013年12月27日，银行按约放款。2014年6月23日，银行就葛某、罗某购买的案涉房屋办理了预购商品房抵押权预告登记。后因葛某、罗某未能按期还款，某银行成都分行起诉要求葛某、罗某还本付息并确认对预告抵押房屋享有优先受偿权，投资公司承担连带保证责任。
裁判结果
四川自贸区法院经审理认为，银行与葛某、罗某就抵押财产办理了预告登记，且案涉房屋已办理建筑物所有权首次登记，亦不存在预告登记失效的情形，故对原告主张就抵押财产优先受偿的诉请予以支持。根据银行与投资公司关于阶段性连带担保责任的约定，现银行有权就案涉房屋享有优先受偿权，应视为其与投资公司约定的阶段性保证责任解除条件成就，故驳回了银行要求投资公司就葛某、罗某的债务承担连带责任的诉请。
典型意义
本案是四川自贸区法院在审判中充分考量相关当事人的权利边界，对当事人真实意思进行探究，衡平各方权利义务的一件典型案例。民法典施行后，实务中对担保制度司法解释关于预告抵押优先受偿权规定尚无明确处理意见。该案主要争议在于，根据民法典担保制度司法解释银行可以就办理预告抵押登记的房屋享有优先受偿权，但合同约定开发商的阶段性保证责任解除条件尚未成就，法院支持银行的优先受偿权后，开发商的阶段性保证责任应否解除。从制度设计角度理解，阶段性保证责任旨在保障银行在取得抵押权前其债权的安全性，一旦银行抵押权成立，银行的债权已经获得抵押物的担保，开发商即应解除保证责任。因此，在已有物权担保银行债权的情况下，法院免除了开发商的阶段性保证责任既符合法律精神，也符合公平原则。
依法支持电子商业汇票线下追索，保护实际清偿人的合法权益
——甲公司与乙公司票据追索权纠纷案
基本案情
甲公司作为收票人在电子商业汇票系统中持有电子商业承兑汇票，出票人及承兑人均为乙公司，票据金额706136.55元，出票日期2021年1月15日，到期日2021年7月14日，票据已承兑。甲公司通过背书转让案涉票据给丙公司，后丙公司向乙公司提示付款，被拒付。丙公司向甲公司追索，但丙公司未在电子商业汇票系统中发起追索和确认清偿。甲公司于2021年12月3日向丙公司转账支付706136.55元，丙公司出具《确认函》认可收到706136.55元，将票据权利转让给甲公司。甲公司遂主张再追索权，请求乙公司支付汇票金额706136.55元及利息。
裁判结果
四川自贸区法院经审理认为，案涉电子商业承兑汇票记载事项完整，背书连续，丙公司为合法持票人。丙公司未在电子商业汇票系统发起向甲公司的追索和确认清偿，未将案涉票据在电子商业汇票系统中交付给甲公司，但甲公司在乙公司拒付的情况下，作为前手已向丙公司足额清偿了票据款，丙公司确认将票据权利转让给甲公司，不违反法律法规的强制性规定，也不加重乙公司的义务，故对甲公司享有案涉票据的权利予以认可，丙公司不再享有票据权利。宣判后，当事人未上诉，已发生法律效力。
典型意义
本案系四川自贸区法院在办理电子商业汇票案件中，充分审查当事人线下票据行为，保护实际清偿人向前手追索的典型案例。当前，电子商业汇票已取代纸质票据，汇票各环节当事人常常突破线上汇票系统进行系统外操作，由此产生的诸多争议亦是电子汇票案件中的难点。本案中，持票人在承兑人拒付后，向背书人进行追索，但该追索系线下追索，背书人针对持票人的追索行为履行了付款义务，系诚实守信的商事主体，法院遂对其再追索权予以支持。该案的处理结果，在充分考量电子商业汇票要求各类业务均须通过电子商业汇票系统办理原则的前提下，认可线下追索的效力，保障了实际清偿人的合法权益，维护了票据的流通性。实际清偿人即使未在电子商业承兑汇票系统中取得票据，仍然享有再追索的权利。
信用卡发卡行未将信用卡重要信息告知持卡人，应承担不利后果
——某银行蜀都支行与王某信用卡纠纷案
基本案情
王某于2016年10月27日向某银行蜀都支行申请信贷业务，并填写了银行提供的格式文本《个人信贷业务申请表》。王某未按时归还信用卡本金及利息、手续费，并产生违约金。银行经催收无果后，遂提起诉讼，要求王某归还本金及各项息费。
裁判结果
四川自贸区法院经审理认为，本案中双方签订的《个人信贷业务申请表》未载明具体收费标准、利率水平、违约责任等重要事项。某银行蜀都支行亦未举证证明其就利息、复利、手续费、违约金的收取标准向信用卡持卡人作出提示说明，或者就相关费用收取与信用卡使用人达成合意。故认定在整个信用卡合约订立及使用过程中，双方未就利息、复利、手续费、违约金等达成合意，对银行的诉讼请求不予支持。一审宣判后，当事人未上诉，已发生法律效力。
典型意义
本案系四川自贸区法院在审理信用卡纠纷时，基于银行在信用卡订立中的优势地位，审查认定银行对格式条款未尽到说明义务，依法保护金融消费者知情权、维护金融消费者合法权益的典型案例。信用卡的合约条款，均为银行预先订立好的格式条款，故法律从维护公平、保护合同相对方出发，对格式条款运用予以限制，即提供格式条款一方有提示、说明的义务。由于金融消费者金融知识的相对匮乏，银行在消费者申请、使用信用卡时，务必履行提示说明义务，以充分保障金融消费者的合法权益。
重庆两江新区（自贸区）法院
保险公司在接受互联网投保时未严格履行提示和明确说明义务的，免责条款不产生法律效力
——泸州某商贸公司与某保险公司重庆分公司意外伤害保险合同纠纷案
基本案情
泸州某商贸公司通过电子投保方式为其从事外卖配送工作的雇员肖某某在某保险公司重庆分公司投保雇主责任险。保险合同约定被保险人的雇员在接受某外卖平台指定的订单配送服务期间遭受意外事故（含交通事故）所致伤残或死亡等由保险人按约定标准赔偿。某保险公司重庆分公司在保险单中列明了保险责任、赔偿限额、除外责任等主要保险条款内容，并对这些内容均以加黑字体标示。其中，除外责任条款载明“凡曾患有糖尿病等，不能作为本产品的被保险人指定雇员投保，不符合条件的雇员投保无效”。在保险期间内，肖某某工作时发生交通事故受伤并住院治疗，出院诊断为左外踝骨折、急性上呼吸道感染、2型糖尿病。经鉴定，肖某某伤残等级为九级。泸州某商贸公司申请理赔时，某保险公司重庆分公司以肖某某病历中载明其患糖尿病，属于约定的免责情形为由拒绝赔偿。
裁判结果
重庆自贸区法院经审理认为，《中华人民共和国保险法》第十七条第二款规定：“对保险合同中免除保险人责任的条款,保险人在订立合同时应当在投保单、保险单或者其他保险凭证上作出足以引起投保人注意的提示,并对该条款的内容以书面或者口头形式向投保人作出明确说明；未作提示或者明确说明的,该条款不产生效力。”本案中，某保险公司重庆分公司提出因雇员肖某某患有糖尿病而不符合投保条件，保险公司据以不承担保险责任，则应证明其已就该保险免责条款向投保人尽到提示说明义务。案涉保险单虽记载了保险条款中的除外责任，但未对相应的免责条款作出相较于其他条款而言足以引起投保人注意的提示，且某保险公司重庆分公司未证明就该条款作出明确说明，故判决：某保险公司重庆分公司支付泸州某商贸公司保险金56000元。某保险公司重庆分公司不服一审判决，提起上诉。二审判决：驳回上诉，维持原判。
典型意义
本案系重庆自贸区法院在审理涉互联网保险业务纠纷案件时，结合保险公司在保险合同订立中的优势地位，审查认定免责条款因未尽到提示和明确说明义务而不发生法律效力，依法保护投保人合法权益的典型案例。随着互联网、大数据、人工智能的迅速发展，电子投保逐渐成为保险业发展趋势。然而，互联网金融只是改变了投保人购买保险产品的方式，让投保更加便捷，而并未免除或减轻保险人应当承担的提示和明确说明义务。电子投保方式下，保险人不能举证证明已就免责条款作出足以引起投保人注意的提示，并对免责条款的内容、概念和法律后果等进行明确解释说明的，需承担免责条款不发生法律效力的经营风险。本案裁判结果，既依法维护投保人享有的合同利益，又可引导保险人不断规范和完善互联网金融产品销售流程，促进保险行业良性、有序发展。
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保险销售人员以夸大保险产品收益等方式误导消费者，保险公司应承担相应民事责任
——胡某诉某寿险重庆分公司保险纠纷案
基本案情
胡某作为投保人以其儿子为被保险人向某寿险重庆分公司投保人身保险。合同约定，主险基本保险金额10万元，每期保费13750元，需交费20年，保险期间为“终身”。在投保过程中，保险业务销售员曾向胡某作出夸大该保险产品收益的误导性宣传。但是，胡某投保时，在保险单的声明和授权栏签字确认其已认真阅读产品说明书，对保险责任免除条款和合同解除条款了解并同意遵守。投保后，某寿险重庆分公司对胡某进行电话回访，询问胡某是否看过产品说明书和综合保障计划书，并告知其该保险产品的收益具有不确定性。胡某对此均回复清楚知晓。其后，胡某缴纳8期保险费合计121787.6元后申请退保，某寿险重庆分公司在扣除胡某的保单贷款、已付生存保险金及红利后，退还其保单现金价值18989.68元。胡某认为，某寿险重庆分公司存在销售误导行为，故起诉请求赔偿相应的保费损失。
裁判结果
重庆自贸区法院经审理认为，根据保险法的规定以及案涉保险合同的约定，投保人享有任意解除保险合同的权利，投保人解除合同的，保险人按照合同约定退还保险单的现金价值。因胡某行使任意解除权申请退保，案涉保险合同已经解除，故其在本案中主张的损失实质是请求某寿险重庆分公司承担合同解除后的法律责任。本案中，在订立保险合同时，销售人员存在向投保人夸大保险产品收益等行为，该行为对于投保人订立合同会产生一定的误导，即便在投保人行使任意解除权解除合同的情况下，保险人也应承担相应的合同解除后的法律后果。但同时，胡某作为完全民事行为能力人，在阅读并签署投保单、提示书以及接受保险公司的电话回访后仍轻信保险销售人员的宣传，其自身也存在较大过错，故法院酌情确定某寿险重庆分公司承担50%的责任比例，其他损失后果由胡某自行承担。某寿险重庆分公司不服一审判决，提起上诉。二审判决：驳回上诉，维持原判。
典型意义
本案系重庆自贸区法院依法裁判保险公司因销售误导行为承担民事责任的典型案例。保险虚假宣传与误导销售历来是保险消费中的矛盾纠纷易发多发领域。保险公司如采取夸大宣传、承诺收益等方式招徕客户，诱导投保人订立保险合同，其行为不仅会受到相关监管部门的行政处罚，也还需承担相应的民事责任。保险法虽然未明确规定保险公司因销售误导行为而应承担的民事责任的具体方式，但依据民法典等法律规定，投保人可以要求其赔偿相关损失。本案裁判结果提示保险公司及其从业人员应坚持诚信经营，不得采用偷换概念、不当类比、隐去假设等不当宣传手段，诱导或误导金融消费者购买产品。同时，消费者也要树立正确理性的保险消费观，全面了解所选保险产品的内容，不能轻信误导性销售宣传。
违约方不履行非金钱债务致使不能实现合同目的形成“合同僵局”的，人民法院可以根据违约方的请求解除合同
——成都某技术公司与某证券公司财会服务合同纠纷案
基本案情
2015年12月10日，成都某技术公司与某证券公司签订《财务顾问合同》，约定某证券公司作为财务顾问，协助成都某技术公司完成在全国中小企业股份转让系统挂牌所需的公司治理、财务规范等工作。成都某技术公司应配合提供开展财务顾问工作所必需的资料，对某证券公司提出的有关建议和方案及时反馈并作出决策；如经催促仍未及时提供的，某证券公司有权解除合同并无须承担违约责任，成都某技术公司已经支付的费用不得追回。合同签订后，成都某技术公司支付服务费35万元。后因成都某技术公司的财务规范情况不够理想，成本、费用核算暂未达到规范要求，某证券公司工作人员多次就财务问题进行沟通但仍未解决。2019年11月，成都某技术公司在天府（四川）联合股权交易中心科技金融板挂牌。2021年9月8日，成都某技术公司提起诉讼，以某证券公司未履行合同义务为由，要求解除合同并返还服务费35万元。
裁判结果
重庆自贸区法院经审理认为，成都某技术公司未及时回应解决某证券公司针对财务规范性等事项提出的工作要求，并于2019年自行在天府（四川）联合股权交易中心科技金融板上市挂牌，这些行为均直接影响某证券公司的工作进程以及合同义务履行，属于违约行为。然而，因合同已实际无法继续履行，在某证券公司不同意解除合同的情况下，双方将处于合同僵局状态。在此情形下，虽然成都某技术公司不享有解除权，但综合考虑当事人的实际履约情况，可以依照《中华人民共和国民法典》第580条的规定终止双方的权利义务关系。由于成都某技术公司存在违约行为，故其无权要求某证券公司返还服务费。遂判决解除合同并驳回成都某技术公司要求返还服务费的诉讼请求。成都某技术公司不服一审判决，提起上诉。二审判决：驳回上诉，维持原判。
典型意义
本案系重庆自贸区法院依法准确适用民法典新规定，助力成渝两地企业摆脱“合同僵局”、妥善化解纠纷的典型案例。合同因一方当事人原因陷入履行不能的困境，若此时要求双方继续履行合同，既不符合公平原则，也不利于资源的优化配置和高效利用。本案中，人民法院充分发挥司法的能动作用，基于诚信原则和公平原则，在综合衡量合同履行情况等特定因素后，依法支持违约方起诉解除合同的诉讼请求，成功将商事交易双方从合同僵局中解脱出来。与此同时，合同解除后，违约方仍需要依照合同约定和法律规定承担损失赔偿等违约责任。
以个人身份信息开设的仅用于供应链企业金融管理服务的内部簿记账户，不具备个人资金结算和储蓄存款的功能
——余某与某银行西安分行、某银行重庆分行、第三人甲供应链管理公司、乙企业管理公司储蓄存款合同纠纷案
基本案情
某银行西安分行通过其开发的“平台通宝系统”为甲供应链管理公司开立一般账户并提供资金结算等金融服务，交易用户可委托甲供应链管理公司在该系统开设内部薄记账户并进行资金结算。其运作流程为，用户在每笔交易完成货物采购、发货及确认收货流程后，提交相关单据至平台系统，该平台审核后向银行发出电子交易指令，银行根据指令将买方支付的货款通过其内部簿记账户汇划至卖方的银行账户。甲供应链管理公司受托通过“平台通宝系统”为乙企业管理公司开设29个内部簿记账户，其中包括以余某的身份信息开立的尾号为46823的账户，该公司通过这些账户向某物流公司支付货款。2020年3月9日，乙企业管理公司的下游代理商孙某向余某的该簿记账户中转款10万元，并备注为预付货款。余某认为，该簿记账户系其名下银行账户，故账户内的该笔10万元应系其储蓄存款，故要求某银行西安分行和重庆分行返还存款及利息。此外，中国人民银行西安分行在向余某作出的《举报答复意见书》中载明，未发现余某在某银行西安分行存在个人银行结算账户开户记录。
裁判结果
重庆自贸区法院经审理认为，包括以余某的身份信息开立的账户在内的29个账户实质系甲供应链管理公司为区分具体交易人而分别设立的内部簿记，并非一般意义上的个人收支结算账户，这从中国人民银行西安分行的答复意见亦可印证。这些内部簿记账户系乙企业管理公司通过“平台通宝系统”向某物流公司支付货款的方式，且乙企业管理公司的下游代理商孙某在向余某转款时也备注系预付货款，故余某账户收到的10万元款项并非其存款，遂判决驳回余某全部诉讼请求。一审宣判后，当事人均未上诉。
典型意义
本案系人民法院充分发挥金融审判职能，精准厘清和认定新型交易模式、依法高效化解金融纠纷的典型案例。本案中，“平台通宝系统”是商业银行与供应链管理企业开发应用的新型金融服务产品，可以为供应链上下游企业提供资金结算等金融服务。通过当事人之间的交易规则和流程可以看出，平台公司的一般账户项下的内部簿记账户仅系为便于客户资金结算和业务管理而设，并非个人收支结算账户，不具备存款储蓄等功能。本案裁判对于维护保障金融创新，支持金融服务实体经济发展具有积极意义；同时，本案也提示公民需要提高个人信息保护意识，面对不断更新迭代的金融产品或服务应注重识别核查，谨防个人信息被不当利用，防范资金安全风险。
有限合伙型私募基金中设立的保护投资人利益特别条款不违反法律规定，对合伙人具有约束力
——甲实业公司与乙合伙企业（有限合伙）、丙公司、丁公司、张某等合同纠纷案
基本案情
2016年1月8日，甲实业公司与丙公司、丁公司、张某等共同签订《合伙协议》，设立乙合伙企业（有限合伙），并募集首期资金6000万元用于对四川某公司的股权投资。其后，各合伙人签订《专项投资协议》，约定优先级投资人享有对投资收益按照年化收益率12%计算的优先分配收益，基金终止后，剩余资产不足以支付优先级投资人的本金及收益的，劣后级投资人必须另行追加资金以补足其本金和收益；在投资款支付到目标公司满一年后，乙合伙企业应预支付优先级投资人当年的优先收益；基金终止时按照优先级保护机制优先分配并保障优先级投资人的本金及收益，据实结算。2018年12月5日，经重庆仲裁委员会裁决，四川某公司的股东须依照约定回购乙合伙企业持有的股份。甲实业公司认为，截至2021年1月21日，其应分配的优先收益为1200万元，但实际仅获得480万元，遂主张乙合伙企业支付剩余优先收益款并要求其他合伙人承担相应的连带或补足责任。
裁判结果
重庆自贸区法院经审理认为，因乙合伙企业系有限合伙企业，应适用《合伙企业法》关于有限合伙的特别规定，故《专项投资协议》中关于劣后级投资人补足责任以及优先分配收益预支付等“优先级份额的保护机制”条款属于全体合伙人对投资收益作出的特别约定，对合伙企业和合伙人具有法律约束力。然而，从重庆仲裁委员会裁决目标公司股东回购乙合伙企业持有的股权等事实来看，案涉投资项目已结束，但合伙企业尚未对投资盈亏情况进行清算，故甲实业公司要求支付预先分配收益的前提条件不能成立，遂判决驳回其诉讼请求。一审宣判后，甲实业公司提起上诉，重庆市第一中级人民法院以其未预交诉讼费用而裁定按撤回上诉处理。
典型意义
本案系重庆自贸区法院依法审慎认定有限合伙型私募股权投资基金文本中保护投资人利益的特别约定效力的典型案例。近年来，由于具有灵活的投资收益分配机制等优势，合伙型私募基金被广泛运用于私募股权投资领域。为控制交易风险，确保资金安全，合伙型私募基金在对目标企业进行权益性投资时，常通过在合伙协议或投资协议中设置分配顺序、差额补足、股权回购等保护投资人利益的特别条款，其实质是当事人对投资合作商业风险的预先安排。本案裁判依法确认了有限合伙企业的合伙人关于投资人利益保护特约条款的法律效力，有利于维护健康有序的私募股权投资市场秩序，提振市场主体投资信心。
文 稿 | 速裁中心 张书扬、栗秋杰
编 辑 | 巫凤麟
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