万字好文：Facebook主动提出合规义务背后，暗藏企业合规管理新机会

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企业每一次因法规政策变动产生的调整，都是律师业务发展的新机遇，国有企业法律服务尤为如此。

合规时代，国企的合规管理面临更复杂的需求和更高的挑战，与此同时，国企合规也是一种市场竞争力，通过『合规设置』形成行业壁垒，提升了律师提供合规服务的价值。

而站在更长远的角度，企业合规管理可以掌握并积累形成海量的数据，律师开展合规管理法律服务，就是在为赢得下一个法律智能时代的入口而做准备。

企业合规管理，或将成为律师挖掘To B法律服务蓝海的新机遇。

”

本文将分析以下问题：

1. 什么才是企业合规的正确『风险观』？2. 企业合规，应处理好哪些难点？3. 合规管理如何体现律师的独特价值？

文 | 梁智刚 国浩律师（广州）事务所

本文为作者向新则独家供稿

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合规时代到来，

企业风险观应从关注『结果』到关注『过程』

企业对合规管理的重视程度，与外部监管的严苛程度密切相关。

在风险高发、利益冲突剧烈的行业，如银行业、金融证券业、互联网业、医疗业等，伴随监管规则日益繁杂，合规管理已经成为这些行业的常态管理，决策、产品开发、业务开拓、市场交易等，均须经过合规审查。

如，2006年中国银行业监督管理委员会就已发布了《商业银行合规风险管理指引》、2017年中国基金业协会颁布《证券投资基金管理公司合规管理规范》等。

除了一些较早进入强监管领域的国有企业外（例如：中国石油于2014年开始启动合规管理，2015年发布了集团的合规管理手册），其他行业的国有企业，大多以2012年国家标准GB/T27914-2011《企业法律风险管理指南》为基础，建设法治体系或法律风控体系。

但强调『风险』责任后果的法律风险管理工具，对于过程控制的手段乏善可陈，导致实践中形成的『风险观』异化：

更为关注风险事件的责任承担轻重、风险后果的发生概率大小，或者发生频繁程度，过程是否依法合规不关心，仅做风险高低、利益得失评价。

例如，建设工程施工单位的业务人员与法务人员的对话可能是这样的：

业务：我们公司工程项目太多，项目经理不够，一人担任多个工程的项目经理，有什么后果吗？

法务：根据住房和城乡建设部关于印发《建筑施工项目经理质量安全责任十项规定（试行）》第一条的规定， 不得违反规定同时在两个及两个以上的工程项目担任项目经理。如果采取这样的做法，存在被认定为违法的法律风险，建议项目经理不得同时兼任两个以上的工程项目。根据《注册建造师管理规定》第37条的规定，应对项目经理实施行政处罚，『由县级以上地方人民政府建设主管部门或者其他有关部门给予警告，责令改正，没有违法所得的，处以1万元以下的罚款；有违法所得的，处以违法所得3倍以下且不超过3万元的罚款。』

业务：最高才3万元罚款？我们公司承担得起。

法务：这可是违法行为，后果严重，得不偿失，我们应依法行事。

业务：可是为什么我们公司多年来做了那么多工程项目，都没有被处罚过？是不是主管部门不查，或者查不到，就没有风险了？

法务：这是部门规章的明确规定，只要存在违法行为，就存在风险，被查处概率低，不等于没有风险。

业务：出门就存在可能被车撞死的风险，总不能不出门吧。如果因为项目经理不够而不接工程，你我的工资奖金从哪里来？

法务：……

上述对话，实际是涉及『风险观』的争执，合规管理的独立价值被接纳仍需要时间：

• 需基于哪些维度评估企业风险？
• 将哪些因素引入衡量合规风险？
• 合规风险与经营风险如何平衡？
• 接纳什么风险、避免什么风险？

如今，合规时代，已不再仅仅以违法违规后果的可承受性，作为企业行为策略的评价标准，而是转化为关注行为过程是否与规则要求相符、企业是否建立充分有效的合规体系。

尤其是企业建立有效的合规体系，是在违规事件中，企业减轻、或免除责任的抗辩理由，直接关系着企业在违规事件发生后的生死。

例如，美国司法部《司法手册》（Justice Manual）提出，检察官在对企业展开调查、决定是否起诉、开展辩诉交易谈判或达成其他协议时，应当将企业的合规体系纳入考量范围。

具体包括，企业合规体系在违法犯罪行为发生时，及相关部门作出指控决定时的充分性与有效性，以及企业就实施充分有效的企业合规体系，或改善现存合规体系所作出的努力。

此外，2018年修改后的《美国量刑指南》（The United States Sentencing Guidelines）建议，在计算单位犯罪应处罚金时，应当考虑在不当行为发生时，企业是否具备适当有效的合规体系。

对企业的合规体系应进行三大方面的考量：

• 企业是否妥善制订合规体系
• 企业是否认真善意地贯彻落实合规体系
• 企业的合规体系是否发生作用

国有企业业务边界拓展已远离舒适区域，面对国内外监管环境的新变化，已不适宜继续采用原有的风险观及其应对方式。

无论是涉及境外业务的国有企业，面对着美英以反腐败、反垄断、反倾销、进出口禁令、国家安全等合规审查为由实施『长臂管辖』，还是境内业务中，国家对反腐倡廉、新安全环保、国企改革等提出新要求，均对国企合规提出新的挑战。

合规时代的到来，促使国资委重新审视各类规则如何确保落地执行，全面提升国企经营管理风险应对能力。2018年，国有企业相关的合规管理的规则密集出台：国标《GBT-32770合规管理指南》、国资委《中央企业合规管理指引（试行）》、《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）、《企业境外经营合规管理指引》等。

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有效的动态合规管理，需解决三方面问题

从防控合规风险角度看，合规管理是可进化的发展过程，包含以下五个阶段：

可持续进化的法律服务领域，才有法律人持续提供迭代服务的价值。

1. 起步阶段的形式合规，忽视了风险预测的不确定性

合规管理的萌芽起步阶段，央企基于国资委《中央企业合规管理指引（试行）》、国标《GBT-32770合规管理指南》与过往的法律风险管理成果经验，主要致力于搭建以下三项合规管理基础设施：

• 构架合规管理的顶层组织体系：

明确央企的合规管理第一责任人，并建立相对独立的合规管理组织结构（如合规委员会、合规部），配备相应的权限和资源；

• 建立合规管理的基础规则体系：

将法律的要求（尤其是禁止性规定）转化为企业的合规要求，概括明确相应岗位或员工的合规职责，形成合规『三板斧』——合规管理制度、合规义务清单、合规手册。

• 设置合规管理的控制手段：

在制度初期，较为容易落地推行的措施，主要是员工合规承诺书（纳入员工行为管理及惩处体系）、违规举报热线（建立合规信息渠道）、合规报告。

较为容易短期见到成效的形式做法是， 承接过往建立的全面风险管理、法律风险管理数据库、制度等成果，重新整合转化：

将涉及企业业务开展法规中，『不得』、『应当』、『禁止』等禁止性的规定梳理出来，成为『合规义务清单』；

法律风险数据库的风险提示，直接替换即可成为重点领域、重点流程、重点岗位的合规风险清单、合规义务清单、合规风险评估等新成果；

各个岗位合规要求的最大公约数、底线，汇总就是全体员工的合规手册。

国家标准《企业法律风险指南》对『法律风险』的处理，与国标《合规管理体系指南》的『合规风险』识别处理过程存在一定相似（与下图蓝色箭头的循环改进过程相近似），容易且低成本的方式是，采用同样的方式进行『风险识别、评估、分析』。

若国企或者服务律师认为，按照上述三板斧推行合规管理，就是完成合规管理建设，显然低估了合规管理的可发展空间，也低估了『违规』及其『风险』的顽强生命力。

上述合规风险识别及其策划、控制、评价、改进的方法，其成立且可行的前提是，某一违规行为所带来的合规风险是已知的、确定的、不变的、可预测的。

然而事实上，误以为风险是完全可预测的，是另一种确定性错觉。基于经验、已知建立的合规风险应对模型，可能释放出错误的确定性信息，以为不确定的风险，都是已知的风险。

塔勒布在《反脆弱》中描写过类似于这样一则，基于贝叶斯方法进行不确定性风险判断，企图提供确定性风险评估的故事：

一只猪养在圈里，关心自己的命运，不知道饲养员爱不爱自己，听说了贝叶斯方法，认为是个好办法。猪搞了个罐子，白石头代表爱，黑石头代表不爱，各放一块进去。次日要是饲养员来喂食，就再放一块白石头进去。

每天喂，每天放……猪对饲养员有爱的信心与日俱增。

喂到第181天，猪贝叶斯推算出饲养员有爱的可能性高达181/182（99.45%）。

猪放心了。

当天，猪出栏了。

直到被宰哪一天，猪才知道，所谓的风险预测，是另一种确定性的错觉。即使是低概率的确定性错觉，也不等于，零风险。

纠正企业错误的风险观，是律师存在的价值，因为律师作为第三方独立机构，更不愿意相信『零风险』的判断。我们需要不断回溯识别合规义务、动态分析合规风险，这是一项长期不断的任务。

比如制度、行为的合规性审查和持续监督评测，实质需要的不仅是对国有企业内部各个部门、流程、岗位制度变迁的同步获取，不仅是对企业与员工行为的同步跟踪，也不仅是对于业务关联规则变动的同步更新，而是不断地扩大探知、质疑经验，挖掘还有哪些隐藏的规则、隐性因素，是未被纳入合规风险评估范畴的。

永远保持对合规风险的警惕，而不是躺在既定的风险清单上机械运行所谓的合规管理控制。

2. 强有力的执行，比建立完善的合规制度更重要

判断企业的合规管理体系是否处于萌芽阶段，主要的判断标准是，该企业的合规管理是否仍徘徊在『制规』，并未进入下一步的『执规』。

事实是，萌芽阶段的形式合规，建立的制度可能仅仅是装饰品（Window-dressing），难以发挥实际的效用。而不管合规的具体应用环境与操作过程、合规要求如何落地融入具体流程/业务、组织机构如何衔接、如何有效率地合规、合规要求与实际需求是否相符（合规目标的可行性）。

常见的状态是，基层部门机械等待上级提出合规要求，基层对上级合规要求进行分发（分解），进一步下压到各个基层员工，采用命令控制型等僵硬的合规治理手段，合规管理要求沦为与众多日常行政管理命令等同的工作要求，员工只会认为增加了工作负担，却不会真正重视和执行。

违规的企业往往并不缺乏各项『合规要求』。

2016年12月29日，通用电缆公司与美国证券交易委员会和美国司法部分别达成和解协议，通用电缆公司向两家监管机构缴纳了总计5,500万美元的罚款，并承诺在未来三年持续报告其实施强化的反腐败合规管理的情况。

在2003年至2015年间，通用电缆公司的子公司向安哥拉、泰国、中国、印度尼西亚、孟加拉国和埃及等国的政府官员支付了总额约1,900万美元的贿赂，获得了约5,100万美元的利润。

实际上，通用电缆公司一直有一份《道德准则》，《道德准则》多处提到，禁止其员工向任何人支付不合法或者不道德的款项。

但是，美国证券交易委员会认为，通用电缆公司没有为子公司和员工提供足够的合规培训，导致海外子公司在使用第三方向政府客户进行销售时缺乏内部记账控制；尽管员工都签署了合规声明说自己理解《道德准则》的内容，但还是有很多员工并不知道美国《反海外贿赂法》与自己相关，没有按照要求对第三方企业进行合规尽职调查，在与第三方签署的合同中没有包括合规条款，当发现交易中存在贿赂嫌疑时也没有向管理层报告。

过去十年，大量的违规案例表明，遭到处罚的企业形式上都存在看似完整的合规管理体系，但『徒法不足行』，合规管理体系实质上未能防止违规事件的发生。

合规要求的执行，不仅仅是法律、财务、税务、金融、证券等专业技术上提供可行的解决方案，还需要合规管理人员、项目服务律师提供更全面、多元化的解决思路，包括基于管理学、心理学、政治学、经济学、伦理学等的学科跨界融合能力。

3. 帮助平衡合规风险与合规成本，是律师的价值所在

从上述通用电气等企业的合规制度沦为形式主义，可知，一些企业出于种种考虑，实质正在压缩对合规管理的实际投入与执行。合规目标的设置、合规成本的投入不可能无限制，企业合规需要选择合规风险的容忍程度。

《全面风险管理纲要》第五条明确，把风险控制在与企业经营战略『相适应』和企业『可接受』的范围内。

依照上图对每项合规义务进行定位后，企业需要进行取舍，根据自身的风险偏好和成本承受能力，决定在短期、中期和长期所要优先满足的义务，对合规风险分别采取消除、降低、控制、监督、警惕五种基本态度。

这个决策过程往往痛苦且隐秘，尤其是在国企决策过程中更是如此，因为该过程很可能被断章取义地过度解读为故意违规或规避合规义务，但真相往往是很残酷的。

对企业合规风险成本及其承受能力的判断，考验合规律师结合企业商业特性的风险评估、量化和分析能力，以及对风险应对方案处置效果的评估、量化和分析能力，并且可结合企业的商业模式提供恰如其分的合规解决方案。这是法律服务不可替代的价值展现部分。

• 效率成本：

按照边际成本的理论， 合规义务的供给在达到需求饱和状态之前，每增加生成和实施一项新的合规义务，由于规范的相互支持不断减弱、冲突不断增加，其边际成本呈递增趋势。

由此，合规义务的增加，意味着企业履行合规义务须配置相应的合规资源，增加相应的流程或合规程序，影响业务行进效率。

例如，滴滴顺风车业务，因乐清事件而下线已经超过300天，滴滴一直在安全监管合规、符合社会道德与产品运行效率、产品商业收益的目标之间徘徊。

按照柳青的话说：『过去的近一年整改中，尽管没有上线运营，但顺风车产品已经迭代了12个版本，优化了226项功能，整合了包括准入门槛、行前预防、行中保护、行后处置四大模块在内的上百个安全功能和策略。』

柳青甚至形容，『滴滴有可能在做一个最难用的顺风车产品。』

已经被架于社会公众监督之上的滴滴，不得不慎重考虑牺牲效率，将成本押注在安全之上，以期企业未来继续获得公众信任的可能——这是天平上比安全更重的砝码。

更何况，还有虎视眈眈的竞争对手。无论你做的是社交网约车、经济适用型快车，还是高端专车等等，总会有人提醒公众，你违规了。

• 运营成本：

基于上述成本的考量，实质上合规义务并不必然转化企业的意志，更不必然转化为企业员工的意志，在合规义务内化为企业的实际执行行为的过程中，会经过组织淡化和个体淡化的挤压，合规义务的理想执行效果自然会受到折损。

常常被作为反面的典型讨论的案例，是恒大淘宝足球队与东风启辰在亚冠决赛球衣胸前广告的违约纠纷，当将合规背后的决策博弈过程赤裸裸地披露后，似乎又与社会公众的道德舆论相冲突，但这的确是合规目标选择过程中的其中一个真实面向，合规萌芽阶段的企业，合规只是一层遮羞布，一切以实用、利益为准则。

2014年1月，恒大淘宝与东风日产签署《广告合同》，以1.6亿元成为恒大淘宝赞助商，拥有合作期内胸前广告位使用权，并分期支付广告费用。

由于亚冠联赛吸引力越来越大，2015年通过电视转播收看的观众人数超过了2.6亿人，是亚冠联赛创办以来的最高纪录，恒大淘宝在决赛第二回合将胸前广告替换成恒大人寿，相当于给恒大人寿免费打了一支价值过亿的广告。恒大人寿作为恒大淘宝的关联方自然不会错过这个极佳的宣传机会。

恒大淘宝于 2015年11月10日向东风日产提出回购2015年亚冠决赛第二回合比赛服胸前广告。协商未果的情况下，2015年11月21 日恒大淘宝以电子邮件方式向东风日产发函，将当场比赛的比赛服胸前广告更换为『恒大人寿』。

东风日产当然表示强烈愤慨，但已无济于阻止并改变恒大淘宝单方违约行为。

被曝光恒大淘宝内部发表『违约也是一种契约精神』的言论，显然，合规与违规的选择全在实用主义的涵盖之下，合规从来没有独立的判断价值。

• 腐败成本：

反腐败是合规管理诞生和发展的一个重要诱因，而实际上，腐败也是对合规管理的最大挑战者。因其隐蔽性，不得不耗费更大的成本去预防，而巨大的利益又使得不断有更隐蔽的方式尝试突破合规管理体系。

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合规管理的价值，远不止于风险防御

1. 合规管理帮助企业巩固市场地位，形成行业壁垒

合规管理不仅仅是防火墙，被动抵御违规风险。更严苛的合规监管和义务，可能不仅不会成为企业（尤其是市场优势企业）的负担，遏制企业发展，反而会帮助优势企业进一步强化它在市场上的垄断地位。

以最近跟各国（包括美国、澳大利亚、欧洲、新西兰、印度等）监管机构冲突频繁的Facebook为例，监管者准备推出的限制社交媒体法案，似乎对facebook的合规要求将会压垮这家明星企业。

但是2019年3月底，Facebook的创始人扎克伯格，在华盛顿邮报上发表了一篇评论，主动提出，监管机构应该在互联网行业深度介入的几个领域设定更为严苛的合规义务：

• 第一，建议政府监管机构聘请第三方独立机构，制定Facebook有害内容审核的统一标准；
• 第二，监管机构应该扩大监管的覆盖范畴，包括在Facebook上投放的政治广告；
• 第三，应执行全球最严格的数据隐私法案，也就是欧洲的数据隐私保护法。

扎克伯格这些提议，看似给Facebook带来了更多的合规义务，增加了合规成本，但实质都是为了巩固Facebook的市场地位。

第一层意图，现在Facebook上如果出现了有害内容，或者出现了不得当的政治广告，通常人们会将Facebook置于左右为难的境地：一方面，责怪Facebook没有把有害信息过滤掉；另一方面，质疑Facebook侵犯用户的隐私，Facebook没有权力阅读或者删除用户的私人消息。

但是，如何判别需要删除信息的标准，如果都统一由监管机构来制定标准，那么Facebook就可以轻松甩锅推给监管机构，『合规』会让Facebook降低被起诉的风险。

第二层意图，Facebook提议各国采纳全球最严苛的欧洲数据隐私法案，实质是以高成本的合规标准设置行业壁垒，提高市场的准入门槛，『正义』地排除小公司、创业公司在社交媒体的市场竞争力，市场新晋者更难使用用户的数据赚广告费，不得不为此付出更高的法律成本、时间成本等等，而只有Facebook有足够的资源覆盖这些成本。

第三层意图，Facebook之所以倡导更多的合规监管，是因为他知道，自己有实力控制合规监管者，能确保新规则有利于自己，而不是竞争对手。这是因为被监管对象（如Facebook），有强大的动力要去影响新合规的边界，会动用更多政治资源和资金去做游说，让新规定符合自己的利益。而小公司，在大多数情况下就只能任凭摆布了。最后造成结果是，制定的合规监管政策反而是保护大公司的。

所以，表面上看，更多的合规监管和义务，跟大公司的利益相悖。但实际上，每增加一条合规改善建议，就进一步巩固了大公司的市场地位和行业壁垒。

合规也是一种市场竞争力。通过『合规设置』形成行业壁垒，是市场优势者常见的市场竞争策略，以保护消费者、保护环境、保护隐私、保护公平交易等等『普世价值』建立行业标准、行为规则等条件限制，提高市场新晋者的合规门槛和成本，获得先发影响力。

2. 合规管理是律师开拓法律服务蓝海的新机遇

《中央企业合规管理指引（试行）》要求合规『全面覆盖』的同时，明确中央企业相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人，法律事务机构或其他相关机构为合规管理牵头部门，法律人员在合规管理过程中的价值和地位是不言而喻的，以合规管理的方式『打造法治央企』，是央企加强合规的底色。

从价值塑造而言，无论是法律部门还是其他部门牵头，合规管理为企业带来的重大法治建设战略改变是：

国企央企实质正在以合规、法治为独立价值，建立法治建设的『大中台』，合规牵头部门通过整合合规资源，转化为企业经营管理法治供给『产品』，实现对企业经营发展需求的快速响应。

但仅仅是形式合规，提供自上而下的合规制度、合规义务清单、行政命令、责任，并不足以塑造合规管理及合规管理者的独立价值，甚至可能只是工作负担、成本，缺乏价值感。长此以往，无论是流程、权限亦或是工作内容上，合规管理部门可能会被视为阻碍企业发展的鸡肋。

相反，真正的合规管理，具有两面性：

• 赋能：

合规管理部门是主动拥抱业务、流程、岗位，基于业务和商业的需求构建恰当的合规目标，相应建设统一的合规管理架构、合规解决方案体系、合规义务体系、合规风险防范及应对服务体系、合规监察保障服务、合规监督信息系统，能够支撑多种多样多变的业务，为企业发展赋能。

• 权威：

每个合规管理者就是这个企业内部（合规）『司法』王国的守护者——审计、合规检查监督人员是『侦查机关』，负责监督查证员工的违规行为；纪检监察、合规管理部门是『公诉机关』，负责判断、分析、提出问责和处置建议；合规管理委员会是王国的法官，判断行为是否违规并且做出问责、处分的决定。

无论是『赋能』式服务还是『权威』式处置，基于不同类型的行业、业务、企业，合规管理体系都可以被分别开发成为标准化、模块化、数据化、系统化的法律服务产品，这是To B端律师服务的新蓝海。

3. 合规管理是智能管理时代的入口

国有企业在进行产业价值链整合、延伸的过程中，都不可避免地汇入数字时代的洪流，转化生产经营思维，从『海量实物资产的运营』，转型为『海量数据资产的运营』，挖掘企业的数据资产构筑企业的新竞争力。

与此同时，从信息流的视角看，企业合规管理掌握并积累形成海量的数据（包括企业、员工、商业伙伴的行为数据、经营数据及环境数据，也包括相关的规则知识管理数据），形成的『数据资产』价值应得到体现，驱动企业整体管理及法治水平提升。

且恰好合规管理体系的价值在于对业务、流程、岗位的『渗透』和『感知』，天然具备适应智能时代的结构化数据特性和适应机器学习的可能，由此合规数据驱动形成一个合规管理导向、服务于企业发展的组织管理体系。

整个合规管理体系就如同一个数据处理系统：

• 通过全面覆盖的合规管理监控手段，企业及员工的每一个行为，均被转化为信息数据，纳入合规系统的采集、监测、评估、分析、评价的范围，作为合规信息采集点或观测点，如同一个个神经元；

• 每一个观测点（行为），背后都有完成的规则知识图谱，作为识别判断是否合规、风险高低的算法，每一个神经元都被打上是否合规的考核、判定、问责的监督烙印，需要进行海量的数据处理；

• 合规观测点，在判断的过程中，规则连接每一个行为，构成各个神经元连接的网络；通过流程、业务运行，各神经网络合规即持续推进彼此连接，构成新的神经网络。这样的合规管理驱动系统作为深度学习的数据处理系统，形成决策。

有了这个维度，我们就可以把一切企业或员工的行为视为数据，合规管理问题当成算法问题。那么我们合规管理体系构建，实质是要建立一个连接所有数据的『万物互联』的合规网络，这个网络和它包含的各种算法，就比任何一个人都更了解这个企业、员工的行为，能够帮我们解决各种合规问题，替我们做出各种是否合规、风险高低、如何处置的判定。

而合规管理者、合规管理的法律服务供给者，实质就是这个数据处理系统的算法设计者。瑞·达利欧在《原则》说，要把公司做成一台执行各种算法的机器，CEO是这台机器的设计者和优化师。

《未来简史》也有这样一种判断：在二十一世纪，全体人类将会被技术进步的趋势给划分为三种人：无用的人、没有自主的人和神人。神人，不受算法控制，而是控制算法，是世界的主人，是站在算法系统背后做最重要决策的人。

普通人听算法的，算法听神人的。

合规管理法律服务产品的开发，即使眼前对B端客户的深度连接并不是立竿见影的，但客户已经正在转型升级，法律服务提供者更应该紧随跟上，而不是在门外徘徊。

更何况，如果以信息论和数据流的角度对合规管理重新审视，合规管理是为B端客户实现人工智能风险管理积累数据和算法的唯一入口，那么，开展合规管理法律服务，就是在为赢得下一个法律智能时代的入口而做准备。

你愿意抓住进入下一个时代的机会吗？

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