其他
数字经济时代下的企业合规与社会治理：专项合规到全面合规是必然选择
文 | 杨景茹视频 | 王超 刘羽飞图片 | 张庚磊来源 | 正义网
01.全球化背景下数字经济企业承担着更大的合规压力
数据，宛如“石油”，为数字经济时代提供重要“能源”驱动力。随着数字经济蓬勃发展，数据逐渐成为物质、能源之后的第三大国家基础战略资源和创新生产要素。
“全球化大背景下，所有企业都面临着企业合规和社会治理的问题。而数字经济交易更加便捷、对社会有着更大的影响，数字经济企业也承担着更大的合规压力。”中国社会科学院财经战略研究院、财政研究室主任何代欣表示，我国是数字经济大国，发展数字经济已成为我国抓住第四次工业革命机遇、实现跨越式发展的重要路径，需要充分认识开放经济与全球趋势，共同探索税收征管法下的合规管理问题，给予更广阔的政策支持和发展空间。
“数据在企业经营发展过程中具有独特的价值和作用，在推进‘数字产业化’‘产业数字化’背景下，企业需要格外重视数据安全。”中欧（校友）创业协会会长徐磊指出，数字经济发展中，有5个方向可能存在潜在风险：一是技术发展领先于大众安全教育，风险教育做得不够；二是野蛮发展带来规则滞后问题；三是数字化技术领先于信息安全技术；四是数据的产生和收集速度远远超过管理水平，数据采集完成后的使用与管理缺少完善的方案；五是网络信息安全的基础设施不够健全。
北京理工大学法学院教授洪延青也表示，《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》等法律中对“安全”这两个字的界定和演变，体现出了立法者对“安全”两字的认识呈现出变动、扩张的状态。这也意味着，数字经济时代，企业不能只从技术层面去解读“安全”，而是需要全方位的合规指引。
“在数字经济和‘互联网+’浪潮的席卷下，各行各业的市场主体不断融入网络要素，企业成为网络空间的实践者与行动者，既是网络综合治理的执法相对人，也是网络综合治理体系的参与方。”对此，中国网络空间研究院副院长钱贤良提出了“网络法治合规”这一概念。他表示，随着中国特色社会主义法治体系之下的网络法治体系基本成形，具有鲜明的时代特征和互联网特征的“网络法治合规”是数字经济时代企业合规的一个前瞻性维度。
02.从专项合规到全面合规是企业合规管理的必然选择
面对合规“大考”，社会各方该如何答题？
刑事合规直接关乎企业犯罪治理，是实现国家治理体系与治理能力现代化的重要组成部分。2021年6月，最高检、司法部、财政部等九部门联合发布了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（下称《指导意见》）。
在北京市隆安律师事务所创始合伙人、北京律师法学研究会会长徐家力看来，《指导意见》的发布是依法推进企业合规改革试点工作的重要节点，意味着中国刑事合规不起诉制度进入了新的应用阶段，具有里程碑式意义。
徐家力表示，由于律师职业具有专业性的优势，又独立于公检法司等部门，能起到很好的监督、服务咨询作用，在企业合规中也能帮助企业更系统化地设计合规管理体系，并制定实操、落地的企业合规操作指引。同时，徐家力呼吁建立统一的、科学的、客观的仲裁员入库标准，第三方组织及其成员要接受国家和地方第三方机制管委会、巡回检查小组的日常监督和考核。
中国人民大学法学院教授、中国人民大学刑事法律科学研究中心副主任刘品新表示，探索数据刑事合规，在企业合规条例的顶层设计之下，更需要去激发企业作为数据合规主体的内生动力。数据经营主体等企业不仅要有数据领域违法犯罪的预防措施，还要建立起有效的识别措施和应对措施。同时也需要从“日常性的合规”中汲取智慧，形成“涉案前合规”与“涉案后合规”两种合规模式对接，整体性推进。
2022年4月，最高检、司法部、财政部等九部门联合印发《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》，其中第二十一条提出“涉案企业应当以全面合规为目标、专项合规为重点，并根据规模、业务范围、行业特点等因素变化，逐步增设必要的专项合规计划，推动实现全面合规”。在山东大学讲席教授谢鹏程看来，这是鼓励涉案企业从专项合规走向全面合规的一个信号。
海蜂法务科技创始人、CEO范否表示，数据、系统、服务是企业合规管理真正能落地的3个关键要素。跨行业、跨部门动态的合规义务库的搭建；深度融合、嵌入系统的智能风险识别；自动化、数据化的合规风险等级评估；数字化、智能化结合的合规风险防控；实时查控、全程留痕的合规检查体系；全业务场景的可视化合规风险驾驶舱——在范否看来，这将是未来合规服务呈现的数字化形态。
03.思考企业合规与社会治理之间的“收”“放”平衡
近年来，《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》《中华人民共和国数据安全法》《“十四五”数字经济发展规划》《关于对“数据基础制度观点”征集意见的公告》等文件、法律的发布实施，既为数据交易提供了法律基础，也为数据要素市场的建设提供了重要的总体思路和制度落实方向。
“建设数据要素市场、开展规范的数据交易是数字经济发展的大势所趋。”北京市金杜律师事务所合伙人吴涵表示，“我国正处于数字经济迈向智能化社会的中间阶段，数据、算法、算力、知识图谱作为智能化社会的四大支柱，一旦数据的红利出现拐点，算力将会成为下一个竞争点。”
百度集团法律研究中心主任、业务监察部总经理陈晨提出，智能网联汽车是数字经济发展的重要组成部分，正在经历从立规到合规的重要阶段。陈晨表示，作为中国首部规范智能网联汽车管理的法规的《深圳经济特区智能网联汽车管理条例》通过目前独一无二的“准入条款”表明了智能网联汽车的准入路径，高效解决了无人驾驶汽车事故责任划分问题，标志着在智能网联汽车领域的立法层面实现了重要突破。陈晨表示，期待立法合规方面的探索突破，从而更好地引领技术实现新的发展。
作为数字经济时代的新事物，数字藏品是使用区块链技术进行确权标记，可实现可追溯流转的数字形式的作品或商品，目前已迎来发展热潮。北京市隆安（广州）律师事务所高级合伙人吴让军对此表示，尽管数字藏品市场存在一些投机因素，但不可否认其在推动文化艺术产业转型过程中存在一定的积极意义。他指出，数字藏品商品化的流程包含铸造、发行和流转三大环节，其中发行和流转环节的合规风险值得重点关注。
吴让军进一步解释道，“发行环节不得以‘代币’‘虚拟货币’等字样发行数字藏品，平台作为交易管理方应当扼制炒作行为，避免数字藏品证券化发展。而出于流转环节合法合规的考量，国内多数数字藏品平台不支持数字藏品的二级市场流通，以将数字藏品彻底‘去金融化’。”
记者关注到，研讨会当日，北京市隆安律师事务所企业合规委员会正式成立。作为隆安律所企业合规委员会负责人，北京市隆安律师事务所高级合伙人彭啸分享了自己对于互联网创新业务合规体系的搭建逻辑的思考。
彭啸表示，从宏观角度来看，创新业务合规的基础，在于其是否存在社会价值，以及是否符合国家发展政策。在他看来，若建设一套详细完整的合规体系的成本对于创新业务企业来说难以承受，那么便要在认清业务特性的基础上对合规要点有所侧重。如内容型企业可着重考虑知识产权合规、未成年人保护等问题；产品型企业则需要侧重考虑数据合规与网络安全合规；运营型企业更需要考虑运营方式和营销方式合规，以避免涉及传销、诈骗等刑事风险。
谈及企业面对危机事件的应对逻辑，彭啸建议企业建立一套完整的危机事件应对预案，如建立执法机关到访的接待和报告制度、成立应急小组等。“实事求是的内容与积极配合的态度也同样重要。”他强调。
“在刑事合规领域，对涉案企业负责人‘一抓了之、一关了之’不是最终目的，而在民事合规领域，更不能让合规束缚了企业的创新思维。”研讨会尾声，北京市朝阳区律师协会副会长刘晓明强调，如何处理企业合规与社会治理之间“收”与“放”的平衡，是数字经济时代值得所有人思考的命题。
变化是机遇，也是挑战。研讨会当日，北京市律师协会副会长毕文胜发表视频致辞，北京市隆安律师事务所主任王丹现场发表致辞。二位表示，数字经济是新一轮科技革命和产业变革的新机遇，也是国家和企业参与国际竞争的重要领域，而数字经济发展越快，越离不开法治的规范和引导。数字经济时代下的合规课题，需要政府、高校、企业、专业机构和社会各界来共同探讨、凝聚共识，携手共治、发挥合力。此外，研讨会还单独设置了“企业合规改革与第三方监督”与“平台经济、游戏社交、Web3的机遇与合规挑战”两场分享会。
据统计，本次研讨会线上累计观看直播超过19万人次。
- END -
# 实务小会 #
律师如何发掘和引导企业的合规需求？8月10日（下周三）晚上8点，LexisNexis律商联讯产品应用顾问田昕将分享「从信息需求角度谈谈律师如何更好地支持企业合规发展」，欢迎扫码预约。
↓↓↓
# 推荐阅读 #