判例梳理：股东能否查阅公司会计凭证？
《公司法》及相关司法解释规定了股东可以查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。此外，有限责任公司股东可以向公司请求查阅会计账簿。
但对于股东是否可以查阅公司的会计凭证（包含记账凭证、原始凭证，以下均统称为会计凭证）并未作出明确的规定。在司法实践中，笔者注意到各地法院、甚至最高人民法院对于股东能否查阅公司会计凭证裁判标准不一，存在着较大的争议。
本文将基于对最高人民法院及各省（直辖市）高级人民法院共72篇判例的研究，解析各地法院的裁判尺度，同时为股东及公司提出建议。
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案例检索
案由：股东知情权纠纷
关键词：会计凭证
法院级别：最高人民法院及各省（直辖市）高级人民法院
审判日期：近五年
检索结果：共检索到116篇判决，从结果中筛选出在“本院认为”中对会计凭证说理的判决为72篇判决，其中45个判例支持股东知情权可查询会计凭证，27个判例不支持股东知情权查阅会计凭证。
具体如下：
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裁判理由
1. 根据上述判例，笔者发现支持股东查阅会计凭证的主要理由有两个：
① 依据《会计法》等的有关规定，解释会计凭证和会计账簿之间的关系。法院通常认为会计凭证是会计账簿编制的依据，二者密不可分，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来。因此，在无相关禁止性的法律法规和公司章程规定的情形下，为保障股东充分了解公司的财务和经营管理信息，会计凭证属于股东可查阅的范围。
浙江省高级人民法院在（2019）浙民终50号案中认为，纵观《公司法》第三十三条、第九十七条及《公司法司法解释（四）》的规定，对股东是否可以查阅会计凭证问题，均未作出明确规定。
但《公司法》第三十三条第二款规定，公司股东可以查阅公司会计账簿。而根据《会计法》（2017年修正）第九条第一款规定：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条第一款规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。
第十五条第一款规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记和其他辅助性账簿。
可见，会计账簿与会计凭证虽然并不一致，但公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的依据。股东只有通过查阅会计凭证与账簿相比对，才能客观真实地了解公司状况。
如果不查阅原始会计凭证，股东往往难以准确判断公司真实的经营状况和财务状况，股东的知情权就得不到实质性的保护。因此，查阅作为会计账簿依据的会计凭证应属于股东知情权的范围。
北京市高级人民法院在（2019）京民终1508号案中认为，根据《会计法》第十五条第一款规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。
会计法第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。会计法第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，故庄士文化公司请求查阅原始凭证及记账凭证，即请求查阅会计凭证，而上述法律规定，会计凭证是会计账簿的依据，故庄士文化公司要求查阅会计凭证的诉请，未超出法定范围，予以支持。
② 依据股东知情权的立法目的，即为了保障股东可以充分了解到公司的经营情况来解释《公司法》第三十三条。虽然《公司法》并没有明确规定股东有权查阅会计凭证，但是基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。
最高人民法院在（2020）最高法民再170号案中认为，虽然《公司法》第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，但该条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动…河北阿特拉斯公司亦确认，审计师在审计合资公司的账目时，必然涉及原始凭证和记账凭证。在合资双方约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，股东知情权的范围不宜加以限缩，否则，将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。
浙江省高级人民法院在（2017）浙民再212号案中认为，《公司法》设置股东的知情权是为了保障股东对公司享有的决策、经营管理的监督、分红等权利。故智高公司为保障自身权益，在无证据证明其具有不正当目的的情形下，法院应准许其对智慧公司的会计凭证进行查阅。
2. 在上述判例中，法院不支持股东查阅会计凭证的理由主要有以下三点：
① 依据文义解释阐明《公司法》第三十三条的含义。《公司法》仅规定了股东有查阅公司会计账簿的权利，未将制作公司会计账簿所涉及的相关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，因此不应扩展法律所规定的范围，股东无权查阅公司会计凭证。
江苏省高级人民法院在（2020）苏民申6872号案中认为，股东知情权和公司的利益保护需要平衡，不应当超越法律的规定扩张解释股东知情权的范围，贡炜主张要求乐金公司提供会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关合同资料），并不在我国法律规定的股东知情权行使范围，本院不予支持。
天津市高级人民法院在（2020）津民申1241号案中认为，依据《会计法》的规定，会计凭证、会计账簿并非同一概念，会计账簿不包括会计凭证。《公司法》第三十三条对有限责任公司股东查阅、复制的对象采取了列举式的规定方式，即查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅会计账簿。前述列举式的立法已将股东账簿查阅权的对象限定为会计账簿，会计凭证并不包括在内，故不应将账簿查阅权的对象作扩展到会计凭证的扩大解释。
② 法院认为应当首先推定会计报表能够真实地反映企业的财务状况，查阅会计账簿足以保障股东的知情权。股东在无合理理由或证据怀疑会计账簿真实性的情况下，不应随意赋予股东查阅会计凭证的权利，否则有可能会损害公司的整体利益和其他股东权利。
河南省高级人民法院（2020）豫民申6687号，上述条款并未规定股东有对会计凭证进行查阅的权利。对依会计凭证制作的会计报表，一般应推定为真实，保障了股东对会计报表查阅的权利即视为保障了其知情权。股东只有在有合理理由或者证据怀疑会计报表的真实性时，才可以进一步查阅会计账簿。股东只有在有更进一步的理由和证据怀疑会计账簿真实性时，才能请求查阅会计凭证。
湖南省高级人民法院（2021）湘民申3226号，上述法律规定仅将股东可查阅的范围限定为会计账簿与财务会计报告，并没有涉及会计凭证之类的原始凭证，且原始凭证可能直接体现了公司的商业秘密，允许任意一名股东随意查阅原始凭证，可能会损害公司的整体利益和其他股东的利益。
③ 从会计凭证和会计账簿的关系解释《会计法》的相关规定认为会计账簿不包括会计凭证，因此股东要求查阅会计凭证的诉讼请求没有法律依据，不应予以支持。
最高人民法院在（2019）最高法民申6815号案中认为，《会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”
第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证…《会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力，富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张，不能成立。
北京市高级人民法院在（2020）京民终47号案中认为，根据《会计法》第十三条、第十四条及第十五条的规定可知，会计材料分为会计凭证、会计账簿和财务会计报告及其他会计材料，我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未将制作公司会计账簿涉及的会计凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故一审法院对于亚洲清洁服务公司诉讼请求中有关查阅的范围超出我国公司法规定的部分未予支持是正确的，本院予以确认。
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实务指引
正因为法律上没有明确的规定，对于支持与反对查阅会计凭证的观点都有一定的道理，只是双方所站的角度不同。一方面，如果严格遵循法律规范应当不支持查阅会计凭证；另一方面，如果关注股东知情权的保护现状，则应当支持查阅会计账簿的观点。因此，对于在股东知情权诉讼中已处于不同立场的股东和公司来讲，在实务操作中可以参考如下建议。
对于股东而言，为了保障自身作为股东的知情权应注意以下几个方面：
一是小股东最好在公司成立之初、各股东之间的关系融洽或各股东彼此之间相互需要的情形下，提出在公司章程中赋予各股东查阅公司会计凭证的权利；
二是在行使知情权时，应向公司书面提出查阅公司资料的申请并说明理由和目的，申请范围除了包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，仍应包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以便更好的了解公司实际经营状况；
三是在股东知情权诉讼中，股东可以向法院申请证据保全，对公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证等资料采取查封等保全措施。但是否会支持保全申请，各地法院在司法实践中也未做到统一，可以在诉讼中进行尝试；
四是股东在要求查阅特定文件时，如前置程序中公司以该文件不存在为由进行抗辩，股东可以提起股东知情权之诉。但在提起诉讼时，股东应准备该文件存在的相关证据。同时可以将公司董事、高管列为共同被告，追究其未依法制作或保存文件的赔偿责任，增加对公司的压力。
对于公司而言，拒绝股东行使知情权可以在以下四个方向作出努力：
一是面对股东的诉请，公司可以以股东在起诉时不具有股东资格进行抗辩；
二是公司也可以具体文件不存在为由进行抗辩。如此，股东需要承担相应的举证责任，若无法证明证明该文件确实存在，股东将承担相应的不利后果；
三是公司可以举证证明股东查阅会计账簿有不正当目的，如股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务、股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益或股东曾查阅或复制公司过相应的文件材料又查阅或复制不符合常理等；
四是举证证明股东一旦查阅了会计账簿等材料会产生损害公司利益及其他股东利益的可能或危险。
参考文献：
赵继明：《股东知情权与公司利益的博弈》[M]，法律出版社，2022.
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