股东会会议是公司纠纷的一个争议热点，在司法实践中，股东对于股东会会议通知时间及其法律后果的认知存在一定偏差。本文梳理了会议通知时间涉及的四大问题，并通过实务案例为大家厘清思路。在公司纠纷中，股东会会议经常会成为股东之间交锋的战场，在发生争议时各方会就会议的召集程序、表决程序提出异议，并进而提起公司决议撤销之诉、公司决议不成立之诉和公司决议无效之诉。笔者在处理公司纠纷的过程中，发现股东对于股东会会议通知时间及其法律后果的认知存在一定偏差，本文就股东会会议通知时间（本文主要探讨有限责任公司股东会的通知）相关的实务问题进行梳理，并结合实务案例给出相应建议以供参考。（一）股东会会议通知的间隔期计算是以通知发出为准还是以通知到达为准？《公司法》第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。《公司法》设定了股东会会议通知的明确时限，公司章程和全体股东没有另行约定的情况下，提前十五日是最短的间隔期要求。《公司法》第四十一条未明确股东会会议通知是在十五日之前发出通知，还是十五日之前应送达通知。在股东会会议通知未通过即时通讯等电子方式发送的情况下，发出时间和送达时间会存在时间间隔，而此间隔期限在实务中的差距很大，既可能是一两天，也可能是数十天。如间隔期限较长，将对收到股东会会议通知的股东行使参会权和表决权产生重大影响。笔者认为，虽然《公司法》第四十一条未明确规定，但是从股东会会议通知的立法目的可知，认定股东会会议通知的间隔期应当遵循通知到达主义。《公司法》之所以设立会议通知制度，其目的在于保障股东有足够的时间对股东会需审议事项进行相应准备，以充分保障股东参与决策的权利，知悉会议的时间地点以及议题是股东行使表决权的前提条件。《公司法》第四十一条规定的十五日应当是统一的标准，不能因实践中各类送达情形而有所不同，而只有按照通知送达主义的标准去认定才不会出现冲突。如果以通知发出的时间作为认定标准，则在不同股东会会议中股东实际用于准备的时间将大不相同，该认定标准明显不符合立法本意，也不符合现实需要。上文探讨了《公司法》第四十一条中“十五日”是以通知发出为准还是以通知到达为准，第二个问题是该“十五日”应如何计算？即通知到达之日和开会之日是否应当计入该十五日之中？关于这一问题，《公司法》及其司法解释并未予以明确，笔者经查询其他相关规定，《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》中的相关规定具有实务参考价值，具体规定为“在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东大会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期”。前述规定首先明确了会议当日不应计算在内，此规定与实务操作和大多数人的认知基本一致；该规定同时对通知之日是否应当计算在内进行了区分，即通知于早间或午间发布的，通知当日计算在间隔期内，通知于晚间发布的，通知当日不计算在间隔期内。上述规定虽然是针对计算上市公司股东大会的间隔期，有限责任公司召开股东会会议亦同此理，可以参照上述标准进行计算。不过，实践中确实也存在一刀切未将通知当日计算在间隔期的案例，因此，为了尽可能降低法律风险，会议通知人可采用“掐头去尾”的标准计算间隔期。在会议通知人发出（主要是指邮寄的方式）股东会会议通知后，股东有可能拒收邮件，此种情况下是否可以认定股东会会议通知已经送达？观点一：拒收股东会议通知应当视为自愿放弃参加股东会会议的权利，属于对自己股东权利的处分，应认定股东会会议通知已经送达。观点二：股东拒收且不知道该邮件内容为股东会会议通知的情况下，不应认定股东会会议通知已经送达。观点三：如股东存在恶意拒收的情形，应认定股东会会议通知已经送达。上述三种观点均有一定的合理性，但三种观点有其内在的一致性，即股东对于股东会会议的召开信息是否已知悉，在明知该邮件为会议通知的情况下拒收则视为送达，在不知悉该邮件为会议通知的情况下拒收则不能视为送达。从实务角度而言，判断是否知悉的关键在于会议通知人是否在邮件上明确备注邮寄文件为“股东会会议通知”，以及会议通知人是否又通过其他途径（电话、短信、微信等）予以告知，其根本在于保障股东的参会权和表决权。（四）股东会会议通知的间隔期短于公司章程的规定，股东会决议是否应当被撤销？实践中，并非所有的会议通知人均按照“通知到达主义”计算会议间隔期，存在大量以会议通知之日计算会议间隔期的情形。在此情况下，最终的间隔期可能低于《公司法》第四十一条规定的十五日，由此作出的股东会决议是否应当被撤销成为实践中争议较大的问题。关于股东会决议是否应当被撤销，应当先探究相关的法律规定对于撤销决议是如何规定的。《公司法》第二十二条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。《公司法司法解释四》第四条又规定，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。就本文探讨的问题而言，股东会决议是否应当被撤销的关键是判断“间隔期短于十五日”是否属于召集程序仅有轻微瑕疵的情形？经梳理相关裁判文书，司法实践中认为召集程序的轻微瑕疵主要体现为召开程序、召集主体、会议通知的时间及方式不完全符合法律或公司章程的规定，但相关股东的权利能够得到基本保障。因此，判断召集程序是否仅有轻微瑕疵重点要考察是否履行了召集程序以及是否实质影响作出决议，实践中会议间隔期仅短于十五日一两日的，主流观点认为其属于轻微瑕疵，不影响股东会决议的效力。案例一：上海鱼渊企业管理中心、山东三际电子商务有限公司公司决议撤销纠纷案
案号：(2021)鲁01民终10898号
股东会会议通知的间隔期应以通知送达之日计算，未给股东合理准备时间导致其无法参会的，股东会决议应予撤销
裁判观点：
关于《股东会临时会议纪要》是否应当撤销。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第四条规定：股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
《中华人民共和国公司法》第四十一条规定：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。上述规定提前十五日的通知时间旨在给股东充分的准备时间，了解会议情况以决定是否出席会议、作出何种投票的意思表示。
本案中，三际公司虽于2020年2月7日向鱼渊管理中心邮寄《关于召开股东大会的函》，但因疫情影响，鱼渊管理中心于2020年2月29日才收到，邮件签收当日即召开股东会，且鱼渊管理中心住所地在外地，未给鱼渊管理中心合理准备时间，导致其无法参会，该次股东会召集程序不符合法律规定，故鱼渊管理中心请求撤销该股东会决议的理由成立，本院予以支持。
案例二：孙明霞、广东信业投资有限公司公司决议纠纷
案号：(2019)粤01民终16166号
股东会会议通知的间隔期应以送达时间之日计算，如间隔时间仅为十四日的属于“对决议未产生实质影响”的轻微瑕疵。
裁判观点：
关于“召集通知”是否存在程序瑕疵的问题。第一，我国公司法第四十一条和信业公司章程（2012年版）第十八条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。本案中，陆秋连还采用了在信业公司住所地张贴公告、报纸上刊登公告等方式通知孙明霞。
结合孙明霞与施燕在临时股东会召开前向陆秋连寄送的“告知函”的内容，一审法院有理由认为，陆秋连已依法和依信业公司章程履行了审慎的合理的通知义务，“召集通知”已于2018年3月10日刊登于羊城晚报上，属会议前十五天送达给孙明霞。退一步说，陆秋连于2018年3月12日将“召集通知”寄送至有效送达地址的时间不足15天（本案中为14天），也是属于“对决议未产生实质影响”的轻微瑕疵。
案例三：王新宇、中山市宇兴盛电器有限公司等公司决议撤销纠纷案
案号：(2022)粤20民终4050号
通过邮件发送股东会会议通知存在瑕疵但同时通过短信发送通知的，应当认定已履行通知义务。
裁判观点：
关于会议召集程序的问题。根据一般生活常识，快递员在送达快递时，一般都会先通过电话通知收件人，而郭日上寄送《中山市宇兴盛电器有限公司临时股东会决议告知原件》时，在邮政ＥＭＳ所留的手机号135××××系王新宇的手机号，虽然按常理分析，邮政公司快递员在送达上述通知时，理应先电话通知王新宇，然后按王新宇的指示进行处理，但由于邮政公司快递员无法证明王新宇已收取该邮件，故本院认定王新宇否认收到过上述临时股东会决议的主张成立。
但郭日上在向王新宇寄送《关于召开临时股东会会议的通知》时，除了以上述方式向王新宇寄送书面通知外，还以手机短信的方式向王新宇发送了会议通知，故此，一审判决不予采信王新宇没有收到召开案涉临时股东会会议通知的主张并无不妥，本院予以维持。至于王新宇称因与郭日上矛盾尖锐，对郭日上发送的短信微信，其全都不看给予删除，系其对自身权利的处置，不能据此认定郭日上没有履行通知的义务，故此，对王新宇上诉认为召开案涉临时股东会通知没有送达的主张，本院不予支持。
案例四：湖南远涵实业投资有限公司与张家界红欣置业发展有限公司公司决议撤销纠纷案
案号：（2019）湘08民终806号
以邮件方式发送股东会会议通知被退回且未采取其他方式有效通知的，应当认定未履行通知义务。
裁判观点：
关于张家界红欣公司召开2019年第一次临时股东会会议通知的送达程序是否合法的问题。根据张家界红欣公司章程规定，张家界红欣公司股东会会议的召集应当于会议召开十五日之前通知全体股东。
张家界红欣公司以邮寄的方式于2019年4月22日向湖南远涵公司的法定代表人权威送达召开临时股东会议的第二次通知，在该邮件于4月24日被退回后，并未采取其他有效的联络渠道向湖南远涵公司进行送达。即张家界红欣公司对湖南远涵公司因未接到通知而缺席会议的结果持消极的放任态度，没有完整地履行执行董事应当通知股东参加会议的义务。
张家界红欣公司第一次通知权威参加临时股东会会议系通过手机短信和微信的方式予以通知，变更会议召开时间后，却通过邮寄的方式向湖南远涵公司进行通知，且在该邮件被退回后，并未采取其他此前已经使用且有效的通知方式进行再次通知，明显存在不当。
综上，张家界红欣公司执行董事翁海洲就本案争议的2019年5月11日第一次临时股东会会议的召集程序违反了张家界红欣公司章程和公司法的规定，未尽到通知全体股东参会的义务。原审判决认定张家界红欣公司执行董事翁海洲按照公司法和公司章程的规定履行了通知湖南远涵公司参加临时股东会会议的义务，与查明的案件事实不符，二审予以纠正。
案例五：阮崇柳与宁德龙威房地产开发有限公司、尤维坤等公司决议撤销纠纷案
案号：(2016)闽民申133号
股东拒收会议通知应当视为自愿放弃参加股东会会议的权利，该拒收行为不影响股东会召集程序的合法性和股东会决议的效力。
裁判观点：
关于尤维坤召集和主持的股东会会议所形成的决议是否具有法律效力的问题。经查，尤维坤通过特快专递方式邮寄给阮崇柳、黄祖爱、福州市成天宏贸易有限公司召开股东会议通知，并对上述邮寄过程进行了公证，履行了提前通知股东召开股东会会议的程序。会议通知系按照阮崇柳在公司章程载明的住址寄送的，但根据《特快专递回执单及全程跟踪查询结果》显示阮崇柳拒收《临时股东会会议通知书》。
阮崇柳拒收会议通知应当视为自愿放弃参加股东会会议的权利，属于对自己股东权利的处分。尤维坤在对公司全体股东进行会议通知后，按期主持召开临时股东会会议，在占公司股权比例80%的股东参会的情况下，表决通过临时股东会会议议题并形成决议，会议全程进行了公证。故应当认为此次临时股东会会议的召开及形成的决议符合相关法律规定，具有法律效力。阮崇柳主张尤维坤没有在股东会前通知其参加会议，股东会决议违反法律规定应予以撤销的主张缺乏依据。
结合对股东会会议通知时间相关问题的分析和对实务案例的梳理，笔者就有限责任公司股东会会议通知的风险防范提出以下实务建议：（一）公司章程中明确约定会议通知的送达方式和股东的联系方式《公司法》对有限责任公司召开股东会的通知方式并无明确规定，但是赋予了公司章程可自由约定的空间。就送达方式而言，主要包括专人书面送递、电话通知、数据电文通知（含电子邮件、微信、短信等）、邮递送达和公告。公司可结合自身实际情况进行选择和约定。从实务角度而言，可优先选择电子邮件和书面邮寄的方式，前述方式便于证据留存。在送达过程中，送达地址是否有效成为实践中争议较大的问题。为避免争议，建议在公司章程中对股东的联系方式（包括但不限于地址、手机号、微信号、邮箱号、紧急联系人）进行明确约定，同时约定送达条款，例如“本章程记载的联系方式作为送达通知、催告函、解除函、公证机关、仲裁机构、法院送达法律文书等的有效地址，因载明的地址有误或未及时告知变更后的地址，导致相关文书及诉讼文书未能实际被接收的、邮寄送达的，相关文书及诉讼文书退回之日视为送达之日”。上述约定可极大提升送达的效率，并能够尽可能减少争议。（二）公司章程可根据实际情况适当缩短会议通知的间隔期《公司法》第四十一条规定了十五日的间隔期，公司可根据实际情况适当缩短，比如提前十日或者提前七日，可适当地提高公司决议的效率。当然，如股东之间关系良好，股东之间可以采取更为灵活方式进行会议召集和会议表决，严格履行召集程序是为了应对股东产生争议时对召集程序合法性提出的质疑。如前文所述，股东会会议通知的间隔期应以通知到达时间计算，为了避免送达过程中可能出现的意外情况，股东会会议通知的发出时间应尽可能留有余地，比如公司章程规定提前十五日通知，则股东会会议通知的发出时间至少应在十七日前，提前二十日至三十日则会更为稳妥。（四）股东会会议通知采取邮寄送达和电子送达相结合的方式如果公司章程对会议送达方式进行了约定，则应当严格按照约定进行送达。如未进行约定，建议采取邮寄送达和电子送达相结合的方式。通过邮寄方式要明确备注邮寄的文件为“股东会会议通知”，并对邮寄的凭证要进行保存。通过电子送达方式送达尽可能多种方式并用，比如通过微信、短信和电子邮件等方式，同时也需要对通知发送记录进行妥善保存。（五）如股东拒收或退回会议通知，应通过其他合理方式再予以通知在发送股东会议通知后，如显示股东拒收或退回会议通知，应当通过股东能够收悉的其他合理方式再予以告知，比如再通过微信、短信和电子邮件等方式予以告知，以确保股东对会议通知能够知悉，以尽可能体现善意送达的理念。法条链接
《公司法》 第二十二条 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。《公司法司法解释四》第四条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。 作者简介：
查长宝，北京市炜衡（西安）律师事务所律师。
专注于军工科技、金融投资、房地产等行业的商事争议解决、非诉法律服务和劳动争议法律服务。
曾有世界500强企业工作经验，从事律师工作以来，为多家大型国有城投企业、军工企业、房地产企业、金融企业提供常年法律顾问、诉讼和非诉讼法律服务，致力于为客户提供专业、高效、系统的法律服务和独特价值。
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