实战 | 一文读懂如何在新加坡成功设立VCC可变资本公司

疫情期间，stay at home for Singapore，中新法讯团队在家办公，就新加坡设立VCC的程序和条件，为中国客户提供了解答咨询，出具方案。新加坡半封城状态持续两周了，出门瞎溜达的，轻则罚款，重则撤销准证、护照啥的，还是宅家里吧，安全又充实。在此，小编把有关VCC的特点，以及客户关心的几个实操问题整理出一篇短文，供了解参考。

一、VCC的简介和优势

VCC是可变动资本公司（Variable Capital Company）的简称，是除了公司、有限合伙企业和单位信托以外，一种全新的新加坡基金架构。简单来说，一间可变动资本公司类似于一个自由流动的资金池，投资者将资产注入池中，再交由专业基金经理进行管理，以达到基金投资的目的。

VCC框架推出之前，新加坡并没有针对投资基金专门设计的主体形式，无论是在灵活性还是应用多样性，都远不及开曼群岛，这也使得很多新加坡基金管理公司将基金设在离岸。

然而，随着离岸地（以开曼群岛为首）相继推出《经济实质法案》，合规工作变得越来越昂贵和耗时。同时，由于国际反洗钱工作以及各国税收信息交换制度的加强，客户尽职调查和信息披露要求标准增高，使得保密性这一离岸地的传统优势也不复存在。

从2019年9月，新加坡开始执行VCC试验计划以来，已有18家基金公司参与，在VCC 结构下注册了20多个不同范围的基金投资，包括风险投资，私募股权，避险基金，环境、社会与治理（Environmental, Social and Governance, 简称ESG）投资，而18家基金公司中有两家来自中国香港。

2020年1月15日，新加坡金融管理局Monetary Authority of Singapore（简称“MAS”）和会计与企业管制局Accounting and Corporate Regulatory Authority（简称“ACRA“）联合发表声明，正式推出VCC框架。在声明中，MAS表示，VCC架构可媲美世界重要投资基金中心(如开曼群岛和卢森堡)的企业基金结构，消除新加坡基金经理管理海外投资基金的不便，提高成本和时间效率的同时，也为基金在新加坡的注册和营运提供更大的灵活度。因此，MAS相信，VCC架构可以鼓励更多基金在新加坡注册，而新加坡作为全球金融中心和投资基金中心的地位也将借此得以提升。

特点和优势

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相对于传统的公司形式，VCC具有灵活度高、可享受税务优惠甚至免税的优势，VCC的推出为新加坡基金提供了更具吸引力的结构方案，具有如下特点和优势：

1. 可设立为单体公司基金，也可以注册为包含多个子基金的伞形基金结构，在后者情形下子基金之间的资产和负债相互隔离;

各子基金可以共享一个董事会并使用相同的服务提供商，包括相同的基金经理，保管人，审计师和行政代理人。另外，某些行政职能也可以合并操作，例如召开股东大会和准备招股说明书等。

2. 可同时发行封闭式基金(如私募股权基金)和开放式基金（如对冲基金）;

为传统策略和替代策略提供合适的公司结构，满足了包括传统投资管理人和另类投资管理人在内的新加坡基金管理界的多样化需求。

3. 无需召开年度股东大会，且无需公开股东名册；

VCC股东名册不必公开，但是应根据要求向公共机构披露，以进行监管，监督和执法。这种安排考虑到投资者对隐私的需求，并且与其他主要基金管辖区（例如英国和爱尔兰）的惯例保持一致。

4. 允许现有新加坡境外的公司制基金可以转移至新加坡并注册为VCC。

VCC框架法案出台之前，只有海外注册的普通公司型基金可以迁移至新加坡，同时伴有一系列的限制与条件，新的框架支持更多类型的海外注册基金迁移并重组为VCC。

5. VCC激励计划，最高补助15万新元

为了进一步鼓励业界在新加坡采用VCC框架，MAS还启动了“可变资本公司激励计划”。VCC基金向新加坡本地服务提供商支付的注册、法律、基金行政等服务费用最高可报销70％。该激励计划将持续三年，每个VCC最高补助15万新元，每位基金经理最多可为三个VCC申请补助。

6. 可享受基金税务豁免政策

二、VCC可以享受哪些税收优惠？

1. 基金税收优惠

新加坡针对基金的免税计划主要包括：离岸基金免税计划(Offshore Fund Tax Exemption，Section 13CA of the SITA)、新加坡境内基金免税计划(Onshore (Singapore Resident Company)Fund Tax Exemption Scheme，Section 13R of the SITA)和特级基金免税计划(Enhanced Tier Fund Tax Exemption Scheme，Section 13X of the SITA)。

（1）离岸基金免税计划

该免税计划的适用需要满足以下两个条件：

（a）基金形式须为公司制；

（b）不能是新加坡税务居民。

该类型的免税待遇对基金规模、基金支出和投资者策略没有要求，且无需经新加坡金融管理局批准，只要自行判断符合要求的，就无需进行纳税申报。

（2）新加坡境内基金免税计划

该等免税待遇没有基金规模限制，但需要满足以下五个条件：

（a） 基金形式须为公司制；

（b）基金必须是新加坡税务居民，即基金在新加坡成立且基金行政管理发生在新加坡境内；

（c）基金的行政管理人(fund administrator)必须是新加坡境内的行政管理人；

（d）每年在新加坡境内发生的商业支出至少为20万新币；

（e）需要MAS的批准。

（3）特级基金免税计划

该免税待遇适用于所有基金形式，包括公司、信托和合伙企业，且包括基金的共同投资实体、非公司型特殊目的公司(SPV)及两层以上的SPV，且不要求是新加坡居民。但该免税计划的适用需要满足以下四个条件：

（a）基金规模不低于5,000万新币；

（b）每年在新加坡境内发生的商业支出至少为20万新币；

（c）需要MAS的批准；

（d）如果基金是在新加坡境内成立的基金，则基金的行政管理人必须是新加坡境内的行政管理人。

2. 管理人税收优惠

除基金之外，新加坡也有适用于基金管理人的税收优惠政策。原则上，基金管理人收取的管理费适用的所得税税率为17%，但根据“金融行业激励”(Financial Sector Incentive，FSI)计划，在满足下列主要条件及取得MAS批准的前提下，可以适用10%的优惠税率：

（1）基金管理人是MAS批准的持牌/注册基金管理人；

（2）基金管理人至少聘用三名有经验的投资专业人员(experienced investment professionals)，每名专业人员每月的工资至少为3,500新币，且实质性地从事基金管理活动；(3) 基金管理人的资产管理规模不低于2.5亿新币。

三、谁可以发行VCC基金? 

新加坡传统基金形式，如普通公司制基金、有限合伙基金，都是在新加坡会计与企业管理局（ACRA）注册之后，通过合伙协议或服务协议的形式指定基金管理人。然而，VCC基金在注册时就要求指定一名新加坡持牌（或豁免持牌）的基金管理人。

因此，如果您需要设立并管理VCC基金，第一步则是申请获取新加坡基金管理牌照。目前新加坡基金管理牌照主要有以下几种：

1.  持牌基金管理公司(licensed fund management company，“LFMC”)；其中又分为：

（1）可向公众募集资金和开展业务的公募基金管理公司(Retail LFMC)；

（2）仅能向合格投资者(qualified investors)开展业务的合格投资者基金管理公司(A/I LFMC)，合格投资者主要包括：

（a）符合下列标准的高净值投资者(accredited investors)：就个人而言，净资产超过200万新币（或等值外币），或金融资产净值超过100万新币（或等值外币），或最近12个月收入不少于30万新币（或等值外币）；就公司而言，净资产超过1,000万新币（或等值外币）；

（b）仅向(a)项所述高净值投资者发售的基金；

（c）机构投资者(institutional investors)，包括但不限于中央政府及其下设机构（不限于新加坡）、多边组织、国际组织、银行、保险公司、信托公司、持有资本市场服务牌照的公司、受认可交易所、清算机构、存托机构等、金融监管机构（不限于新加坡）、养老基金；或

（d）仅由上述高净值投资者和/或机构投资者组成的有限合伙企业。

（3）风险投资基金管理机制（VC LFMC）是指仅能管理创业投资基金的管理人

为了简化风险投资基金管理牌照申请流程，MAS近年针对风险投资资管公司宣布了单独的监管制度。和LFMC与RFMC相比，VCFM持牌人不受资本要求和商业行为的约束，MAS也不要求董事和代表拥有至少五年相关的基金管理经验。但是，要获得新VCFM牌照的资格，必须符合以下条件：

（a）将基金至少80%的认缴出资（扣除费用和支出）直接投资于成立未满10年的非上市创业型企业(unlisted business venture)；

（b）不能持续开放认购，且不能任意由投资者赎回；及

（c）仅能向高净值投资者及/或机构投资者进行募集。

2. 注册基金管理公司（registered fund management company，“RFMC”）

RFMC属于豁免持牌的管理公司，相较LFMC有更多业务限制，例如仅能向不超过30名合格投资者募集，且资产管理规模（不包括投资者认缴但未实缴的金额）不能超过2.5亿新币。

此外，银行和家族办公室也可担任基金管理公司的角色。

四、注册和运营VCC需要具备哪些基本条件？

作为在岸的基金主体，VCC无论是从灵活性、隐私保密性、还是税务角度来看，都已经完全不

输开曼等地的离岸基金架构！那么注册和运营一间VCC需要具备哪些基本条件呢？

1．VCC必须指定新加坡持牌/注册基金管理公司担任管理人，并由常驻新加坡的基金经理管理，该基金经理须获得新加坡金融管理局（MAS）的授权或许可（或豁免注册）。需要一个新加坡金管局监管的基金管理公司来管理VCC；

2．VCC需要设立董事会，其中至少一名董事在新加坡居住（新加坡公民/永久居民/工作准证持有者，并取得新加坡人力部与新加坡移民局同意书），该董事必须18周岁以上，在新加坡有居住地址；

3．拟选用VCC 公司名称，财政年度结束期，VCC办公人员基本资料，有新加坡境内注册地址，且必须委聘新加坡境内的秘书公司，提交VCC注册费用；

4. 必须定期准备财务报表以供强制审计要求，且必须委聘新加坡境内的审计师；

5. 根据国际标准，VCC也将受到反洗钱和打击资助恐怖主义行为的监管和监督；

6. 注册新VCC可以由企业服务提供者（公司秘书）向会计与企业管理局（ACRA）提案。

五、在设立和运营VCC过程中，新加坡专业团队可以提供哪些服务？

1、编制公司注册文件，包括起草VCC章程；

2、为VCC及其董事准备必要归档的表格；

3、为VCC的设立进行所有必要的注册登记事宜；

4、向VCC提供公司秘书服务；

5、起草、审查、规范VCC的模板委托书；

6、协助客户向MAS申请许可牌照；

7、协助客户向MAS注册为注册基金管理公司；

8、处理MAS就基金许可证申请或注册提出的任何质询；

9、如果VCC打算向散户投资者开放，则VCC必须委托一名经批准的受托人，则可以协助VCC指定一名经批准的托管人；

10、视各案情况，可提供其他服务。

六、设立VCC大概需要多少时间？

自收集齐资料起，约六个月内完成。

结语

在开曼群岛及中国香港等地的基金管理人受到经济实质法冲击的情况下，市场对新加坡等在岸资产管理中心的管理人和基金架构的关注度在持续上升。除了法律框架和税收优惠等硬实力，稳定的政治环境、完善的基础设施、领先的医疗和教育体系、多元化的文化背景和宜居的环境等软实力也有利于吸引海外基金及其管理团队在新加坡落地。

中新法讯新加坡团队持有新加坡资本市场服务牌照(Capital Market Services License，简称CMS)，目前，团队律师代理设立的VCC架构项目，已获得MAS批准的基金许可牌照。

咨询更多有关VCC注册与资管牌照申请事宜，请联系中新法讯专业咨询团队。

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