冯萌博士 | “财务造假识别”中的两个无解难题
“财务造假识别”中的两个无解难题
Was anything real?
有什么是真实的么？
——电影《楚门的世界》
（The Truman Show）
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财务造假岂止只是财务造假
首先，“财务造假”不同于“财务粉饰”。财务粉饰的特点是：会计处理所对应的基础业务真实且具备基本商业合理性，同时其粉饰机制常常表现为“钻规则空子”。财务粉饰一方面利用会计准则的原则性以及业务的复杂性，另一方面利用一些财务标准的机械性。如公司可以利用收入确认准则中的原则性，操作特定期间的收入确认，进而“避免连续亏损被ST处理或被退市”、“避免触发业绩对赌协议中的补偿性条款”等等。一般而言，财务粉饰的机制通常是可被观察的（如公司调整了折旧年限、采用了特殊的收入确认政策等），其影响也易于识别与分析。（可参看冯萌博士 |《财务报表粉饰36计》）
与之相对应，财务造假的特点是：会计处理所对应的基础业务部分为“子虚乌有”（业务本身并不存在。例如虚构合同及交易对手）或者“无中生有”（仅在形式上构造“业务”，这里所谓的“业务”并不具备基本的商业合理性。例如把一批货卖给没有实际需求的关联方），以欺骗的手段在账面上体现造假者所需要的信息。例如，在存货的结转方法上想想办法，影响当期成本结转金额与账面存货成本金额之间的比例，可以叫做“财务粉饰”；但如果仓库里啥也没有，找来一堆空包装箱然后声称仓库里全是存货，就成 “财务造假”了。财务造假的可怕之处在于其几乎可以不受任何约束，如同电影中的超级英雄，上天入地，完全无视物理定律。
几乎所有重大财务造假，都会导致公司利益相关者（包括公开证券市场投资人、债权人、供应商等等）在很短的时间内遭受惨重损失，全社会对财务造假早已是咬牙切齿、深恶痛绝——然而现实却呈现出一种对财务造假“无可奈何”的无可奈何。
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“财务造假识别”中的无解难题
👉 无解难题1：识别者很难判断造假者底线之所在
要识别财务造假，必须建立在对造假者底线的判断基础之上——即“造假者究竟会做到什么程度？”读者可能会说“我可以假设造假者完全没有底线！”——好，让我们设置一个场景，假设读者A和造假者F能够直接对话：
造假者F：我要虚构收入。
读者A：我可以要求看合同。
造假者F：我可以伪造合同。
读者A：合同上要盖章的！
造假者F：我可以伪造印章。
读者A：要有现金回款的，挂应收可骗不了我！
造假者F：我可以让账外资金以销售名义回笼。
读者A：我可以函证客户！
造假者F：我跟客户已经沟通好了，那儿有我的人蹲守，专门负责回函。
读者A：发货要有运单的！
造假者F：不仅运单，出库单、入库单、验收单全套！我还专门让物流部派车跑了一趟。
读者A：我还要看审计报告！
造假者F：事务所我已经搞定了，事务所说了，只要我们这边提供全套证据就行。
读者A：我会看你们的销售费用跟销售额的关系！
造假者F：这个您放心，我们的各项费用指标是根据业内平均额倒推的。
读者A：我要打入你们内部卧底！
造假者F：关键岗位我可只用心腹，这个等您先打进来再说吧。
读者A：......
可见，在造假者不惜代价、没有底线的假设前提下，即使各项表象都正常的前提下，也可能存在财务造假（即存在“误受风险”）。
客观上讲，为了实现以假乱真，财务造假也需要很强的专业性。从现实情况来看，我国的财务造假者的水平也在不断提高，开始更加有效的利用业务特殊性，其内外部组织和协同能力也在不断加强，“底线”正在不断下移。
在业务特殊性方面，在蓝田股份、绿大地、獐子岛案例中，公司充分利用了生物资产在盘点、计量方面的固有难度。而在康得新一案中，公司则是利用了银行所提供的集团资金池服务中的“应计金额”来虚构银行存款。
在内部协调方面，东方电子案非常有代表性：东方电子上市后，公司形成了一个在隋元柏指挥下的由证券部、财务部和经营销售部门分工合作组成的“造假小组”。证券部负责抛售股票提供资金，公司从1998年开始抛售持有的内部职工股，一直到2001年8月份，每年抛售的时间大约都集中在中期报告和年度报告披露前，每次抛售的数量由公司业绩的需要而定。公司经营销售部门负责伪造合同与发票。隋元柏指使销售部门人员采取修改客户合同、私刻客户印章，向客户索要空白合同、粘贴复印伪造合同等四种手段，从1997年开始，先后伪造销售合同1242份，合同金额17.2968亿元，虚开销售发票2079张，金额17.0823亿元。同时为了应付审计，销售部门还伪造客户的函证。公司财务部负责拆分资金和做假账。为掩盖资金的真实来源，方跃等通过在烟台某银行南大街分理处设立的东方电子户头、账户，在该行工作人员配合下，中转、拆分由证券公司所得的收入，并根据伪造的客户合同、发票，伪造了1509份银行进账单，以及相应的对账单，金额共计17.0475亿元。为了把假象做得更真实，隋元柏还指使销售部门人员与个别客户串通，通过向客户汇款，由客户汇回的方式，虚增销售收入。
在外部关系协调方面，在中澳集团财务造假发债一案中，其外部审计师北京兴华会计师事务所的高级合伙人李冬梅则直接替客户“操刀”协助造假，最终出具了由北京兴华会计师事务所加盖公章并由李冬梅等人签字的审计报告，因而被判处有期徒刑三年，缓刑四年，并处罚金人民币十万元。在康美药业一案中，其会计师事务所大概率涉及串通舞弊，其自身也被立案调查。（可参看冯萌博士 | 《那些被康美药业移动的常识边界》）。
图：对康美药业一案广东中正中珠江会计事务所的立案调查通知
👉 无解难题2：识别者的专业性/所掌握的信息/所付出的成本很可能远不足以识别造假
如前文所述，财务造假往往是涉及内部业务层面、外部交易层面以及会计处理层面的系统造假，因此，如果要做到有效的造假识别，识别者不仅自身必须具备过硬的财务及业务分析能力，对相关公司所处行业的特点及其所处行业地位、内部经营情况、外部关联关系等相关因素比较了解，同时还需付出巨大成本。
美国世通造假案中，举报者是该公司内部审计负责人，该内审负责人利用非工作日进入公司财务系统，获取了世通公司会计舞弊的关键证据。在东方纸业一案中，浑水公司监控东方纸业厂区大门长达一年时间以统计出入厂区卡车数量，发现公司原材料实际供应与公司声称产量严重不符。在辉山乳业一案中，浑水公司使用无人机对辉山乳业生产设施进行航拍，并利用投资机构的调查员于2014年访问了共养殖16000头奶牛的7个牧场，发现这些牧场广泛采购进口苜蓿（而非辉山乳业所称的“苜蓿自产自用”）。在胜景山河一案中，《每日经济新闻》派出记者，分别前往胜景山河披露的优势地区、主要消费地区、潜力优势地区实地调查胜景山河的真实销售情况。在獐子岛一案中，证监会则是调取并分析了獐子岛作业船舶的卫星定位数据认定其存在虚假陈述。
更多的财务造假，则是以“资金链断裂”、“无法兑付到期债务”等形式最终暴露，例如康美药业案、康得新案等。
由于财务造假所伴随的巨大复杂性，即使注册会计师，也反复强调审计所取得的证据仅仅只是“说服性”的，审计只是“合理保证”。而上述最终能够有效识别财务造假的，通常是：公司内部人、受到巨大利益驱使的专业做空机构、专业财经媒体或者掌握国家机器资源的监管机构。一般市场主体受到其专业及成本限制，其要么根本无法察觉财务造假，或者其所能察觉仅仅只是财务造假“风险迹象”（如“存贷两高”、“现金流与经营利润脱节”、“资产周转率偏低”、“毛利率畸高”等等），然而考虑到业务的多样性，一些公司即使存有“风险迹象”也不一定就存在造假或者存在严重造假（即存在“误拒风险”）。例如，一家公司的毛利率及费用结构出现重大“异常性”，既可能是因为财务造假，也可能是因为该公司与其经销商之间成本分摊机制所导致（如某公司不同于行业常规操作，由公司自行承担销售端主要物流成本，同时通过提高销售价格来获得补偿，这样可能会导致该公司账面销售毛利率上升）。可以说，识别财务造假根本就不是一般市场主体所能够胜任的工作。
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“无解难题”之“解”
如前文所述，在信息及专业严重不对称的条件下，造假者在技术上无疑占据明显优势，基于经济理性假设，造假者之所以选择造假，在于其充分比较了造假风险/收益或造假成本/收益之后，认定财务造假是“合算”的（成功了赚得盆满钵满、暴露概率不高且即使暴露了损失也有限）。因此，治理财务造假，关键在于改变财务造假的造假风险/收益或造假成本/收益之比，而外部环境（特别是法律环境）就成了决定财务造假者成本、风险与收益水平的最关键因素。正因如此，美国对财务造假的治理，最终集中落脚于三个方面：1）依靠严刑峻法（SOX法案）来强化造假责任人刑事责任；2）依靠民事诉讼来落实造假责任人的巨额民事赔偿责任；3）强化对专业中介机构的管理（如成立PCAOB）。
反观中国现阶段，即使严重的财务造假最终暴露，对相关责任人惩罚也是非常轻的。例如，被称为“创业板造假第一案”的万福生科案处罚结果也不过是公司将被处以罚款30万元，涉案20名个人被罚345万元，公司董事长龚永福和原财务总监覃学军二人终身禁入证券市场，既没有人锒铛入狱、也没有人倾家荡产。
结语
财务造假的危害不言而喻，解决财务造假必须依赖于市场公共治理水平的提高，而非让市场主体个个练就火眼金睛。好比针对近年来城市内涝所引起多起路人触电身亡事故，根本的解决方法在于加强监管提高公共场所电气安全水平，而不是让普通市民们在暴雨天去学会“双脚跳”。
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