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最高人民法院民二庭关于新《公司法》股东失权制度的16条适用意见新《公司法》第五十二条规定了股东失权制度。本文根据最高人民法院民事审判第二庭编著的《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》（人民法院出版社2024年版）的相关章节，提炼总结了最高人民法院民事审判第二庭关于股东失权制度的15条适用意见，以飨读者。新《公司法》第五十二条关于股东失权制度的规定属于新增条文，是此次《公司法》修订的亮点之一，主要明确了以下6项内容：（1）股东失权的适用条件，即该股东“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资”，且在宽限期届满仍未缴纳出资；（2）股东失权的适用对象，包括有限责任公司股东和股份有限公司发起人两类；（3）股东失权的决定机关，即公司董事会；（4）股东失权的适用程序，股东失权要求董事会应作出决议，并向该股东发出书面失权通知，自失权通知发出之日起，该股东即丧失其未缴纳出资的股权；（5）股东失权的法律后果，即该股东丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权，六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资；（6）股东失权的救济程序，即失权股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。根据新《公司法》第一百零七条的规定，股东失权制度也适用于股份有限公司。股东失权是新《公司法》第五十二条创设的制度，是指公司股东未全面履行出资义务或抽逃出资，经公司催缴后仍不补足的，公司有权解除其未出资额对应的股权。规定了股东失权制度。股东除名是《公司法解释（三）》第十七条规定的制度，是指有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格。从实质规范意义上看，股东失权制度是对股东除名制度的改良，二者在功能上类似，都在于使未按时足额缴纳出资的股东，失去相应的股东权利，但二者在以下几个方面存在不同：（1）适用情形不同。股东失权制度适用于所有的股东出资不实的情形，包括但不限于完全不出资、不完全出资等；而股东除名制度则适用于股东完全不出资或者抽逃全部出资的情形。（2）适用对象不同。股东失权制度既适用于有限责任公司股东，也适用于股份有限公司发起人；而股东除名制度只适用于有限责任公司股东，股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款的，解决办法是公司发起人对该股份另行募集（《公司法解释（三）》第六条）。（3）催缴义务主体不同。在股东失权制度下，催缴义务主体是董事会，董事会怠于履行催缴义务给公司造成损失的，负有责任的董事须对公司承担赔偿责任；而在除名制度下，催缴义务主体是公司，具体执行公司事务的董事、高级管理人员均可能成为催缴义务人。（4）决定机关不同。股东是否失权由董事会决议；而股东是否除名由股东会决议。（5）适用程序不同。股东失权程序是公司先发出书面催缴书催缴，宽限期满后股东仍未履行义务的，经公司董事会决议发出失权通知，通知发出则股东失权；股东除名制度适用程序则是股东经公司催告缴纳或者返还抽逃的出资，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格，决议后无须再作出额外的通知行为。（6）法律后果不同。股东失权丧失的是其未缴纳出资对应的股权，完全未出资则丧失全部股权，部分未出资则丧失部分股权；而除名后股东丧失全部股权，不再继续为该公司股东。在此意义上，失权包括但不限于除名，除名实为全部失权。（7）救济程序不同。股东对失权有异议的，可以向人民法院提起诉讼，但仅因除名而主张该股东会决议无效的，人民法院不予支持。鉴于股东失权制度与股东除名制度的上述实质差异，新《公司法》第五十二条并不会导致《公司法解释（三）》第十七条的废止，二者可以同时存在于法律体系之中。〔参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第241-242页；另见李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第221页；另见曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第162页、第166-167页；另见赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法重点热点问题解读：新旧公司法比较分析》，法律出版社2024年版，第118-119页〕2.股东失权是否适用于非货币财产出资的实际价额显著低于所认缴的出资额的情形？股东失权适用于股东未按照公司章程规定的时间缴纳出资的情形。未按期出资既包括未按期缴纳货币出资，也包括未按期缴纳非货币出资。股东失权制度主要是督促未按期缴纳出资的股东缴纳出资，对经催告后的股东失权带有一定的惩罚性质，对股东权利影响较大。因此，适用的情形应当是股东严重的违反出资义务。而造成非货币财产出资的实际价额显著低于所认缴的出资额的原因比较多，可能是股东故意虚报非货币财产价值，也可能是评估作价机构存在过错导致评估价格过高，还可能是董事会没有尽到核查义务导致价值高估。后两种情形下非货币财产出资的实际价额显著低于所认缴的出资额的，显然不宜让股东失权。非货币财产出资的实际价额显著低于所认缴的出资额的，原则上由该股东补足差额。如果设立时的股东存在此种情形，则设立时的其他股东对补足差额承担连带责任。董事会没有履行核查催缴义务，没有发现非货币财产出资的实际价额显著低于所认缴的出资额，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。基于上述理由，新《公司法》将非货币财产出资的实际价额显著低于所认缴的出资额排除在股东失权制度的适用范围之外。〔参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第217页、第236页；另见王瑞贺主编：《中华人民共和国公司法释义》（中华人民共和国法律释义丛书），法律出版社2024年版，第79-80页〕3.股东失权的适用对象有哪些？股份有限公司股东是否适用股东失权？新《公司法》第五十二条规定了股东失权制度，该条位于新《公司法》第三章“有限责任公司的设立和组织机构”中的“设立”一节，故在适用对象上，该条规定当然适用于有限责任公司股东，而新《公司法》第一百零七条规定：“本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。”因此，股份有限公司发起人同样适用股东失权制度，也即股东失权制度适用对象包括有限责任公司股东和股份有限公司发起人两类。〔参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第236页〕根据新《公司法》第五十二条第一款的规定，股东失权的适用程序如下：（1）公司发出书面催缴书。公司成立后，经董事会核查发现股东出资不实的，应当以公司的名义向该股东发出书面催缴书，催缴出资。书面催缴书可以载明缴纳出资的宽限期，宽限期自公司发出书面催缴书之日起，不得少于60日，也可以长于60日，具体由公司根据实际情况确定。（2）董事会决议。宽限期届满后，股东仍未足额缴纳出资，董事会决议认为应当剥夺其未缴纳出资的股权的，应当作出失权决议。董事会在表决股东失权时，应当有过半数的董事出席，并经全体董事的过半数通过（新《公司法》第七十三条）。董事会作出失权决议，应当综合考虑公司的整体利益、失权是否会对公司造成损害等因素。（3）公司发出失权通知。董事会的失权决议作出后，应当以公司的名义向该股东发出失权通知。失权通知的形式限于书面，包括纸质书面和股东可以确认收悉的其他书面形式。（4）股东失权。经公司董事会决议发出失权通知，通知发出之日即为股东丧失其未缴纳出资股权之日，股东不能再行使其相应的股东权利。〔参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第236-237页；另见刘斌编著：《新公司法注释全书》，中国法制出版社2024年版，第252页〕5.公司向股东发出的书面催缴书中未载明缴纳出资的宽限期或者载明的宽限期少于60日的，能否直接适用股东失权制度？新《公司法》第五十二条第一款规定：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。”该款将“宽限期届满，股东仍未履行出资义务”作为公司董事会决议向该股东发出失权通知的基本条件。但是，股东出资的宽限期应属公司有权自行决定的事宜，董事会可以根据公司生产经营的实际需要确定催缴通知书中是否载明缴纳出资的宽限期。如果催缴通知书中载明了宽限期，则该期限自公司发出催缴书之日起不得少于60日；如果未载明宽限期或者虽载明宽限期但少于60日，则无法产生上述“宽限期届满”这一适用股东失权的条件，此时的催缴仅是一种非失权催缴。未来，如果公司欲向出资不实的股东发出失权通知，则需要重新发出载明不少于60日宽限期的催缴书，方可满足法定的程序要求。换言之，在催缴通知书中未载明缴纳出资的宽限期或者载明的宽限期少于60日的情况下，不能直接适用股东失权制度令股东丧失未缴纳出资的股权。〔参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第236-237页；另见赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法重点热点问题解读：新旧公司法比较分析》，法律出版社2024年版，第111页；另见刘斌编著：《新公司法注释全书》，中国法制出版社2024年版，第251页〕关于股东失权的决定机关，新《公司法》第五十二条第一款规定“公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知”，这一规定明确了在股东出资不实经催缴仍不出资的情况下，公司是否发出失权通知由董事会决议，即股东是否失权的决定机关为公司董事会。董事会可以根据实际情况决定是否令股东失权，这也是董事会基于公司利益最大化的一种商业决策。如果董事会决策失误且给公司造成损失的，有可能要对公司承担赔偿责任，这属于勤勉义务的判断，甚至涉及忠实义务的判断（如果董事对此具有利害关系）。〔参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第237页；另见李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第217-218页〕7.股东出资不实经公司合理催缴仍不出资的，该股东是否当然失权？股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，经公司合理催缴仍未履行出资义务的，新《公司法》第五十二条第一款规定的是“公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知”。从文义解释的角度分析，“可以”意味着董事会享有决定是否向未足额缴纳出资的股东发出失权通知的权利，即董事会并不是必须发出失权通知，是否发出失权通知，由董事会根据公司的实际需求，按照最有利于公司发展的目标自行选择。换言之，虽然公司发现股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资后，应当依照新《公司法》第五十一条的规定向该股东发出书面催缴书催缴出资，但是否令该股东失权，取决于公司的选择，该股东并非当然失权。公司可以向该股东发出书面失权通知，也可以不向该股东发出书面失权通知，是否要发出书面失权通知，需借由公司董事、高级管理人员的商业判断。只有在公司经过商业判断，认为需要向该股东发出书面失权通知，通知发出后，该股东方丧失未足额缴纳出资部分的股权。该股东丧失股权的时间点为公司发出失权的书面通知之时。〔参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第237页；另见赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法条文释解》，法律出版社2024年版，第131页；另见赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法适用与最高人民法院公布案例解读》，法律出版社2024年版，第162-163页〕关于股东失权的生效时间问题，理论上有通知到达主义和通知发出主义两种主张。通知到达主义，是指自公司发出的失权通知到达被通知股东之日起，该股东丧失其瑕疵出资股权。通知发出主义，是指自公司发出失权通知之日起，被通知的股东丧失其瑕疵出资股权。新《公司法》第五十二条采纳了通知发出主义，即股东失权的时间点是失权通知发出之日起。这就意味着无论该股东是否接收到失权通知，都不影响失权结果的产生。换言之，股东失权通知应自发出之日起生效，而非送达之日起生效。此处之所以采取发出生效主义，是因为按照公司章程规定的时间缴纳出资系股东应当向公司履行的基本义务，股东自身清楚该义务的时间节点，而且在股东失权程序启动之前，公司已经发出书面催缴书，股东已经知悉催缴事宜、缴纳宽限期及不缴纳的后果，此时股东应当对不按期足额缴纳出资行为可能造成的后果以及该后果发生的时间形成合理预期。因此，在经公司催缴且宽限期届满后，股东仍然不履行出资义务的，书面失权通知一经发出即生效不会损害其合法权益。〔参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第237-238页；另见赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法条文释解》，法律出版社2024年版，第131页；另见赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法重点热点问题解读：新旧公司法比较分析》，法律出版社2024年版，第112页〕根据新《公司法》第五十二条第一款的规定，在经公司催缴、宽限期届满后，股东仍然不履行出资义务的，其失权的范围限制于其未缴纳出资的股权，而不是其持有的公司的全部股权。也就是说，股东失权只能针对其未缴纳出资部分的股权，而并非直接指向其享有的整体股东资格。实践中，股东失权的范围取决于其出资情况，股东完全未缴纳出资的，丧失其全部股权，即产生股东被“除名”的后果；股东部分未缴纳出资的，丧失其未缴纳出资对应的股权，也即该股东对其已经出资的部分仍然享有股东资格。需要说明的是，结合新《公司法》第五十一条第一款的规定，董事会只能对出资期限已经届满而没有足额缴纳的出资进行催缴，尚未到期的出资不在催缴范围内，因此，该部分出资对应股权不能纳入失权范围。对于“该股东丧失其未缴纳出资的股权”应理解为“该股东丧失其已到期而未缴纳出资的股权”。〔参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第238页；另见周友苏著：《中国公司法论》，法律出版社2024年版，第169页；另见中华全国律师协会公司法专业委员会组编：《公司法重点条款律师实务评注》，法律出版社2024年版，第170页〕股东失权之后，其丧失的股权归属公司，形成库存股。由于库存股不列入公司资产，本质上属于公司虚增的财产，公司长期持有库存股，将导致注册资本和资产状态的偏离。因此，新《公司法》第五十二条第二款规定了股东失权后形成的库存股的三种处理方式：一是转让，包括转让给公司的其他股东或股东以外的第三人。失权股份的转让应当按照新《公司法》第八十四条规定的股权转让程序进行，如果涉及有限责任公司的股份对外转让，应当履行其他股东行使优先购买权的法定程序。二是注销，即失权的股份未能转让的，应当予以注销。由于注销股份将导致公司注册资本减少，故应当履行新《公司法》第二百二十四条所规定的通知债权人、进行公告等法定减资程序。履行减资程序，应当由股东会作出决议，由于失权股东作为被减资对象，具有利害关系，在减资决议中，该股东不享有表决权。三是补足，即由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资，相当于将失权的股份转让给公司内部的其他股东。采取这种方式的前提是失权的股份出现自失权通知生效之日起6个月内未转让或者注销的情形。无论失权的股份被转让、注销或被公司其他股东按出资比例收购，公司在失权股份的归属确定后都应变更股东名册并向公司登记机关申请办理股东信息变更登记。〔参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第238页；另见刘斌编著：《新公司法注释全书》，中国法制出版社2024年版，第253页；另见周友苏著：《中国公司法论》，法律出版社2024年版，第170页；另见李建伟著：《公司法学（第六版）》，中国人民大学出版社2024年版，第200页；另见赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法条文释解》，法律出版社2024年版，第131页；另见王瑞贺主编：《中华人民共和国公司法释义》（中华人民共和国法律释义丛书），法律出版社2024年版，第80页〕11.失权股权转让时转让人是失权股东还是公司？转让收益应当归谁所有？新《公司法》第五十二条第二款规定，出资不实的股东失权之后，其丧失的股权应当依法转让或者由公司依法减资注销。这里的“转让”是指从登记角度看，股权由失权股东转移到受让人名下，但与普通的转让并不相同。股东被通知失权后应丧失相应部分的股权，自然也包括股权的处分权。公司暂时持有该部分股权，但除法定情形外，公司也不得持有本公司的股权，因此，这里的“转让”实际上是变更出资义务主体，引进新的出资人继续履行向公司出资的约定，其性质是债的主体变更。此类股权是否转让，转让给谁，转让价款多少，都不能由失权股东本人决定，而是经由股东会决定，失权股东不享有任何转让收益权。此时转让人为公司，而非失权股东。转让价格不能低于该部分股权对应的股本，受让人支付的股权转让款直接进入公司，补足出资的数额，使公司达致资本充实。如果受让人支付的转让款超过股本，则超过部分计入公司资本公积金，作为所有者权益的一部分，由所有股东共享。如果受让人支付的转让款不足股本，则不足部分必须减资并注销该部分股权。如果失权股东表示可以补足出资，则由其承担补足责任；如果失权股东系发起人股东，则其他发起人股东承担连带补足责任；其他发起人股东承担连带责任后，有权向失权股东追偿。〔参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第238-239页；另见李皓主编、陈樱娥副主编：《原理、逻辑与实战：新公司法诉讼实务十六讲》，法律出版社2024年版，第102页〕12.公司因股东失权而减资的，是否受等比例减资原则的限制？新《公司法》第五十二条第二款规定，出资不实的股东失权之后，其丧失的股权若未能转让，则公司应当相应减少注册资本并注销该部分股权。减资应当依法通过正规的减资程序进行。新《公司法》明确规定了等比例减资原则，要求公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，但也允许存在例外情形。新《公司法》第二百二十四条第三款规定：“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”等比例减资原则有利于维护公司治理结构的稳定。而例外性规定，则为一些特殊情形的处理提供了更多的灵活性。新《公司法》第五十二条第二款规定的因股东失权而减资，实际上就是非等比例减资（又称定向减资），属于法律规定的例外情形，不受等比例减资原则的限制。〔参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第239页〕13.公司债权人是否可以主张失权股东在出资不实范围内承担责任、其他发起人承担连带责任？适用股东失权制度，应当注意保护公司债权人的利益。出资不实的股东失权后转让其丧失的股权或减资程序完成、公司办理完毕变更登记之前，失权股东在登记上依然是股东，而股东实际已经丧失了股权，客观上形成了一种隐名持股的法律关系。此时公司已经无权要求失权股东来履行给付失权部分的出资的义务，但因股权仍然登记在失权股东的名下，应当对公司债权人提供相应保障。如果公司债权人不知晓股东失权的情况，基于对公司登记的信任，主张失权股东在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任时，失权股东不能仅以其为名义股东为由而主张免责。因其登记为股东，故为保护债权人的利益，避免股东利用失权制度逃避债务，在登记变更之前，债权人可以主张失权股东在出资不实范围内承担责任、其他发起人承担连带责任（在失权股东登记为原始股东的情况下），失权股东不能以其丧失股权为由进行抗辩。这里的问题是，失权股东对债权人承担补充赔偿责任后，是否因承担了出资义务而重新获得相应部分的股权？失权的后果应区分内部法律效果和外部法律效果。失权股东对外在欠缴出资的范围内对公司债权人承担补充赔偿责任，不代表其对内可自动恢复该部分出资的股权。由于我国尚未建立起明确带有惩罚性内容的股东失权制度，故从公平角度出发，失权股东被通知失权后如主动向公司缴纳出资，或向公司债权人承担了补充赔偿责任，其所支付的款项可通过股东借款或第三人清偿等方式转化为对公司的普通债权，由公司进行清偿。〔参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第239-240页；另见曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第168页；另见李皓主编、陈樱娥副主编：《原理、逻辑与实战：新公司法诉讼实务十六讲》，法律出版社2024年版，第101页〕14.股东对失权有异议的，是否可以提起诉讼寻求救济？股东对失权表示异议，是否需要具备相应的形式？为了防止公司大股东滥用“资本多数决”损害其他股东合法权益，新《公司法》第五十二条第三款规定：“股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。”该款赋予了被失权股东提起失权异议之诉的救济权利，避免其因公司违反法律规定对股东失权损害其合法权益。据此，对失权持有异议的股东可以提起失权异议之诉，寻求司法救济。对于失权股东的“异议”是否需要具备相应的形式，法律没有明确规定。从公司与股东的利益平衡角度考虑，失权股东在上述30日内提起诉讼的行为就表明是对公司失权决议的异议，因此无需再对异议形式作出特别的要求。〔参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第240-241页；另见周友苏著：《中国公司法论》，法律出版社2024年版，第169-170页；另见赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法诉讼实务指南》，法律出版社2024年版，第90-91页〕股东失权异议之诉，是指股东对失权程序或相关文件材料的效力存在异议而提起的诉讼。新《公司法》第五十二条第三款规定了股东失权异议之诉。根据该款规定，被失权的股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起30日内，向人民法院提起股东失权异议之诉，请求人民法院确认失权程序及相关文件材料并非合法有效，恢复其股东资格。根据股东失权异议之诉的主要争议焦点，并参考《公司法解释（三）》第十七条关于股东除名救济程序的规定，股东失权异议之诉的当事人如下：（1）原告：股东失权异议之诉是因股东对公司发出的失权通知存在异议而引发的，故此类诉讼的原告应当是被通知失权的股东。（2）被告：因公司是股东失权通知发出的主体，故此类诉讼的被告应当是公司。（3）第三人：因公司发出股东失权的通知后，会对失权股权进行处置，而股东是否失权关系到对该股权的处置能否继续进行，故对失权股权处置有利害关系的人均可作为此类诉讼的第三人，比如公司减资程序中的债权人、失权股权转让的受让人以及按照出资比例足额缴纳相应出资的其他股东。〔参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第240-241页；另见赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法诉讼实务指南》，法律出版社2024年版，第91页；另见赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法条文释解》，法律出版社2024年版，第132页；另见李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第221页；另见曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第165页〕16.股东提起失权异议之诉的30日期限是起诉期限还是诉讼时效？股东起诉超过30日期限的，人民法院应当裁定驳回起诉还是判决驳回诉讼请求？新《公司法》第五十二条第三款规定：“股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。”这里需要注意股东对失权有异议向人民法院提起诉讼寻求救济的，受30日期限的限制，自股东接到失权通知之日起计算。该30日期限的性质为起诉期限而非诉讼时效，不存在中止、中断或延长的情形，超过该期限的，股东丧失的是起诉权而不是胜诉权，故人民法院对股东的起诉应当裁定不予受理；已经受理的，应当裁定驳回起诉。由于当事人超过起诉期限提起诉讼属于程序问题，故人民法院不能判决驳回诉讼请求。需要说明的是，超出上述30日法定起诉期间的，股东还可以在诉讼时效范围内就失权的损害赔偿提起诉讼。〔参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第241页；另见王瑞贺主编：《中华人民共和国公司法释义》（中华人民共和国法律释义丛书），法律出版社2024年版，第81页〕
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