股权才是硬道理！——序《穿透股权》

公司治理是国家治理的微结构。如果不愿或不能用脚投票选择离开，那就好生用手投票去争你的权利。

——题记

商业文明是社会文明的重要基石。

股东承担有限责任的公司制度，是近现代商业文明最伟大的制度性成果。公司制度最有效地凝聚社会资源，尤其是现代公众公司(上市公司)的出现，甚至可以使全球范围内、彼此相互完全不知晓甚至有敌对关系的投资人，将其资源投入同一间公司。公司规模飞速成长，使其在国内、国际各个领域有着举足轻重的影响力，极大推动人类文明的进步。而公司治理之道，也正合民主、共和、宪政之价值追求：权利由股东依股权或约定平等享有；股东有权自由表达各自意志；股东会、董事会、监事会等机构设置核心在于管理权限的约束与制衡。

公司是众人利益紧密相融合的特殊实体。

公司治理包括三个基本元素：一为股权，股东在法律的范围内通过契约约定彼此权利义务关系，通过制定章程规制公司运行。二为治权，公司治理结构的核心问题在于股东会、董事会、监事会、管理层等机构之权限设置及相互关系。公司治理的基本原则，在于股权与治权的平衡与制衡：既要避免大股东“一股独大”，损害中小股东和公司利益；也要防止公司落入过于“专制”的职业管理人之手沦为“内部人控制”，损害股东和公司利益。三为文化，体现为企业核心价值观与主流文化，没有共同价值追求的公司不过是共同谋利的利益共同体。

股权才是硬道理。

股权是公司利益分配与治理模式的核心与基石。现代企业的发展方向之一，便是公司股权越来越广泛地由公司成员的共同分享。股权的公平、科学分配，成为企业持续发展的源动力。股权激励，便是通过一系列的制度设计与实施，使员工可以根据自身对公司发展的贡献与价值对公司享有相应的权利，成为企业的主人。那么，股权激励如何科学设定与妥善推进？大成（成都）律师事务所的合伙人罗毅律师与团队成员一起，经过多年实践的积累与探索、经验的总结与提炼，撰写出《穿透股权》一书，给了我很好的启发。

《穿透股权》一书极具操作性。

全书紧紧围绕尽职调查、股权激励方案的设计与实施、股权管理的基本环节，总结出了很多有益的经验。例如针对如何做好尽职调查，务实地提出要做好股权激励的目的、对象、模式、数量、来源、价格、载体、时间、规则及机制等十个方面的工作。在此基础上，提出了股权激励方案的“十定”原则，同时对如何稳妥有序地推进各项工作也提出了可行的意见和建议。而且，对行权及股权的流转、退出与分红问题概括出了经典的工作步骤，尤其是对“动态股权分配机制”进行了很好的研究与尝试。

另一方面，本书可能存在的不足或许也正在于过于注重律师实务操作技能的总结，而对律师如何能动地推进企业发展缺乏足够深入的思索。笔者看来，律师为客户提供的服务应当包括三个层面：一是专业技能的服务；二是参与发展的智慧；三是帮助客户的各种社会资源。职业能力是律师服务客户的基础，职业能量则是律师不断提升服务客户能力与效果的社会资源载体。

律师是一项“知行合一”的职业。

初识罗毅律师，是在2013年的夏天。那时，他作为领队与其他二十余名大成“骑士”沿318国道自成都出发，行程2166公里，征服海拔超过4000米高峰12座，最高海拔5013米，波澜壮阔，直捣拉萨。显然，“那是一场伟大的精神体验与文化创举”。而五年后的今天，罗毅们则是用自己不懈的职业求索，完成了一段新的“大成之路”。——“成长不能超越扬程”。我们携手走来，一路风光旖旎。

是为序。

吕良彪