司马南质疑潘石屹侵占国有资产，似比炮轰联想实锤得多！
明天和意外，哪个会先来？
民源大厦（野力），会成为压垮潘石屹的最后那根稻草么？
——题记
一、民源大厦（野力），会成为压垮潘石屹的最后那根稻草么 ？
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近期司马南炮轰联想引发激烈争论，而当年司马南对民源大厦被以零价格转让给野力事件涉嫌国有资产巨额流失问题的质疑显然要确凿无疑得多，却没有引起应有的反响。
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民源大厦当年是国有控股上市公司琼民源（证券代码：000508）的资产——上个世纪九十年代，海南这家“近乎神奇”的上市公司创造出“近乎神奇”的业绩；
再后来，琼民源“近乎传奇的发展”成了“丧心病狂的造假”——据说是当时雷霆万钧的朱老总亲自拍板要办的证券大案。
再后来，公司董事长马玉和跟财务总监被判了——到死，老马都觉得自己冤枉。
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此后，
上市公司琼民源退市；
国有股份划给了北京住总；
壳资源最终重组成了“中关村”（000931）；
个人股与中关村进行了换股，琼民源的个人股东成为中关村的股东；
22%左右的法人股则无人问津被“遗弃”在了琼民源，权利始终得不到应有保障；
而琼民源的重要资产之一，位于光华路CBD地带的北京民源大厦成了京城最大的烂尾楼；
再后来，民源大厦居然以零价格转让给了神秘的“野力系”公司——据说，那是潘公子的马甲——国有资产就此失控；
再后来，“野力系”将民源大厦项目转给了任志强的华远——转让完成后，野力系公司亦迅速消失，十几个亿的卖地收入同时人间蒸发；
再后来，华远将项目又转让给了潘公子的SOHO中国；
......
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再后来，司马南从国有资产保护的角度在网络公开这一事件并冠名“潘任美事件”——司马南对联想的过度联想我并不认同，虽然有其深刻的社会根源。而司马南当年对民源大厦和神秘野力的质疑，显然要更有依据得多。
二、谁的民源大厦？
《21世纪经济报道》曾经如此引用一名琼民源法人股东的博客：
"你们知道潘石屹收购的民源大厦的权益构成吗?民源大厦是琼民源的资产。琼民源的个人股经历民源事件后在国家的关心下变成了中关村(000931.SZ)的个人股,重新在市面上流通。但占琼民源22%的社会法人股东因为种种历史的原因,被孤零零地遗弃在了琼民源这家下市公司中,至今无人问津。"
博文指出,不管是潘石屹还是任志强,在收购民源大厦时,都没有与琼民源22%的权益人有过任何的沟通。
博文作者号召所有的法人股东联合起来共同维护属于自己的权益。
"如果不是潘石屹的收购,我们也许已经在岁月的蹉跎中逐步忘却了这段伤疼。"近日,在北京LG双子座大厦地下一层的一家咖啡厅,听琼民源法人股东代表姚愉讲述琼民源重组的故事,恍如有隔世之感。
琼民源,公司前身为海南民源公司,组建于1988年7月,是北京科学技术委员会直属企业。1992年始进行股份制改组,在STAQ系统筹集法人股3000万股。1993年4月30日,"琼民源A"在深圳证券交易所上市交易。
1997年3月1日,公司因涉嫌虚构利润,公司股票被深交所暂停上市。1999年7月,公司暂停上市两年后,琼民源被中关村借壳,并重新上市。
在此次重组中,38.92%的国有发起人股经北京市政府批准无偿划拨给北京住总,社会公众股则被置入中关村,但不一样的是,琼民源1992年在STAQ系统上向500多名法人定向募集的社会法人股份并没有相应转成中关村的股份。相反,与下市的琼民源一起,这些法人股从此再也没有回到过交易所的门前。
"经过几次送、配股,实际上,我们这部分募集的社会法人股已经占琼民源总股本的22%。"姚愉介绍。
而另据知情人士介绍,中关村上市以后,北京住总又将其持有的琼民源38.92%的所有权移交给北京市科委。当时琼民源虽已下市,旗下仍拥有相当规模的资产。其后,中关村大股东北京住总集团和北京市科委表示,已就琼民源的二次创业进行过多次研究。
但近十年的现实表明,这样的承诺更大程度是表达一种姿态。姚愉介绍，琼民源下市20多年以来,从来没有举行过一次公开的股东大会,更没有向任何法人股股东通报过经营情况。
"如果不是潘石屹买的话,媒体可能就不会报道,而我们这些民源大厦的真正权益人也就永远都无法获知这部分资产的处置结果。"姚愉告诉本报记者。
姚愉告诉记者,据他们了解,民源大厦原来只有4个亿左右的债务。潘石屹花了10个多亿。那这赚的6个亿的受益人就应该是琼民源所有法人股东。
"现在哪个给我们这些法人股东一些交待呢?如果我们琼民源打一场维权官司,请问能以SOHO中国为目标吗?我们这些在国家STAQ系统上购买法人股的股东就该自然死亡了吗?证监会会给我们开张正常死亡通知书吗?"姚愉认为,面对琼民源资产被莫名地处置,法人股股东除了呐喊,别无他法。
另据和讯网消息，
2016年11月，在2016年12月12日公司营业期限即使到来之际，持有0.23%股份比例的9个小股东自行召集和主持了一次特别股东大会，同时在会上通过了《关于根据“公司法”延长公司存续期并办理工商核准的决议》等两个决议。本次会议召集人姚愉之前曾对和讯网表示，如果不办理公司存续，琼民源公司即将解散，在这个生死存亡之际，小股东维权已经到了最后一搏。皮之不存毛将焉附。公司一旦解散，何谈股东权益。公司是属于全体股东的，即使只剩下一个股东要守卫公司也具有天然的合法性。
琼民源法人股股东的维权行动一直受到有关政府机构、新闻媒体及专业人士的关注，其中著名资本金融专家刘纪鹏教授和知名律师吕良彪先生对该案的意见一直引人注目。
三、刘纪鹏：这是一场丑闻！
作为中国法人股市场STAQ系统的创始人，现中国政法大学教授刘纪鹏认为：琼民源社会法人股被抛弃在中关村之外的事实违背了证券市场"公平"、"公开"、"公正"的"三公"原则。
"20年前,将此事定性为丑闻。20年之后,我的态度还是一样。"刘纪鹏介绍,1992年国家体改委在全国范围内选择有代表性的企业进行法人股流通改革实践,琼民源经海南省琼股办(1992)4号文批准,于当年9月2日至15日在STAQ系统定向募集法人股3000万股,溢价发行每股3.99元。
"当时发行时向社会承诺的是流通股,也正是因为流通股,投资者才购买。"刘纪鹏说。据他介绍,因为考虑琼民源要在不久后就在深交所上市,因此,3000万社会法人股并没有在STAQ系统挂牌交易。相反,随着"琼民源A"在深交所上市,这部分法人股作为非流通股在深交所登记、挂牌。
作为1999年北京住总重组琼民源的参与者,初旭勃是这段历史的见证人。当时的初旭勃是民源公司新一届监事会成员之一,其余三位均为住总委派。
"经过10年的历史沉淀,现在来看,我只能说这是一次'历史的创伤'。"1月9日,早已离开琼民源的初旭勃如此评述这段历史。
据他介绍,重组方北京住总当时认为,要将琼民源所有的股本换成中关村的股份,北京住总将"无法承受",因此,为了尽快完成重组,安抚琼民源广大流通股股东,北京住总因此决定,重组过程中将不带社会法人股。
"面对这样一个重组结果,争议和质疑始终存在着。"初旭勃介绍,北京住总重组琼民源,最后实现中关村上市的程序明显是有硬伤的。
北京住总1999年6月8日在深圳召开了琼民源第二次临时股东大会。在这次会上,正式讨论通过了琼民源18742.347万股社会公众股与北京住总所持有的中关村科技18742.347万股股份进行等量置换的重组方案。根据公告,占表决股份88.32%的股东及股东代表通过了该议案。
根据证监会<上市公司章程指引>第72条:"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有效表决权的股份数不计入有效表决总数。"
又据<深交所股票上市规则>第3节7.3.2规定"法人具有以下情形之一,视为上市公司的关联交易:1.持有上市公司50%以上股份的法人股东;2.持有上市公司50%以下股份的第一大股东,并能够控制股东大会50%以上表决权的法人股东……"
初旭勃认为,北京住总一方面是中关村90%股份的法人股东,一方面是琼民源38.92%的法人股东,已具备关联交易法人条件,而在6月8日股东大会投票表决时,北京住总直接参与其中,明显是典型违背有关规定的关联交易。
四、吕良彪：股东权益保护不应有法律盲区
吕律师具有三十年年法官、律师、仲裁员、上市公司外部董事从业经历，近二十年来通过刑事辩护、民商事诉讼仲裁、并购重组、融资上市等处理大量知名股权、控制权争端，化解企业重大风险，其《控制公司——基业长青的大商之道》已成为法商领域的经典案例教材。
琼民源原董事长马玉和出狱后心有不甘，通过朋友找到吕律师为其全面维权，既包括刑事申诉，也期待与“潘任美”们放手一博。可惜，老马一直到死都在纠结与顾忌，他那一代人总希望跟政府或官家合作却又难免因此既获利又受伤。
吕良彪始终支持琼民源法人股股东的维权行为，同时始终试图从制度完善的角度不断扫除公司股东维权的法律盲区。
针对法人股股东们所召开的股东大会，吕律师认为虽然存在一些法律上的瑕疵，但任何一种权利只要是合法的都应该得到保障和救济。而且当时政府方面确实存在一些违规的地方，客观上损害了这部分琼民源法人股东的利益，怎样使这些股东得到补偿是遗留下来的问题，单纯依靠法律去解决也不是非常合适的办法。这确实是公司法、公司治理等都没有遇到过的问题，虽然有一些牵强，从权利保障和朴素正义的角度来讲，应当想方设法去保护他们的权利，不是没有法律依据而去漠视他们的权利，这是一个基本的原则问题。
工商行政部门不宜无视他们部分股东的主张，应当本着尊重历史、尊重当事人，尊重合法权益，合理合法解决问题的原则来审慎地处理，必要时可向国家工商总局甚至国务院请示。
此外，不管琼民源公司是否得到了延展，这些法人股股东的权利都不能被剥夺。无论公司主体是否继续存在，哪怕已经注销，只要它没有依法清算，没有依法偿还债务和承担其他应该有的法律责任，相关的权利人都可以通过司法和其他的方式向其股东、权利继承主张这些权利。
当年中关村借壳上市是阶段性解决琼民源问题的创新，要彻底解决琼民源遗留问题还需要政府协调，各方当事人包括野力和野力背后的这些人，要本着以现实为基础的态度，采取合作的方式往前运作，这才是解决问题的根本。
吕良彪曾经分析本案核心的法律障碍之一，便是他们只争取到0.23%股东的支持——操作中的悖论在于：他们希望以股东代位权提起诉讼，而琼民源又被视作上市公司需要取得连续180日以上持股公司1%以上才行；而申请相关机构如“康美案”那般维权时，琼民源又不是现行的上市公司因而难以申请提起“证券纠纷特别代表人诉讼”——所以，吕律师提出即使法律有待完善，相关机构也应以想方设法保护股东权利为本位而不是千方百计推脱为原则——如果，马玉和当时有勇气以他所持有或能影响的股份加入到维权行列中来，琼民源公司的故事可以续写，他本人的历史或许也另有一番际遇。
吕律师同时表示，
理论上琼民源股东针对琼民源公司及涉嫌侵害公司利益的大股东提起侵权之诉应该是有法律依据的，至于能否找到法律上“明确”的那些被告们，进而主张当年将民源大厦项目转让给野力无效，乃至向华远、SOHO中国主张权利，则无疑是对现行法律与经济环境的一个拷问。
过往与序章：明天与意外，哪个会先来？
2020年2月17日，64岁的马玉和走了——走得都很突然，他当时正特别迷恋追着看一部名叫《神婿》的网络小说，讲的是一个叫叶凡的吊丝因为特殊的际遇被赋予超能力于是成为神医与武术顶级高手，进而以此结交各类顶级官商美女兄弟遭遇种种神奇终成神一般存在的故事——喜欢这样的故事，总难免有英雄迟暮心有不甘的味道。
2020年3月9号，那个写出《野心优雅》的知名企业家在度过他69周岁生日的第二天“失联”了；同年9月，他因贪污、受贿、挪用公款、国有公司人员滥用职权数罪并罚被判十八年，并处罚金四百二十万——他，没上诉。
2020年6月24日，脱胎于琼民源的中关村（000931）实际控制人黄光裕在狱中呆了约十二年之后假释出狱；2021年2月16日，结束假释考验；2021年4月7日，正式出席国美零售全球投资人电话会议。
2021年9月10日下午，在一片“别让潘石屹跑了！”的声音中，SOHO中国公告称，黑石集团决定不就收购公司股权作出要约；10月，北京市税务局对SOHO中国下属企业涉嫌偷逃税款问题立案调查；11月22日，SOHO中国公告称：成立环境、社会及管治委员会。——在此之前，小潘公子似乎因为涉嫌侮辱、诽谤英烈陷入刑事麻烦。——野力，会成为潘石屹的滑铁卢么？
......
《神婿》那小说还在连载中，老马却是看不到故事最终的结局了——明天和意外，哪个会先来？
【参考阅读】