2024年01月24日版次：05 作者：翁武耀 张雨乔公司法是规范商事法律关系的基础性法律，其修订将对实体税法的纳税义务确定、程序税法的税收征管以及倡导诚信纳税等方面产生重要影响。2023年12月29日，新修订的《中华人民共和国公司法》经十四届全国人大常委会第七次会议审议通过，并将于2024年7月1日施行。公司法的修订“牵一发而动全身”，将对很多其他法律产生影响。课税建立在民商法对各类经济活动规范的基础之上，而实践中大量的经济活动是围绕公司展开的，公司法是规范商事法律关系的基础性法律，其修订会影响税法的制定与适用。笔者认为，有必要分析公司法修订的内容在哪些方面对税收产生影响，并从实体税法的纳税义务确定、程序税法的税收征管以及倡导诚信纳税三个方面展开阐释。在公司出资设立方面，新修订的公司法从法律层面上确认了以股权和债权出资的方式。股权和债权是典型的非货币财产出资形式，已在实践中施行。相关的课税规则，例如，股权和债权出资按照财产转让所得征收个人所得税、视同销售征收企业所得税，或者以上市公司股票和债券的形式出资按转让金融商品征收增值税，目前主要在税收规范性文件中规定，或者缺乏明确规定。新修订的公司法明确规定股权和债权可以出资，有助于推动股权和债权出资课税规则法律位阶的提升和立法的明确性。在公司股票、债券发行以及上市公司治理方面，新修订的公司法取消了公司发行无记名股票和无记名债券的权利，此举既有利于开展反洗钱工作和确保债券持有人会议顺利进行，又有助于相关纳税人的确定。在记名股票和债券的情况下，不管是对股息、利息征收所得税，还是对股票、债券转让征收增值税，可将证券上记载的持有人（股东或债权人）确定为纳税人，便利纳税义务的认定，也便于税务机关掌握相关收益、交易情况，遏制纳税人利用无记名实施逃税。此外，新修订的公司法增加原则上禁止代持上市公司股票的规定，名义持股情形的减少，为上述纳税人的确定提供了进一步的保障，这不仅与侧重形式课税的增值税征收理念相契合，也更能兼顾所得税征收中的实质课税原则的落实。在公司股权、股份转让方面，新修订的公司法确立了股份有限公司的类别股制度，优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等在法律层面得以明确，有利于满足不同投资者的投资需求。随着类别股交易的增多，相关的课税规则也有待进一步明确，尤其是转让类别股的增值税问题。例如，相比于普通股票，转让须经公司同意的受限股，如果体现的流通性相差甚远，就不宜认定为金融商品。再如，对于其他类别股，即使可以认定为金融商品，转让买入价和卖出价的核算方式需要进一步明确。新修订的公司法删除了有限责任公司股东对外转让股权需要经过其他股东同意的限制条件，股权转让适度“松绑”，有利于促进股权流通。不过，有限责任公司的股权并非为交换而生产出的产品，也缺乏相关交易市场，能否认定为增值税法上的金融商品？此外，新修订的公司法授权股份有限公司通过章程对股份转让进行限制，股份有限公司的股份流通性可能受到限制。但是新修订的公司法没有明确公司章程限制股份转让的条件、方式和程度，转让受限的股票能否构成增值税法上的金融商品，有待进一步明确。新修订的公司法为诸多税收征管措施提供了基础法方面的依据，完善了对债权人利益的保护，使得滥用有限责任以逃避债务的风险能得到有效控制。国家的税收利益，也就是税收债权，在新修订的公司法下能得到有效的保护。在公司出资设立方面，新修订的公司法增加了有限责任公司股东认缴出资的加速到期规则，以实现维护交易安全、保障债权人利益的目的，也有助于税务机关征收税款。当公司不能清偿应缴税款时，代表税收债权人的税务机关有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，以偿还税款。在防止公司制度被滥用方面，新修订的公司法在法律层面建立起横向法人人格否认规则，规定股东利用其控制的两个以上公司，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。实践中，股东利用控制的公司“换壳经营”、转移利润并进行避税的行为并不鲜见，横向法人人格否认规则拓展了缴纳税款的责任主体，税务机关可以将该规则作为规制企业避税行为的重要工具，据此要求股东控制的其他公司，对于未缴税款承担连带责任。在公司退出机制方面，新修订的公司法虽然引入了简易注销和强制注销规则，但同时规定了债权人保护规则。简易注销的条件是公司清偿完全部债务且经过全体股东承诺，如果股东承诺不实，则应当对注销登记前的债务承担连带责任。而在强制注销规则下，原公司股东、清算义务人的责任不因强制注销受影响。因此，新修订的公司法增加简易注销和强制注销规则，税收债权依然可得到有效保护。公司办理简易注销应当以清缴税款为前提，如果股东承诺不实，公司未清缴税款即办理简易注销，税务机关可以按照相关规定向股东追缴注销公司的税款。在强制注销下，税务机关有权在公司强制注销后向原公司股东追缴相应的税款。此外，对公司解散或成立清算组，新修订的公司法还完善了公示制度，即相关情况应当在国家企业信用信息公示系统进行公示。显然，纳税人相关信息及时公示，便利税务机关掌握公司经营状况并及时征收税款。此外，新修订的公司法要求公司在认缴注册资本后应当在5年内缴足出资。据此可以推测，未来5年内或会出现大量公司减资，甚至公司注销。税务机关应当重点关注公司因减资或注销而产生的税收问题，加强这方面的税收征管。就减资而言，股东减资取得的收入存在需要缴纳所得税的情况，例如，取得超过初始出资的收益，可能需要按照股息所得或投资资产转让所得缴纳企业所得税，或者按照财产转让所得缴纳个人所得税。新修订的公司法细化了企业社会责任的内涵，具有更明确的指引功能。新修订的公司法增加规定“公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任”。具体而言，企业社会责任不仅体现在减少生态污染的环境责任、关注利益相关者的伦理责任，还包括诚信纳税的经济责任。纳税体现社会公共利益，在上述规定下，公司更要积极履行依法诚信纳税的社会责任。当然，与新修订的公司法倡导公司积极承担社会责任相配合，税法也可以通过加强对公司从事公益事业的税收优惠力度，激励企业更多参与公益事业，承担社会责任。
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