面临蓝盾类ST情形，转债如何处理？

摘 要   

投资者常提到的“ST”，其实更多指的是*ST（退市风险警示），而非实际上的ST（其他风险警示）。同时，未来可能会引发上市公司退市的是*ST，且影响股票及转债价格程度更大的也是*ST，而非ST。

关于*ST情形，转债发行人在财务状况恶化或信息披露不规范之时，可能会被交易所实施*ST。其中，财务类指标方面，当发行人年报发布后显示“最近一年扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元”、“最近一个会计年度经审计的净资产为负值”，以及“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告”之时，股票将停牌一个交易日，随后交易所对上市公司实施*ST处理。

上市公司*ST之后，如果未来相关情况未得到相应改善，则面临实质退市风险。财务类规则方面，如果上市公司在*ST之后次年年报发布时，业绩、净资产、审计意见这三个指标依然没有全部满足要求，则面临实质退市。规范类指标同理，在*ST之后两个月内，没有按要求整改披露，则面临实质退市。值得注意的是，交易类退市指标没有退市风险警示（*ST）环节，触发后直接退市。
存量转债当中，共有5只*ST品种（*ST蓝盾发行的蓝盾转债、*ST搜特发行的搜特转债、*ST红相发行的红相转债、*ST全筑发行的全筑转债、*ST正邦发行的正邦转债），以及3只ST品种（ST起步发行的起步转债、ST花王发行的花王转债、ST龙净发行的龙净转债）。其中，蓝盾转债和搜特转债可能即将退市，红相转债、全筑转债、正邦转债近期刚被*ST，退市风险短时间内相对较小。
关于蓝盾违约可能性，由于*ST蓝盾向法院提交破产清算申请以及重整申请均没有被受理，*ST蓝盾短期内暂不具备直接破产违约的基础。往后看，今年8月13日，发行人需兑付利息约180万元，考虑到公司账上货币资金尚可覆盖，本次付息日压力相对可控。而当蓝盾转债到期之时，即2024年8月13日，需还本付息超过1亿元，明显超过账上货币资金，且发行人融资压力较大，届时可能存在实质违约压力。
鉴于转债正股被实施*ST后，股价基本会大幅回落。因此，我们后续需紧密关注转债评级下调事项，尤其是关注次年1月上市公司发布的可能被实施*ST的提示性公告，并适当规避信用资质较为一般的相关品种（列表详见正文）。
如果蓝盾转债及搜特转债正式退市或出现违约事项之时，部分信用资质尚可的偏债型低价品种受到波及，则或将迎来较好的增配机会。
风险提示。再融资政策超预期变动；转债市场规则超预期调整等。

截至2023年4月底，上市公司2022年年报陆续发布完全，漫长业绩真空期迎来尾声。相比于往常更多关注绩优股，本次转债市场关注的焦点是蓝盾转债终究走向退市流程，以及部分转债发行人*ST/ST之后，转债价格遭遇大幅调整。为尽可能厘清转债发行人触发风险警示及退市相关流程，本文根据现行沪深交易所法规，结合*ST/ST正股发行的存量转债，试图详细分析转债退市（含*ST/ST）相关规则及潜在影响。

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转债正股*ST及退市规则全解析

（一）*ST和ST不尽相同，重点关注*ST事项

投资者常提到的“ST”，其实更多指的是*ST（退市风险警示），而非实际上的ST（其他风险警示）。同时，未来可能会引发上市公司退市的是*ST，且影响股票及转债价格程度更大的也是*ST，而非ST。本文将重点介绍*ST及退市相关细则。

关于*ST，转债发行人在财务状况恶化或信息披露不规范之时，可能会被交易所实施*ST。具体而言，财务类指标方面，当发行人年报发布后显示“最近一年扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元”、“最近一个会计年度经审计的净资产为负值”，以及“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告”之时，股票将停牌一个交易日，随后交易所对上市公司实施*ST处理。规范类指标方面，当上市公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，或者出现“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整”等情况时，股票将停牌两个月，如两个月内相关情况没有相应改善，则上市公司停牌一个交易日后将被实施*ST。

关于ST，当上市公司出现其他情节相对较轻的经营问题或者内控缺陷时，如“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”、“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”等，交易所将对上市公司实施ST处理。

（二）*ST影响主板正股涨跌幅，如随后情形未改善，则面临退市风险

当上市公司被实施*ST和ST后，最先面临的影响是，股价可能受到涨跌幅等交易限制。上市公司股票被实施*ST和ST之后，在风险警示板进行交易。对于沪深主板，主板风险警示股票价格涨跌幅限制比例为5%，而非此前的10%。当沪深主板股票*ST期间相关触发指标未能改善，最终退市之前，还会进入退市整理期交易，此时涨跌幅限制恢复至10%。而创业板风险警示股票涨跌幅限制比例仍为20%，但需要受到交易数量约束（投资者当日累计买入不超过50万股）。科创板风险警示股票则不受相关约束，不进入风险警示板交易。

此外，无论哪个板块*ST上市公司发行的转债，均不受正股相关涨跌幅限制，依然按照转债交易规则进行。

上市公司在遭遇*ST之时，通常会采取积极举措，改善自身财务经营内控情况，继而在合适的时候向交易所申请撤销*ST。财务类*ST方面，上市公司在年报发布因财务质量被*ST之后，如果相关指标有所改善（具体要求见下表4），在次年发布最近一年年报后，可以在5个交易日内向交易所申请撤销。以*ST全筑为例，其2023年4月28日发布公告将被*ST，如果相关指标得以改善，则可能于2024年4月底年报发布之后向交易所申请撤销。规范类*ST方面，上市公司如出现未按期发布满足要求的年度报告或者半年度报告等情形时，且停牌两个月后没有改善将被*ST。接着，如果上市公司在*ST之后的两个月内按规定整改完成，可以及时披露，并在披露之日后的5个交易日内，向交易所申请撤销*ST。

如果上市公司相关情况未得到相应改善，则面临实质退市风险。财务类规则方面，如果上市公司在*ST之后次年年报发布时，业绩、净资产、审计意见这三个指标依然没有全部满足要求，则面临实质退市。规范类指标同理，在*ST之后两个月内，没有按要求整改披露，则面临实质退市。值得注意的是，交易类退市指标没有退市风险警示（*ST）环节，如触发“连续20个交易日股价低于1元、连续20个交易日股票市值低于3亿元”以及成交量&股东人数不达标等情形，则直接退市。

（三）股票最终退市流程

关于退市流程，上市公司触发财务类、规范类等退市条件后于次日停牌，交易所在5个交易日内发出退市事先告知书，上市公司可提出听证、陈述申辩需求，流程结束后，交易所上市委在15个交易日内作出最终决定，并在2个交易日内通知上市公司。上市公司停牌5个交易日之后进入退市整理期，可再继续交易15个交易日（期间最多停牌5个交易日，且不含在内）。期满后，深交所股票于次日立即摘牌，上交所股票则在5个交易日内摘牌，转入全国中小企业股份转让系统（新三板）等证券交易场所。此外，交易类退市股票不进入退市整理期，交易所作出终止上市决定后，上市公司可提出听证需求，流程结束之后，5个交易日内摘牌。

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如何看待存量转债退市风险？

存量转债当中，共有5只*ST品种（*ST蓝盾发行的蓝盾转债、*ST搜特发行的搜特转债、*ST红相发行的红相转债、*ST正邦发行的正邦转债、*ST全筑发行的全筑转债），以及3只ST品种（ST起步发行的起步转债、ST花王发行的花王转债、ST龙净发行的龙净转债）。

*ST股票存量转债方面，蓝盾转债，近年来蓝盾转债正股基本面持续恶化，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝盾股份2021年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。深交所在其年报正式发布后，据此对转债正股停牌一日，随后于2022年4月29日正式对蓝盾股份实施退市风险警示（*ST）。*ST蓝盾股价因此大幅回落，两日内由1.99元大幅下跌至1.28元。

未来的一年内，蓝盾转债正股经营未能出现明显改善。2023年4月25晚，*ST蓝盾年报显示业绩、净资产、审计意见三者均未达标，次日迎来停牌。深交所于5月5日正式向*ST蓝盾下发《终止上市事先告知书》， *ST蓝盾及蓝盾转债将停牌至5月12日（本周五），并于5月15日（下周一）复牌进入退市整理期。随后，*ST蓝盾在退市整理期期满的次一交易日摘牌，股票终止上市，转债同步退市。

关于蓝盾转债后续潜在演绎方向，（1）由于蓝盾转债近期正式下修，从而刷新回售计算时间，蓝盾转债在退市摘牌之前基本不会触发回售；（2）股票退市进入新三板之后，转债同步转入新三板。由于转债转入新三板后具体规则暂缺，且无相关先例。考虑到新三板品种——三景定转，转股及附加条款基本与公募转债一致（股价为新三板股票转让价格），沪深交易所转债进入新三板之后，转股及附加条款可能同步适用，转债也可能随之迎来回售压力（当然，可以通过不断下修来规避回售）。如果转债进入新三板之后，相关附加条款不再使用，则可能向信用债方向演绎，主要保留还本付息等基本条款。

关于蓝盾违约可能性，由于*ST蓝盾向法院提交破产清算申请以及重整申请均没有被受理，*ST蓝盾短期内暂不具备直接破产违约的基础。往后看，2023年8月13日，未来发行人需兑付利息约180万元，考虑到公司账上货币资金尚可以覆盖，本次付息日压力相对可控。而当蓝盾转债到期之时，即2024年8月13日，需还本付息超过1亿元，明显超过账上货币资金，且发行人融资压力较大，届时可能存在实质违约压力。

搜特转债，正股*ST搜特即将面临交易类退市压力。5月11日晚，*ST搜特公告公司股价已连续13个交易日低于1元，即使后续7个交易日连续涨停，也将因股票收盘价连续二十个交易日低于1元而触及交易类退市指标，也即*ST搜特将于5月22日最终终止上市，且转债和正股不进入退市整理期。进入三板之后，搜特转债面临的潜在情形同蓝盾转债，且*ST搜特净资产为负，依然存在较大违约压力。

红相转债，正股红相股份，因容诚会计师事务所对公司2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，2023年5月5日，深交所对红相股份实施*ST处理。一年之后，上市公司在2024年发布2023年年报时，若*ST红相财务情况明显改善，满足上文提及的退市风险警示（*ST）财务类撤销细则（详见表4），则可向交易所申请撤销*ST。若*ST红相财务情况未能及时改善，则最终也可能面临实质退市风险。值得注意的是，5月11日晚，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。若公司涉及重大违法退市风险相关事项，则退市压力进一步增加。

正邦转债，正股正邦科技因2022年净资产为负被实施*ST。全筑转债，正股全筑股份被*ST的主要原因系，2022年年报显示归属于上市公司股东的净资产为负，且亚太（集团）会计师事务所对公司2022年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告。其中，*ST正邦已启动预重整，*ST全筑也已申请预重整，如果二者最终重整失败，将面临破产清算的风险，上市公司股票也会直接面临终止上市压力。

此外，关于转债破产清偿顺序，根据《破产法》以及*ST正邦2023年4月20日发布的《关于可转换公司债券的风险提示公告》，转债债权类型原则上为无财产担保普通债权，优先于优先股，劣后于有财产担保的普通债权。

ST股票存量转债方面，起步转债，正股ST起步，因2020年度内部控制被出具否定意见审计报告，被交易所于2021年4月30日实施ST处理。2022年1月17日，公司因涉嫌信息披露违法违规等事项，收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》。2023年5月10日，公司收到证监会发布的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司存在“2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏”、“公开发行文件编造重大虚假内容”等问题，但不涉及重大违法强制退市情形，公司股票将继续被实施ST。

花王转债，发行人ST花王，因2020年度公司实际控制人及控股股东存在非经营性占用资金的情况，会计师事务所出具了否定意见的《2020年度内部控制审计报告》，于2021年5月6日开始被上交所实施ST。截至2022年末，上市公司仍存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。ST花王将于2023年4月28日起继续被实施ST。

龙净转债，正股ST龙净，因2021年度会计师事务所出具否定意见的年度内部控制审计报告，于2022年5月6日被上交所实施ST。最近一年内，公司内部控制有效整改，相关非经营性资金占用本金及利息已全部偿还完毕，原控股股东对公司的资金占用情形已消除。2023年4月4日下午，ST龙净向上交所申请撤销其他风险警示。4月12日，ST龙净收到上交所发出的《关于龙净环保应收华泰保险股权转让款相关事项的问询函》，ST撤销仍在流程中。

鉴于转债正股被实施*ST之后，股价基本会大幅回落。因此，我们后续需紧密关注转债评级下调事项，尤其是关注次年1月上市公司发布的可能被实施*ST的提示性公告，并适当规避较为一般的相关品种。

如果蓝盾转债及搜特转债正式退市或出现违约事项之时，部分信用资质尚可的偏债型低价品种受到波及，则或将迎来较好的增配机会。值得注意的是，相比于此前鸿达、广汇信用风险暴露事件引发极端低价个券价格显著下行，转债市场对于本轮蓝盾转债及搜特转债即将退市事件可能引发的潜在影响，预期更为充分。因此，低价券受到冲击的概率及幅度或将相对有限。但如果部分转债参与度相对较低的中小机构，在观察到转债实质违约、转债信用金身打破之后，选择将转债清仓处理，则偏债型品种可能迎来较大幅度的调整。而待转债调整充分之后，则或将迎来新一轮增配机会，尤其是信用资质较强的低价品种。

风险提示：

再融资政策出现超预期变动；若转债市场规则出现超预期调整，转债市场整体规模或者活跃度可能受到影响。若海外通胀长时间难以缓解，美联储可能加速紧缩，抑制全球市场需求。若权益市场风格加速轮动，偏股型转债估值可能受到大幅影响。

   

已外发报告标题：《面临蓝盾类ST情形，转债如何处理？》

对外发布时间：2023年5月12日报告作者：

刘 郁，SAC 执证号：S0260520010001，SFC CE No.BPM217，邮箱：[e-mail]

田乐蒙，SAC 执证号：S0260520090001，邮箱：[e-mail]

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