上交所、深交所、证监会：公司债券上市规则（2018年修订）、公司债券发行与交易管理办法（2015年）（2015.01.15）
上海证券交易所
公司债券上市规则
（2018年修订）
（上证发〔2018〕109号 2018年12月7日）
第一章 总 则
1.1 为了加强公司债券上市管理，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《证券法》、中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
1.2 公开发行的公司债券在上海证券交易所（以下简称本所）上市交易，适用本规则。法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则另有规定的，从其规定。
本规则所称公司债券（以下简称债券），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
企业债券、国务院授权部门核准的其他债券及境外注册公司发行的债券的上市交易，参照本规则执行。
本所上市公司发行的可转换为股票的公司债券的上市交易，不适用本规则。
1.3 本所对债券上市交易实行分类管理，采取差异化的交易机制，并实行投资者适当性制度。
本所可根据市场情况和债券资信状况的变化，在债券上市交易期间动态调整债券分类标准、交易机制及投资者适当性安排。
1.4 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定履行增信义务。
1.5 为债券发行、上市提供服务的承销机构、受托管理人或者具有同等职责的机构（以下简称受托管理人）、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构（以下简称专业机构）及其相关人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。
1.6 发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他规定，及时、公平地履行信息披露义务，保证所披露的信息或提交文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。
1.7 发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员（以下简称监管对象）应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他规定、证券上市协议和募集说明书等文件的约定或者承诺。
1.8 本所依据证券上市协议、相关约定及承诺、本规则及本所其他规定对监管对象进行自律监管。
1.9 债券在本所上市，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。
1.10 债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。
第二章 债券上市
第一节 上市条件
2.1.1 发行人申请债券上市，应当符合下列条件：
（一）符合《证券法》规定的上市条件；
（二）经有权部门核准并依法完成发行；
（三）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定；
（四）本所规定的其他条件。
本所可以根据市场情况，调整债券上市条件。
2.1.2 债券申请在本所上市的，发行人应当在发行前根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他规则的规定，明确交易机制和投资者适当性安排。
第二节 上市预审核
2.2.1 债券仅面向合格投资者公开发行并申请上市的，发行人应当在发行前向本所申请债券上市预审核。
2.2.2 发行人申请债券上市预审核，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号－公开发行债券申请文件》的规定及本所相关要求提交申请文件。
2.2.3 本所依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，对债券是否符合上市条件进行预审核并出具上市预审核意见。
2.2.4 发行人提交的上市预审核申请文件应当真实、准确、完整。
承销机构应当严格遵守执业规范和监管规则要求，对债券发行上市相关情况进行全面核查，出具核查意见，并对其应承担的责任作出安排和承诺。
为上市预审核申请出具有关文件的专业机构及其相关人员，应当恪守职业道德和执业规范，按规定和约定履行职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。
2.2.5 本所出具上市预审核意见后，发行人应当在限期内取得有权部门核准债券发行的文件。
2.2.6 本所受理上市预审核至发行人完成发行期间，债券发行人发生重大事项的，发行人及承销机构应当及时向本所报告，承销机构应当按规定进行核查并出具核查意见。重大事项导致债券可能不符合上市条件的，按照本所有关规定办理。
第三节 上市申请
2.3.1 债券发行后，发行人应当及时向本所提交上市申请。承销机构应当协助发行人申请债券上市，确保债券上市符合本所相关规定。
2.3.2 申请债券上市，应向本所提交下列文件：
（一）债券上市申请书；
（二）有权部门核准债券发行的文件；
（三）发行人有权机构作出的申请债券上市的决议；
（四）公司章程；
（五）公司营业执照复印件；
（六）债券募集说明书、财务报告和审计报告、评级报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件（如有）、发行结果公告等债券发行文件；
（七）上市公告书；
（八）债券实际募集数额的证明文件；
（九）本所要求的其他文件。
发行人为上市公司的，可免于提交上述第（四）项、第（五）项文件。
2.3.3 发行人根据本规则第2.2.2条规定已提交且无变化的材料，申请上市时可以不再提交。债券分期发行的，可以仅提交有更新内容的申请文件。
第四节 上市审核
2.4.1 本所收到上市申请后，对债券上市申请进行审核，并在5个交易日内作出同意上市或者不予上市的决定。本所审核同意的，发行人应当在上市前与本所签订证券上市协议，明确双方的权利义务和自律管理等有关事项。
2.4.2 债券发行人完成发行至其债券上市交易前，发生重大事项的，发行人及承销机构应当及时报告本所，承销机构应当按规定进行核查并出具核查意见。重大事项导致债券不再符合上市条件的，本所根据相关规定不予上市。
2.4.3 债券上市交易前，发行人应当按规定在本所网站披露债券募集说明书、上市公告书等文件，并将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅。
2.4.4 发行人对本所作出的不予上市决定不服的，可以按照本所相关规定申请复核。
第三章 信息披露及持续性义务
第一节 一般规定
3.1.1 发行人及其履行信息披露职责的有关人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，确保所披露的信息或者提交的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带法律责任；无法保证或者对此存在异议的，应当在相关信息披露文件中单独发表意见并陈述理由。
3.1.2 发行人应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜，按照规定和约定履行信息披露义务。
信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上市期间及时披露其变更情况。
3.1.3 发行人披露的信息涉及资信评级、审计、法律、资产评估等事项的，应当由资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面意见。
3.1.4 信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前，应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
3.1.5 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，对信息披露义务人的信息披露文件进行审核，对其内容的真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事后审核；对临时报告依不同情况实行事前或者事后审核。
定期报告和临时报告出现错误、遗漏或者误导的，本所可以要求信息披露义务人说明并予以公告，信息披露义务人应当按照本所的要求办理。
3.1.6 信息披露义务人披露的信息应当在本所网站或以本所认可的其他方式予以披露，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披露义务。
3.1.7 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有本所认可的其他情形，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常波动。
本所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原则上不超过2个月。
本所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。
本所上市公司拟暂缓披露相关信息的，按照本所相关规定办理。
3.1.8 信息披露义务人有充分理由认为披露有关信息会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可不予披露。
3.1.9 信息披露义务人可以自愿披露与投资者投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。
3.1.10 信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复本所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复本所问询的义务。
信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询、未按照本规则的规定和本所的要求进行报告或披露的，或者存在本所认为必要的其他情形的，本所可以以交易所公告等形式，向市场说明有关情况。
3.1.11 发行人的控股股东、实际控制人、增信机构、专业机构及其相关人员应当及时、如实提供相关信息，积极配合发行人等信息披露义务人履行信息披露义务，及时告知发行人等信息披露义务人已经发生或者拟发生的重大事项，并严格履行所作出的承诺。
第二节 定期报告
3.2.1 债券上市期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
3.2.2 发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向本所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
3.2.3 定期报告的内容与格式应当符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号－公司债券年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号－公司债券半年度报告的内容与格式》及本所相关规定。
第三节 临时报告
3.3.1 债券上市期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他规定及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（三）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（四）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（六）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（八）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（九）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（十）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（十一）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（十二）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（十三）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十四）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、本所要求的其他事项。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
3.3.2 发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。
3.3.3 债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。
3.3.4 债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。
赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
3.3.5 债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。
回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。
第四节 专业机构的信息披露
3.4.1 债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当及时提交发行人，并由发行人或者资信评级机构按规定及时向市场披露。评级报告原则上于非交易时间在本所网站披露。
资信评级机构开展跟踪评级调查时，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、增信机构、专业机构及其相关人员应当予以配合，积极提供评级调查所需的资料、信息和相关情况。
3.4.2 发行人和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经本所认可的，可以延期披露。
资信评级机构未能按期披露的，应当及时向本所说明并披露相关原因、发行人及相关债券的风险状况，并在规定披露的截止日后1个月内披露债券信用跟踪评级报告。
3.4.3 资信评级机构应当充分关注可能影响评级对象信用评级的各种重大因素，及时开展不定期跟踪评级，及时披露跟踪评级结果。
3.4.4 受托管理人应当至少在每年6月30日前披露上一年度的年度受托管理事务报告。
年度受托管理事务报告应当至少包括受托管理人履职情况、发行人经营与财务状况、债券募集资金使用的核查情况、发行人偿债意愿和能力分析、增信措施的有效性分析、债券本息偿付情况、债券持有人会议召开情况、可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施等。
3.4.5 发行人未按规定及时披露本规则第3.3.1条规定的重大事项的，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。
第四章 债券持有人权益保护
第一节 一般规定
4.1.1 发行人可以按照中国证监会、证券行业自律组织或本所的相关规定和约定，采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，防控债券风险，保护债券持有人合法权益。
发行人采取内外部增信机制、偿债保障措施的，应当在募集说明书中详细披露相关机制或措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续信息披露等事项，在债券存续期内积极落实并及时披露相关机制或措施的变化及执行情况。
4.1.2 发行人应当按照规定和约定使用债券募集资金。除金融类企业外，债券募集资金不得转借他人。
4.1.3 发行人应当按时偿付债券本息，履行回售、利率调整、分期偿还或其他承诺事项等义务。
4.1.4 发行人、增信机构、受托管理人及其他专业机构应当按照本所相关规定履行债券信用风险管理职责，并及时向本所报告债券信用风险管理中的重要情况，保护债券持有人合法权益。
4.1.5 发行人无法按时偿付债券本息时，增信机构和其他具有偿付义务的机构，应当按照规定和约定向债券持有人履行偿付义务。
第二节 受托管理人
4.2.1 发行人应当根据规定为债券持有人聘请受托管理人，并订立债券受托管理协议。受托管理人应当勤勉尽责，按照规定和约定公正履行受托管理职责，协助债券持有人维护法定或约定的权利，保护债券持有人的利益。
4.2.2 债券存续期间，受托管理人应当按照规定和约定履行下列受托管理职责，维护债券持有人的利益：
（一）持续关注和调查了解发行人和增信机构的经营状况、财务状况、资信状况、增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项；
（二）监督发行人债券募集资金的使用情况；
（三）持续督导发行人履行还本付息、信息披露及有关承诺的义务；
（四）出现可能影响债券持有人重大权益或其他约定情形时，根据规定和约定及时召集债券持有人会议，并督促发行人或相关方落实会议决议；
（五）发行人预计或已经不能偿还债务时，根据相关规定、约定或债券持有人的授权，要求并督促发行人及时采取有效偿债保障措施，勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务；
（六）定期和不定期向市场公告受托管理事务报告；
（七）勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他规定、募集说明书以及受托管理协议规定或者约定的其他职责。
4.2.3 受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。
本所可以要求受托管理人开展专项或全面风险排查，受托管理人应当按照相关要求完成排查并将排查结果在规定时间内向本所报告。
4.2.4 受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.2.5 发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信机构及其他专业机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，维护债券持有人合法权益。
4.2.6 公司债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
4.2.7 本规则对受托管理人规定的未尽事项，按照中国证监会、中国证券业协会和本所相关规定执行。
第三节 债券持有人会议
4.3.1 受托管理人应当与发行人按照有利于保护债券持有人利益的原则制定债券持有人会议规则，明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
债券持有人会议规则应当公平、合理、合法。
发行人或其他相关方应当在债券募集说明书中披露债券持有人会议规则及落实债券持有人会议决议的相关承诺与安排。
4.3.2 债券存续期间，出现下列情形之一的，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（四）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
（五）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（六）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（七）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（八）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（九）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（十）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（十一）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
4.3.3 发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
4.3.4 提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
4.3.5 受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称召集人）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。债券持有人会议规则另有约定的，从其约定。
公告内容包括但不限于下列事项：
（一）债券发行情况；
（二）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（三）会议时间和地点；
（四）会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（五）会议拟审议议案；
（六）会议议事程序，包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（七）债权登记日。应当为持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（八）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出示授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
4.3.6 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.3.7 债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。
4.3.8 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
4.3.9 持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
4.3.10 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。债券持有人会议规则另有约定的，从其约定。
债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的，应当回避表决。
4.3.11 债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。债券持有人会议规则另有约定的，从其约定。
4.3.12 债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
前款所称债券持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
4.3.13 持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
4.3.14 召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
4.3.15 受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。
发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
第五章 停牌、复牌、暂停上市、恢复上市、终止上市
5.1 为保证信息披露的及时与公平，本所可以根据中国证监会的要求、本规则以及本所其他规定、发行人的申请或者实际情况，决定债券停牌与复牌事项。
发行人发生本规则规定的停牌与复牌事项，应当向本所申请对其债券停牌与复牌。本规则未有明确规定，但是发行人认为有合理理由需要停牌与复牌的，可以向本所申请对其债券停牌与复牌，本所视情况决定是否予以停牌与复牌。
发行人的停复牌申请不符合相关规定或者没有合理理由，本所可以拒绝发行人的停复牌申请。发行人不按规定申请停复牌的，本所可以直接对债券停复牌。
5.2 发行人未按照本规则及本所相关规定及时履行信息披露义务，或者已经披露的信息不符合要求的，本所可以对债券实施停牌，待发行人按规定披露后予以复牌。
发行人应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的，发行人应当立即向本所申请停牌，按规定披露后再申请复牌。发行人未及时向本所申请的，本所可以视情况对债券停牌，待相关公告披露后予以复牌。
5.3 发行人、资信评级机构和其他相关主体在评级信息披露前，应当做好信息保密工作，发行人认为有必要时可申请债券停牌及复牌。
5.4 公共媒体中出现发行人尚未披露的信息，可能或者已经对发行人偿债能力或债券价格产生实质性影响的，发行人应当向本所申请停牌。发行人未申请停牌的，本所可以对债券实施停牌。
发行人披露相关信息后，本所对债券进行复牌。
5.5 债券价格发生异常波动的，根据发行人的申请或实际情况，本所可以对债券实施停牌，待相关情形消除或发行人披露相关公告后予以复牌。
5.6 发行人出现不能按时还本付息或者未能按约定履行加速清偿义务等情形，且未按规定披露相关信息的，本所可以对其债券进行停牌，待相关情形消除后予以复牌，本所另有规定的，从其规定。
5.7 因发行人原因，本所失去关于发行人的有效信息来源时，本所可以对其债券进行停牌，待上述情况消除后予以复牌。
5.8 债券停牌或者复牌的，应当及时向市场披露。停牌期间，债券的派息、到期兑付、回售、赎回等事宜按照募集说明书等的约定执行。
5.9 停牌期间，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。发行人未按规定披露，或者发行人信用风险状况及程度不清的，受托管理人应当按照相关规定及时对发行人进行排查，于停牌后2个月内出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。发行人或受托管理人按规定披露相关信息后债券复牌。
5.10 发行人发生《证券法》及本所业务规则规定的暂停上市情形的，本所在7个交易日内决定是否暂停其债券上市交易。
导致暂停上市的相关情形消除后，发行人可以向本所提出恢复上市的申请，本所收到申请后15个交易日内决定是否恢复其债券上市交易。
5.11 发行人发生《证券法》及本所业务规则规定的终止上市情形的，本所可以终止其债券上市交易。
5.12 发行人对本所作出的暂停上市、终止上市决定不服的，可以按照本所相关规定申请复核。
第六章 自律监管
6.1 本所在自律监管过程中可以根据工作需要，对监管对象实施现场或者非现场检查、就相关事项问询监管对象及其相关人员、要求就相关事项开展自查或者核查、督促履行相关职责或者义务以及其他本所认为适当的监管方式。
本所实施现场检查，可以在监管对象及其控股子公司、分支机构等相关主体的生产、经营、管理等场所，通过查阅、复制、提取文件和资料、采集数据信息、查看实物、询问相关人员等方式进行。现场或者非现场检查的实施条件及程序由本所另行规定。
相关监管对象应当积极配合本所实施现场检查等监管方式，及时制作并完整保存相关工作底稿备查，按要求提供相关资料，如实回复相关问询，并保证提供的有关文件和资料真实、准确、完整、及时，不得拒绝、阻碍和隐瞒。
6.2 监管对象违反本规则、与本所的证券上市协议、募集说明书的约定、承诺或者本所其他规定的，本所可以按照相关业务规则或者上市协议等，对监管对象及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员实施监管措施或者纪律处分。
6.3 监管对象违反本规则、与本所的证券上市协议、募集说明书的约定、承诺或者本所其他相关规定的，本所可以实施以下监管措施：
（一）口头警示；
（二）书面警示；
（三）监管谈话；
（四）要求限期改正；
（五）要求公开致歉；
（六）建议更换相关任职人员；
（七）暂不受理其出具的相关文件；
（八）暂不受理或者办理相关业务；
（九）向相关主管部门出具监管建议函；
（十）要求发行人追偿损失；
（十一）本所规定的其他监管措施。
6.4 监管对象违反本规则、与本所的证券上市协议、募集说明书的约定、承诺或者本所其他相关规定，情节严重的，本所可以实施以下纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）收取惩罚性违约金；
（四）本所规定的其他纪律处分。
6.5 监管措施和纪律处分可以单独或者一并适用。
6.6 监管对象出现下列情形之一的，本所可以将其记入诚信档案：
（一）未按规定和约定履行还本付息或者代偿等义务的；
（二）不履行做出的重要承诺的；
（三）被本所实施纪律处分的；
（四）本所规定的其他情形。
本所根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所相关业务规则规定，可以审慎受理记入诚信档案的监管对象提交的申请或者出具的相关文件。
本所对监管对象实施的纪律处分、监管措施或者记入诚信档案的其他事项，可以予以公布。
6.7 监管措施和纪律处分按照本所规定的程序实施。
6.8 纪律处分对象不服本所纪律处分决定且符合本所规定的复核条件的，可以按照本所相关规定申请复核。复核期间，该决定不停止执行。
第七章 附 则
7.1 本所对特定品种债券的上市条件、信息披露、持有人权益保护等有特别规定的，从其规定。
本所对无法按约定还本付息债券及相关债券的信息披露、投资者适当性管理、交易转让及其他自律管理相关安排另有规定的，从其规定。
7.2 债券的交易转让按照本所相关规则执行。
7.3 本规则所称不少于、以上含本数，超过不含本数。
7.4 本规则由本所负责解释。
7.5 本规则自发布之日起实施。
上海证券交易所
二〇一八年十二月七日
深圳证券交易所
公司债券上市规则
（2018年修订）
（深证上〔2018〕610号 2018年12月7日）
第一章 总 则
1.1 为规范公司债券上市交易和信息披露等行为，维护公司债券市场秩序，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
1.2 公开发行的公司债券在深圳证券交易所（以下简称本所）的上市交易，适用本规则。
本规则所称公司债券（以下简称债券）是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
企业债券、境外注册公司发行的债券以及国务院授权部门核准、批准的其他债券的上市交易，参照本规则执行。
本所上市公司发行的可转换公司债券的上市交易，不适用本规则。
1.3 债券在本所上市，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。债券的投资风险，由投资者自行判断和承担。
1.4 本所对公开发行债券的上市交易实行分类管理和差异化的交易机制，并建立相应的投资者适当性管理制度。
本所可以根据市场情况和债券资信状况的变化，在债券上市交易期间动态调整债券分类标准、交易机制和投资者适当性安排。
1.5 发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人、发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、增信主体、专业机构及其相关人员、证券经营机构及其相关人员、投资者及其相关人员应当严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称本所其他相关规定），募集说明书以及上市协议等有关约定和作出的相关承诺。
1.6 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，控股股东及实际控制人应当严格遵守相关法律法规及本所自律监管规则，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害债券持有人利益。
发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员应当勤勉尽责，遵守并督促发行人履行债券募集说明书约定的义务，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。
债券的增信主体应当按照相关规定和约定，履行相关义务。
1.7 为债券发行、上市、交易提供服务的专业机构及其相关人员应当严格遵守执业规范及自律监管规则，勤勉尽责、诚实守信，按规定和约定履行义务。
1.8 本所依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及上市协议的约定，审核债券上市预审核申请、债券上市交易申请，安排债券上市交易，对信息披露义务人、发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、增信主体、专业机构及其相关人员、证券经营机构及其相关人员、投资者及其相关人员（以下简称监管对象）进行自律监管。
1.9 债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。
第二章 债券上市交易
第一节 债券上市条件
2.1.1 发行人申请其已经有权部门核准且已公开发行的债券在本所上市，应当符合《证券法》规定的上市条件。
面向合格投资者公开发行的债券在上市时还应当符合本所投资者适当性管理相关规定。
2.1.2 债券申请在本所上市的，发行人应当在发行前根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，明确交易机制和投资者适当性安排。
第二节 债券上市预审核及上市申请
2.2.1 债券仅面向合格投资者公开发行并申请上市的，发行人应当在发行前向本所申请债券上市预审核。
2.2.2 申请债券上市预审核，应向本所提交下列文件：
（一）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号－公开发行债券申请文件》规定的申请文件；
（二）本所要求的其他文件。
2.2.3 本所根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，对债券是否符合上市条件进行预审核并出具预审核意见。
2.2.4 本所出具同意上市的预审核意见后，发行人应当在上市预审核意见载明的时间内取得有权部门核准债券发行的文件。本所受理上市预审核至上市申请提交前，债券发行人发生重大事项的，发行人及承销机构应当及时向本所报告，承销机构应当按规定进行核查并出具核查意见。重大事项导致债券可能不符合上市条件的，按照本所有关规定办理。
2.2.5 发行人申请其债券在本所上市，应当向本所提交以下申请文件：
（一）债券上市申请书，内容应当包括发行人关于债券上市时仍符合法定的债券发行条件的承诺；
（二）有权部门核准债券发行的文件；
（三）申请债券上市的董事会决议或者其他有权决策部门决议；
（四）公司章程；
（五）公司营业执照复印件；
（六）债券募集说明书、发行公告或者相关文件；
（七）上市公告书；
（八）债券实际募集资金证明文件；
（九）承销机构关于债券在申请上市时是否符合上市条件的明确意见；
（十）具有从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的最近三年审计报告，或者财政主管机关的有关批复（仅适用企业债券发行人）；
（十一）法律意见书；
（十二）债券资信评级报告；
（十三）增信措施文件，包括但不限于担保函、担保协议、担保物评估报告及担保人资信情况说明（如有）；
（十四）债券受托管理协议；
（十五）债券持有人会议规则；
（十六）发行人全体董事、监事和高级管理人员或者履行同等职责的人员对提交的上市申请文件原件、电子文件、传真件、复印件等均真实、准确、完整的承诺书，以及提交的电子文件、传真件、复印件等与原件一致的承诺书；
（十七）本所要求的其他文件。
发行人为本所上市公司的可豁免上述第（四）项、第（五）项、第（十）项等内容。
根据本规则第2.2.1条规定，经本所预审核符合上市条件，或者分期发行的债券，可以仅提交有更新内容的申请文件。
2.2.6 信息披露义务人应当保证向本所提交或者出具的上市预审核及上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保提交的电子文件、传真件、复印件等与原件一致。
2.2.7 承销机构应当协助发行人申请债券预审核和上市，按照相关规定对发行人及债券的相关情况进行全面核查，出具核查意见，承诺债券预审核和上市符合本所相关规定，并对其应当承担的责任作出安排和承诺。
2.2.8 专业机构及其相关人员应当及时制作工作底稿，完整保存债券上市预审核、发行、上市业务相关工作记录以及相关资料。本所可以根据需要调阅、检查工作记录、工作底稿和其他相关资料。
第三节 债券上市审核
2.3.1 本所在收到完备的债券上市申请文件后，在五个交易日内作出是否同意上市的决定。
2.3.2 债券发行人在提出上市申请至其债券上市交易前，未经本所同意不得擅自披露与债券上市有关的信息。如该期间发生重大事项，发行人及承销机构应当及时报告本所，承销机构应当按规定进行核查并出具核查意见。重大事项导致可能不再符合上市条件的，本所根据相关规定重新决定是否同意上市。
2.3.3 债券上市申请经本所审核同意后，发行人应当与本所签订上市协议，明确双方权利、义务和自律管理等有关事项。发行人和承销机构应当按照上市通知的要求安排债券上市交易。
2.3.4 发行人应当于债券上市前按规定通过本所网站、本所指定信息披露网站和中国证监会或者国务院授权部门指定的信息披露媒体（以下简称指定媒体）披露上市公告书等相关文件，并将上市公告书等相关文件备置于指定场所供公众查阅。
第三章 信息披露
第一节 一般规定
3.1.1 信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证信息披露的真实、准确、完整的，应当作出相应声明并说明理由。
3.1.2 发行人应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人和联络人负责信息披露事务及投资者咨询事宜，信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人和联络人的信息，并及时披露其变更情况。受托管理人应当指定专人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情况。
3.1.3 信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前，应当确保将该信息的知情者控制在最小范围内，在公告前不得透露和泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
3.1.4 信息披露义务人依法披露的信息应当同时向全体投资者披露，不得提前向任何单位和个人披露、透露或者泄露。
发行人在境内和境外市场同时发行债券的，信息披露义务人在其他市场披露的与发行人有关的信息，应当同时在本所披露。
3.1.5 发行人应当披露的信息包括定期报告和临时报告。发行人披露的信息涉及审计、法律、资产评估、信用评级等事项应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估和资信评级机构等机构审查验证，并出具书面意见。会计师事务所、资产评估机构和资信评级机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。
信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件及时报送本所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求。备查文件为电子文件、传真件、复印件的，应当确保与原件一致。
3.1.6 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定对信息披露义务人披露的信息进行审核，对其内容的真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事后审核；对临时报告视不同情况实行事前审核或者事后审核。
定期报告或者临时报告出现错误、遗漏或者误导，本所可以要求作出说明并公告，信息披露义务人应当按照本所要求办理。
3.1.7 信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开的重大信息。
3.1.8 信息披露义务人应当关注公共媒体报道并主动求证真实情况，并在规定期限内回复本所所有问询。同时应当按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。
3.1.9 信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本规则的规定和本所的要求进行公告，或者本所认为必要的，本所可以以交易所公告等形式，向市场说明有关情况。
3.1.10 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形的，及时披露可能会损害信息披露义务人利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，信息披露义务人可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常。
经本所同意，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息，暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他相关规定对上市公司暂缓披露事宜另有规定的，从其规定。
3.1.11 信息披露义务人拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害信息披露义务人利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。
3.1.12 信息披露义务人可以自愿披露其他与投资者投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。
3.1.13 发行人的控股股东、实际控制人、增信主体、专业机构及其相关人员应当及时、如实提供或者披露相关信息，积极配合发行人等信息披露义务人履行信息披露义务，并严格履行所作出的承诺。
3.1.14 信息披露义务人应当在指定媒体上公告相关信息。
3.1.15 发行人为本所上市公司的，应当同时遵守本所关于上市公司信息披露的相关规定。
3.1.16 债券募集说明书、定期报告、临时报告等信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，发行人应当按照《证券法》等相关法律法规的规定，依法承担赔偿责任；发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员和其他直接责任人员以及承销机构或者相关专业机构，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第二节 定期报告
3.2.1 发行人应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。
3.2.2 发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内，和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，分别向本所提交上一年度年度报告和本年度中期报告，但债券募集说明书在发行时已经披露相关内容的除外。
3.2.3 定期报告的内容与格式应当符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号－公司债券年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号－公司债券半年度报告的内容与格式》及本所相关规定。
3.2.4 发行集合债的，其中任意发行人均应当按照本规则相关规定履行定期报告披露义务。
第三节 临时报告
3.3.1 临时报告是指信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
3.3.2 债券存续期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻，发行人应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他相关规定，及时向本所报告并按照规定的内容与格式披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（三）发行人出售、转让主要资产或者发生重大资产重组；
（四）发行人放弃债权、财产或者其他导致发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或者自律组织纪律处分；
（八）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（九）发行人或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或者重大违法、失信行为，或者发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动；
（十）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（十一）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（十二）发行人主体或者债券信用评级发生变化；
（十三）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十四）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、本所要求的其他事项。
3.3.3 信息披露义务人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。
发行人受到重大行政处罚、被采取行政监管措施或者受到纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
3.3.4 发行人应当在债权登记日前，披露债券付息或者本金兑付等有关事项。
3.3.5 债券附发行人调整票面利率条款的，发行人应当按照募集说明书约定的日期披露票面利率调整公告，并在利率调整日前至少披露三次。
3.3.6 债券附投资者回售条款的，发行人应当在回售申报起始日前披露回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到账日等内容，并在回售申报结束日前至少披露三次。
回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。
3.3.7 债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件时，披露是否行使赎回权。行使赎回权的，应当披露赎回程序、赎回价格、赎回资金到账日等内容，并在赎回权行权日前至少披露三次。
赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
3.3.8 债券附可续期条款的，发行人应当按照约定及时披露其是否行使续期选择权。
3.3.9 本所可以视情况要求发行人聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所对债券募集资金使用情况开展不定期专项审计，发行人应当根据要求及时披露募集资金使用情况的专项审计报告。
第四节 专业机构的信息披露
3.4.1 资信评级机构应当按照中国证监会有关评级的规定和本所有关规定的要求，做好评级对象的持续跟踪工作，及时出具定期和不定期跟踪评级报告。跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交，并由发行人和资信评级机构及时披露。评级报告原则上在非交易时间披露。
评级机构应当向本所报备其评级业务负责人、联络人及其变更情况。
3.4.2 发行人和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起六个月内披露上一年度的债券年度跟踪评级报告。资信评级机构未能按时披露上一年度跟踪评级报告的，应当向本所说明未能披露的原因、发行人及相关债券的风险状况。
3.4.3 债券存续期间，发行人发生可能影响信用评级的重大事项时，应当及时告知资信评级机构。资信评级机构应当充分关注影响评级对象信用等级的所有重大因素并开展不定期跟踪评级。信用等级调整的，发行人及资信评级机构应当立即向本所报告并公告。
3.4.4 资信评级机构开展跟踪评级调查时，发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、相关专业机构及增信主体应当予以配合，积极提供评级调查所需的资料、信息和相关情况。
3.4.5 受托管理人应当于每一会计年度结束之日起的六个月内出具上一年度的受托管理事务年度报告，向本所报告并公告。受托管理事务报告应当至少包括受托管理人履行职责情况、发行人经营与财务状况、募集资金使用的核查情况、发行人偿债能力分析、发行人偿债保障措施的执行情况与有效性分析、债券本息偿付情况、债券持有人会议召开情况等内容。
发行人出现本规则第3.3.2条规定的重大事项，或者发行人未按照募集说明书的约定履行义务，以及受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系时，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息，并及时披露受托管理事务临时报告，说明事项情况、产生的影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。相关重大事项及受托管理人采取的应对措施还应在受托管理事务年度报告中予以披露。
第四章 债券持有人权益保护
第一节 偿债保障义务与措施
4.1.1 发行人应当按照规定和约定使用募集资金，按时偿付债券本息，履行回售、赎回、利率调整、分期偿还、换股、调整换股价格和其他约定事项等义务。
4.1.2 发行人可以采取内外部增信措施、偿债保障措施，提高偿债能力，防控债券风险，保护债券持有人合法权益。发行人采取内外部增信措施、偿债保障措施的，应当在募集说明书中详细披露相关措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续信息披露等事项，并及时披露相关措施的变化及执行情况。
4.1.3 发行人无法按时偿付债券本息时，增信主体和其他具有偿付义务的主体，应当按照相关规定、募集说明书及相关协议的约定及时向债券持有人履行偿付义务。承销机构、受托管理人均应当协助债券持有人维护法定和约定的权利。
4.1.4 发行人无法按时偿付债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
4.1.5 发行人、增信主体、受托管理人及其他专业机构应当按照本规则及本所其他相关规定开展债券信用风险管理工作，及时向本所报告债券信用风险管理中的重大事项，并按规定履行相关信息披露义务。
4.1.6 发行人的控股股东、实际控制人发生损害债券持有人利益行为时，发行人应当及时向本所报告并采取措施维护债券持有人利益。
第二节 受托管理人义务及职责
4.2.1 发行人应当根据规定为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。受托管理人应当勤勉尽责，按照规定或者约定公正履行受托管理职责，保护债券持有人的利益。
受托管理人应当向本所报备其受托管理业务负责人、联络人及其变更情况。
4.2.2 债券存续期间，受托管理人应当履行下列受托管理职责，维护债券持有人的利益：
（一）持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、资信状况、增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，督促发行人履行还本付息义务；
（二）发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或者募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管；
（三）监督发行人债券募集资金的使用情况；
（四）持续督导发行人履行有关承诺及信息披露义务；
（五）出现可能影响债券持有人重大权益或者其他约定情形时，根据规定和约定召集债券持有人会议；
（六）勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼等事务；
（七）发行人预计或者已经不能偿还债务时，根据相关规定、约定或者债券持有人的授权，勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务，包括但不限于与发行人、增信主体及其他责任主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受债券持有人的委托依法申请财产保全措施，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等；
（八）定期和不定期向市场公告受托管理事务报告；
（九）妥善安排除债券正常到期兑付外被终止上市后，债券登记、托管及转让等事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定、募集说明书以及受托管理协议等规定或者约定应当履行的其他职责。
4.2.3 受托管理人应当建立对发行人的跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。
本所可以要求受托管理人开展专项或者全面风险排查，受托管理人应当按照相关要求完成排查并将排查结果在规定时间内向本所报告。
4.2.4 受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.2.5 发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信主体及其他专业机构应当配合受托管理人履行受托管理人职责，积极提供受托管理人所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
4.2.6 本规则对受托管理人规定的未尽事项应当按照中国证监会、中国证券业协会及本所相关规定执行。
第三节 债券持有人会议
4.3.1 发行人与受托管理人应当按照有利于保护债券持有人利益的原则制定债券持有人会议规则，明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
债券持有人会议规则应当公平、合理、合法。
4.3.2 债券存续期间，出现下列情形之一的，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（四）发行人已经或者预计不能按期支付本息；
（五）发行人发生减资、合并、分立、解散、被托管、申请破产或者依法进入破产程序等重大变化；
（六）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（七）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开；
（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性；
（九）发行人因进行重大债务或者资产重组可能导致重大变化的；
（十）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议情形；
（十一）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
其中，就上述第（四）项、第（五）项、第（六）项、第（八）项及第（九）项情形，债券持有人会议应当就是否采取应对措施及应对措施的具体内容进行决议。
4.3.3 发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明会议相关安排或者不召集会议的理由。
同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起十五个交易日内召开会议，但提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集或应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
4.3.4 提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及债券持有人会议规则的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交会议审议。受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或者协助提议人对议案进行修改完善。
4.3.5 受托管理人或者自行召集债券持有人会议的债券持有人（以下简称召集人）应当至少于持有人会议召开日前十个交易日发布召开持有人会议的公告；债券持有人会议规则另有约定的，从其约定。公告内容包括但不限于下列事项：
（一）债券发行情况；
（二）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（三）会议时间和地点；
（四）会议召开形式，持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式，会议以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（五）会议拟审议议案，会议通知中未包含的议案，应当不晚于债权登记日公告，债权登记日前未公告的议案不得提交该次债券持有人会议审议；
（六）会议议事程序，议事程序应当包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项；
（七）债权登记日，债权登记日与会议召开日之间的间隔应当不超过五个交易日，有权参加持有人会议并享有表决权债券持有人以债权登记日收市后的持有人名册为准；
（八）委托事项，债券持有人委托他人参会的，受托参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
受托管理人可以根据相关规定或者债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或者决议方式，并及时披露相关决议公告，但不得对债券持有人合法权益产生不利影响。
4.3.6 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
4.3.7 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信主体应当按照受托管理人或者召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询。资信评级机构可应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
4.3.8 债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
4.3.9 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有重大利益关系时，应当回避表决。
4.3.10 除债券持有人会议规则另有约定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。
4.3.11 债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
4.3.12 债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名。
4.3.13 召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
会议决议内容需要发行人等相关方进一步配合实施的，受托管理人应当按照决议要求及时告知发行人等相关方。发行人等相关方应当及时回复，并及时披露回复情况。
第五章 停牌、复牌
5.1 为保证信息披露的及时与公平，本所可以根据中国证监会的要求、本规则以及本所其他相关规定、发行人的申请或者实际情况，决定债券停牌与复牌事项。
发行人发生本规则规定的停牌与复牌事项，应当向本所申请对其债券停牌与复牌。本规则未有明确规定，但是发行人认为应当停牌与复牌的，可以向本所申请对其债券停牌与复牌，并说明理由，本所视情况决定债券的停牌与复牌事项。
发行人的停复牌申请不符合相关规定或者没有合理理由，本所可以拒绝发行人的停复牌申请；发行人不按规定申请停复牌的，本所可以对债券强制停复牌。
5.2 发行人未按照本规则及本所其他相关规定及时履行信息披露义务，或者已经披露的信息不符合要求的，本所可以对债券实施停牌，待发行人按规定披露后予以复牌。
发行人应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄露的，发行人应当立即向本所申请停牌，直至按规定披露后复牌。
5.3 发行人、资信评级机构和其他相关主体在评级信息披露前，应当做好信息保密工作，发行人认为有必要时可申请债券停牌及复牌。
5.4 媒体中出现发行人尚未披露的信息，可能或者已经导致以下情形之一的，发行人应当向本所申请停牌，直至按规定披露后复牌：
（一）对债券交易价格产生重大影响；
（二）其他对债券持有人利益有重大影响的情形。
5.5 债券价格发生异常波动的，根据发行人的申请或者实际情况，本所可以对债券实施停牌，待相关情形消除或者发行人披露相关公告后予以复牌。
5.6 发行人出现不能按时还本付息或者未能按约定履行提前清偿义务，且未充分披露相关信息情形的，本所可以对其债券实施停牌，待相关信息披露后予以复牌。
5.7 因发行人原因，本所失去关于发行人的有效信息来源时，本所可以对其债券实施停牌，待相关情形消除后予以复牌。
5.8 债券停牌或者复牌的，应当及时向市场披露。停牌期间，债券的派息、到期兑付、回售、赎回等工作仍按相关规定和募集说明书等的约定进行。
5.9 停牌期间，发行人应当至少每月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。发行人未按规定披露，或者发行人信用风险状况不明的，受托管理人应当按照相关规定及时对发行人进行排查，出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。
发行人或受托管理人按规定披露相关信息后债券复牌。
第六章 暂停上市、恢复上市、终止上市
6.1 债券上市交易后，发行人发生《证券法》规定暂停其债券上市情形的，本所有权决定暂停其债券上市交易。
6.2 暂停上市相关情形消除后，发行人可以向本所提出恢复上市的申请，本所收到符合规定的申请材料后十五个交易日内作出是否恢复上市交易的决定。
6.3 债券发生《证券法》及本所业务规则规定的终止债券上市交易情形的，本所可以终止其上市交易。
第七章 申请复核
7.1 发行人对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以在收到本所相关决定或者本所公告送达有关决定之日起（以在先者为准）的十五个交易日内向本所申请复核。申请复核的具体程序和要求，适用本所有关规定。
复核期间，本所决定不停止执行，本所另有规定的除外。
7.2 本所设立上诉复核委员会，对申请人的复核申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。
第八章 自律监管
8.1 本所可以根据自律管理工作需要实施日常监管，具体措施包括：
（一）向监管对象作出口头提醒或者督促；
（二）向监管对象发出问询、通知、督促等书面函件；
（三）与监管对象及有关人员进行谈话；
（四）要求发行人、受托管理人及相关专业机构开展自查等；
（五）对监管对象进行现场或者非现场检查；
（六）本所认定的其他日常监管行为。
本所实施现场检查，可以在监管对象及其控股子公司以及分支机构等相关主体的生产、经营、管理等场所，通过查阅、复制、提取文件和资料、采集数据信息、查看实物、询问相关人员等方式进行。现场检查的实施条件和程序由本所另行规定。
监管对象应当配合本所现场检查工作，保证提供的有关文件和资料真实、准确、完整、及时，不得拒绝、阻碍和隐瞒。
8.2 监管对象违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定、募集说明书的约定、上市协议或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重，可对其采取以下监管措施：
（一）口头警示；
（二）书面警示；
（三）约见谈话；
（四）要求中介机构或者要求聘请中介机构核查并发表意见；
（五）要求限期改正；
（六）要求公开致歉；
（七）要求限期召开债券持有人说明会；
（八）要求限期参加培训或者考试；
（九）建议更换相关任职人员；
（十）暂停受理或者办理相关业务；
（十一）向相关主管部门出具监管建议函；
（十二）上报中国证监会；
（十三）本所规定的其他监管措施。
8.3 监管对象违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定、募集说明书的约定、上市协议或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重，可对其采取以下纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）暂不受理专业机构或者其相关人员出具的文件；
（四）收取惩罚性违约金；
（五）本所规定的其他纪律处分。
本所将对监管对象实施纪律处分等的情况记入诚信档案，并可以审慎受理记入诚信档案的当事人提交的申请或者出具的相关文件。
8.4 本所纪律处分委员会对本规则第8.3条规定的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。
本所根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。
8.5 本所在作出纪律处分决定前，应当向当事人送达纪律处分事先告知书，告知当事人可以在规定时间内提交书面陈述和申辩。根据本所业务规则，属于听证范围的，纪律处分事先告知书还应当告知当事人可以申请听证。纪律处分相关程序和事宜，适用本所有关规定。
8.6 当事人对本所作出的本规则第8.3条第（二）项至第（四）项纪律处分决定不服的，可以在收到本所有关决定或者本所公告送达有关决定之日（以在先者为准）起十五个交易日内向本所申请复核。有关复核程序和相关事宜，适用本所有关规定。
复核期间，纪律处分决定不停止执行，本所另有规定的除外。
第九章 释 义
9.1 本规则使用但未定义的词语均具有与《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其修订版本中相关表述相同的含义。
9.2 本规则所称“专业机构”包括承销机构、资信评级机构、受托管理人或者履行同等职责的机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等；所称“证券经营机构”包括从事债券经纪业务的本所会员、债券承销机构和其他证券经营机构等；所称“元”，指人民币元；所称“以上”、“不少于”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第十章 附 则
10.1 本所对特殊品种债券的信息披露、持有人权益保护等有特别规定的，从其规定。
10.2 本所对无法按约定还本付息的债券及相关债券的信息披露、投资者适当性管理、交易转让及其他自律管理相关安排另有规定的，从其规定。
10.3 本规则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修订时亦同。
10.5 本规则由本所负责解释。
10.6 本规则自发布之日起施行。
深圳证券交易所
二〇一八年十二月七日
中国证监会
公司债券发行与交易管理办法
（2015年）
（证监会令第113号 2015年1月15日）
（《公司债券发行与交易管理办法》经2014年11月15日中国证券监督管理委员会第65次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。中国证券监督管理委员会主席：肖钢2015年1月15日）
第一章 总则
第一条 为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。
第二条 在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。
本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
第三条 公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。
第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。
第六条 债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。
债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。
第七条 为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。
第八条 发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。
第九条 中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。
第十条 中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。
证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。
证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批准。
第二章 发行和交易转让
第一节 一般规定
第十一条 发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：
（一）发行债券的数量；
（二）发行方式；
（三）债券期限；
（四）募集资金的用途；
（五）决议的有效期；
（六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。
发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。
第十二条 上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。
上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，由中国证监会另行规定。
第十三条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第十四条 本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；
（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。
证券自律组织可以在本办法规定的基础上，设定更为严格的合格投资者资质条件。
第十五条 公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。
发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
第二节 公开发行及交易
第十六条 公开发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定，经中国证监会核准。
第十七条 存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：
（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第十八条 资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：
（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；
（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
（三）债券信用评级达到AAA级；
（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。
第十九 条公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。
第二十条 发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。
第二十一条 中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。
发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。
承销机构应当勤勉履行核查义务，发现发行人存在前款规定情形的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行报告义务。
第二十二条 公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。
公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后五个工作日内报中国证监会备案。
第二十三条 公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。
第二十四条 证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理，实行差异化的交易机制，建立相应的投资者适当性管理制度，健全风险控制机制。
证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当根据债券资信状况的变化及时调整交易机制和投资者适当性安排。
第二十五条 公开发行公司债券申请上市交易或转让的，应当在发行前根据证券交易所、全国中小企业股份转让系统的相关规则，明确交易机制和交易环节投资者适当性安排。发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。
第三节 非公开发行及转让
第二十六条 非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。
第二十七条 发行人、承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。
第二十八条 非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。
第二十九条 非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。
中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。备案不代表中国证券业协会实行合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。
第三十条 非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。
第三十一条 非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。
第三十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。
第四节 发行与承销管理
第三十三条 发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
第三十四条 承销机构承销公司债券，应当依据本办法以及中国证监会、中国证券业协会有关尽职调查、风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理。
第三十五条 承销机构承销公司债券，应当依照《证券法》相关规定采用包销或者代销方式。
第三十六条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。
公开发行公司债券，依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。
第三十七条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。
发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。
第三十八条 发行人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
第三十九条 公开发行公司债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。公开发行的公司债券上市后十个工作日内，主承销商应当将专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。
第四十条 发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除债券募集说明书等信息以外的发行人其他信息。
承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料，并按相关法律法规规定存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。相关推介、定价、配售等的备查资料应当按中国证券业协会的规定制作并妥善保管。
第四十一条 中国证券业协会应当制定非公开发行公司债券承销业务的风险控制管理规定，根据市场风险状况对承销业务范围进行限制并动态调整。
第三章 信息披露
第四十二条 发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。
第四十三条 公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。
非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。
第四十四条 公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。
发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。
非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。
第四十五条 公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
第四十六条 资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级，应当符合以下规定：
（一）按照规定或约定将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告；
（二）在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告；
（三）应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。
第四十七条 公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
第四章 债券持有人权益保护
第四十八条 发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。
发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
第四十九条 债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。
对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并同时在债券受托管理协议中载明。
第五十条 公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责：
（一）持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
（二）在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；
（三）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；
（四）在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；
（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；
（六）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（七）发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
（八）发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
第五十一条 受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在依据本办法第五十五条第（三）项变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。
第五十二条 非公开发行公司债券的，债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。
第五十三条 受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。证券登记结算机构应当予以配合。
第五十四条 发行公司债券，应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。
债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。
第五十五条 存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（四）发行人不能按期支付本息；
（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（六）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（七）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（九）发行人提出债务重组方案的；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
第五十六条 发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。
内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：
（一）第三方担保；
（二）商业保险；
（三）资产抵押、质押担保；
（四）限制发行人债务及对外担保规模；
（五）限制发行人对外投资规模；
（六）限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；
（七）设置债券回售条款。
公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。
第五十七条 发行人应当在债券募集说明书中约定构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
第五章 监督管理和法律责任
第五十八条 对违反法律法规及本办法规定的机构和人员，中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第五十九条 发行人、承销机构向不符合规定条件的投资者发行公司债券的，中国证监会可以对发行人、承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十条 非公开发行公司债券，发行人违反本办法第十五条规定的，中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十一条 承销机构承销未经核准擅自公开发行的公司债券的，中国证监会可以采取十二至三十六个月暂不受理其证券承销业务有关文件等监管措施；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施。
第六十二条 除中国证监会另有规定外，承销或自行销售非公开发行公司债券未按规定进行备案的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十三条 承销机构在承销公司债券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，可以对承销机构采取三至十二个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施：
（一）以不正当竞争手段招揽承销业务；
（二）从事本办法第三十八条规定禁止的行为；
（三）从事本办法第四十条规定禁止的行为；
（四）未按本办法及相关规定要求披露有关文件；
（五）未按照事先披露的原则和方式配售公司债券，或其他未依照披露文件实施的行为；
（六）未按照本办法及相关规定要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；
（七）其他违反承销业务规定的行为。
第六十四条 发行人有下列行为之一的，中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施：
（一）从事本办法第三十八条规定禁止的行为；
（二）从事本办法第四十条规定禁止的行为；
（三）其他违反承销业务规定的行为。
第六十五条 非公开发行公司债券，发行人及其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》和中国证监会有关规定处理，对发行人、其他信息披露义务人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十六条 发行人、债券受托管理人等违反本办法规定，损害债券持有人权益的，中国证监会可以对发行人、受托管理人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十七条 发行人的控股股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害债券持有人利益的，应当依法对公司债务承担连带责任。
第六章 附 则
第六十八条 公开发行公司债券，应当由中国证券登记结算有限责任公司统一登记。
公开发行公司债券的结算业务及非公开发行公司债券的登记结算业务，应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理。
其他机构办理公司债券登记结算业务的，应当将登记、结算数据报送中国证券登记结算有限责任公司。
第六十九条 本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。
第七十条 证券公司和其他金融机构次级债券的发行、交易或转让，适用本办法。境外注册公司在中国证监会监管的债券交易场所的债券发行、交易或转让，参照适用本办法。
第七十一条 本办法所称证券自律组织包括证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会以及中国证监会认定的其他自律组织。
第七十二条 在区域性股权交易市场非公开发行与转让公司债券的管理办法，由中国证监会另行规定。
第七十三条 本办法自公布之日起施行。《证券公司债券管理暂行办法》（证监会令第15号）、《关于修订〈证券公司债券管理暂行办法〉的决定》（证监会令第25号）、《关于发布〈证券公司债券管理暂行办法〉五个配套文件的通知》（证监发行字〔2003〕106号）、《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）、《关于实施〈公司债券发行试点办法〉有关事项的通知》（证监发〔2007〕112号）、《关于创业板上市公司非公开发行债券有关事项的公告》（证监会公告〔2011〕29号）同时废止。
中国证监会
二〇一五年一月十五日
（本文图片由青海春天药用资源科技股份有限公司董秘陈定先生友情提供，在此谨表谢意。）
专注并深耕于“一问一答”这个细分领域，本着“专业、务实、严谨、细致、负责”的原则，以“一心一意”的态度，将多年积累的在唐人神（002567.SZ）、御家汇（300740.SZ）经历的IPO、信息披露、重大资产重组、股权激励、投融资、工商管理以及新三板等法律法规知识，结合实操工作经验，理论联系实践，厚积薄发，贴近实战，坚持原创，对证券界同仁的原创提问予以认真的原创回复，做到资源共享，相互学习，相互支持，谢谢。
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