证监会：会计监管风险提示第9号－上市公司控股股东资金占用及其审计（2019.12.23）

中国证监会

会计监管风险提示第9号－

上市公司控股股东资金占用及其审计

（2019年12月23日）

为强化对上市公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题（以下简称资金占用）的会计监管，规范上市公司相关内部控制，督促会计师事务所勤勉尽责执业，防范化解金融风险，提升资本市场会计信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《中国注册会计师执业准则》等有关规定，现就上市公司控股股东资金占用及其审计业务的会计监管风险进行提示。

一、资金占用的主要形式

控股股东资金占用形式多样，通过总结归纳现有监管案例情况，主要分为以下两种模式：

（一）余额模式

余额模式是指上市公司虚构财务报表中货币资金余额以隐瞒控股股东及其关联方的资金占用，或不披露货币资金受限情况以隐瞒违规担保，进而直接影响财务报表使用者对货币资金项目真实性和流动性的判断。主要包括：

1. 使用虚假单据和凭证（如虚假的银行对账单、银行回单、记账凭证等）直接虚增相关账户的货币资金；

2. 开立定期存款、保证金等银行账户，并通过虚假单据和凭证，虚构货币资金在公司正常账户与这些定期存款、保证金等账户中的转移，以掩盖资金挪用；

3. 控股股东通过与金融机构签订集团资金管理协议、资金池安排等，将上市公司货币资金归集并挪用，但上市公司货币资金项目显示为被占用前的“应计余额”；

4. 未履行规定的审批程序，以定期存款等货币资金或理财产品等金融资产为控股股东的融资行为（如借款、开立银行承兑汇票等）提供质押担保，且未披露货币资金或相关金融资产的受限情况。

此外，上市公司为控股股东的融资行为提供信用担保，但未按规定履行审批程序且隐瞒披露，也直接影响财务报表使用者对公司偿债能力和营运能力的判断。

（二）发生额模式

发生额模式是指控股股东及其关联方利用上市公司直接或间接（如通过关联方、第三方、员工设立的公司等）的资金拆借、无商业实质的购销业务或票据交换、对外投资、支付工程款等形式占用其资金。资金占用具体体现在上市公司财务报表的往来款项、应收应付票据、长期股权投资、在建工程、长短期借款等项目中，货币资金项目通常不存在直接虚假。主要包括：

1. 直接或间接拆借资金给控股股东；

2. 利用无商业实质的购销业务，直接或间接向控股股东支付采购资金或者开具汇票供其贴现、背书等；

3. 应收账款回款时被控股股东代收占用，或通过应收账款保理将资金提供给控股股东，或上市公司的客户以占用应收账款的形式为控股股东提供资金支持；

4. 利用汇票交易，或虚构汇票背书转入转出等，掩盖控股股东的资金占用；

5. 代控股股东垫付、承担各类支出或偿还债务；

6. 投资信托产品、私募投资基金、资产管理计划等金融产品，但实际投资款被控股股东占用；

7. 通过向控股股东实际控制的主体进行投资以转移资金，如投资于多层的有限合伙企业；进行权益性投资的同时提供大额的债权性投资；支付较长期限的投资预付款、意向金、保证金但未履行后续投资手续等；

8. 违规通过存在关联关系的财务公司、小额贷款公司、商业保理公司等金融或类金融机构，直接或间接向控股股东提供资金；

9. 通过支付工程款、虚构在建工程等项目建设的方式向控股股东提供资金；

10. 控股股东以上市公司的名义对外借款；

11. 利用其他特殊业务模式，如上市公司将购入或租入的黄金等贵金属交由控股股东委托加工或出租给控股股东，控股股东将其变现后形成资金占用等。

二、资金占用的形成背景及会计监管关注事项

（一）形成背景与原因

资金占用形成的根本原因是上市公司的内部治理不健全，内部控制不完善，对控股股东的控制权缺乏有效监督，甚至存在控股股东凌驾于内部控制之上的情况。此外，部分董事、监事、高级管理人员道德风险突出，独立性不足，未恪尽职守，纵容控股股东资金占用。具体表现为上市公司对货币资金（尤其是网上银行）的管控失效，公司公章等由控股股东掌控，大额资金支付、重大投资和对外担保等事项未按照规定程序审批和管控，关联交易审批程序不当，公司内部控制流于形式等。

同时，当前我国经济发展面临新的风险挑战，新旧动能转换，国内经济下行压力加大，融资环境发生变化，部分上市公司控股股东融资需求迫切，股权质押风险突出，加剧了资金占用的风险。加之社会整体信用水平还有待提升，上市公司的个别客户、供应商、金融机构等为谋求私利，配合上市公司控股股东资金占用。

（二）会计监管关注事项

上市公司应当按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及其他相关监管规定的要求，建立健全完善的公司治理和内部控制机制，配合注册会计师审计工作，保证财务报告及相关信息真实准确完整，提升上市公司整体质量和投资价值。针对资金占用，在会计监管工作中，应当关注上市公司以下方面的公司治理及内部控制情况：

1. 有效治理。应重点关注公司治理和内部控制组织架构设计的合理性和实际运行的有效性，特别是独立董事、审计委员会、监事会职责是否切实有效履行，重大决策是否按照规定的权限和程序实施，是否存在控股股东凌驾于内部控制之上，对公章的使用是否按照规定进行批准，公司内部监督是否有效等。

2. 独立性管理。应重点关注上市公司与控股股东是否实现人员、资产、财务分开，机构、业务独立；控股股东是否违规干涉上市公司的具体运作，影响其经营管理的独立性，是否干预上市公司的财务、会计活动；上市公司的高级管理人员是否在控股股东担任除董事、监事以外的其他行政职务；上市公司的董事、监事、高级管理人员是否由控股股东进行业绩考核并从其获得薪酬。

3. 资金及筹资管理。应重点关注对资金使用的审批和运用过程的监督，特别是大额资金、募集资金的审批与使用，网上银行的使用，涉及个人银行账户的交易，银行账户开立注销的审批管理，与财务公司及资金集中管理等相关的资金流转等。上市公司对外借款的，应当关注相应的审批程序、借款合同安排、资金是否到位及归还情况等。

4. 担保业务。应重点关注担保业务是否按照规定进行审批，有关质押担保和信用担保的信息是否真实、准确、完整、及时作出披露。

5. 关联交易。应重点关注关联交易的授权和决策审批程序，关联方的识别、信息获取和后续维护管理机制，关联交易的实际履行情况，关联方和关联交易信息披露的真实、准确、完整、及时等。

6. 采购及付款管理。应重点关注大宗采购及供应商选择的审批程序，对付款金额、进度以及超出合同规定或不符合行业惯例付款的管控，对货物是否按期发出及其数量、状态和核算的管理，对采购合同商业实质的判断和合同审批情况等。

7. 销售及收款管理。应重点关注大额销售及客户选择的审批程序，对应收账款及其回款、保理等的后续管理和监督，特别是是否指定收款银行账户和经办人员，是否定期对账以确认应收账款余额，关注对存货是否按期发出及其签收确认情况，对销售合同商业实质的判断和合同审批情况等。

8. 票据管理。应重点关注与票据相关的交易是否具有商业实质，票据开立的审批程序，票据的真实性，财务报表中票据确认的完整性和相关信息披露的准确性。

9. 投资管理。应重点关注大额投资的决策审批程序，对被投资企业的投后管控情况，进行权益性投资的同时是否存在其他财务性支持，对各类金融产品投向的穿透等。

10. 工程管理。应重点关注对工程项目立项及施工方选择的审批程序，项目进度的估计和管控，施工的实际进展情况以及相关材料、物资和人工的实际投入情况等。

三、审计常见问题及会计监管关注事项

针对上市公司控股股东资金占用，部分注册会计师在执业中未勤勉尽责，未结合上市公司及其环境、内部控制情况恰当识别和评估资金占用方面的重大错报风险和舞弊风险等，未设计和执行恰当的应对措施，未发表恰当的审计意见以及相关结论。有关审计常见问题和监管关注事项如下：

（一）风险评估

1. 常见问题

注册会计师在实施风险评估程序时，通常存在以下问题：

第一，未充分了解上市公司的法律环境、监管环境、舆论环境及其他外部环境因素，例如上市公司因资金占用被证券监管机构处理、被证券交易所问询，或上市公司及其控股股东在资金状况、涉嫌资金占用等方面被媒体质疑等，未恰当评估资金占用方面的重大错报风险。

第二，未充分了解上市公司的行业状况、经营活动、投融资活动等，例如上市公司存在“存贷双高”（有大额货币资金的同时负有大额债务）；上市公司银行账户数量和分布与其实际经营需要不符；上市公司本期新增缺乏商业合理性的大额购销交易或其他大额非常规交易等，未恰当评估资金占用方面的重大错报风险。

第三，未充分了解上市公司所有权结构、治理结构以及控股股东大额资金需求和相关情况，例如上市公司控股股东存在高比例股权质押，特别是已出现平仓风险或股权被冻结情形；或存在大额投资、大额债务、经营活动大额资金缺口等，未恰当评估资金占用方面的重大错报风险。

第四，未充分了解上市公司与资金占用相关的内部控制，未恰当评价这些控制的设计并确定其是否得到执行，未恰当评估控股股东凌驾于内部控制之上的资金占用风险。

第五，未保持职业怀疑，并结合被审计单位及其环境、内部控制等因素，充分分析并判断上市公司与侵占资产相关的舞弊动机、机会和借口，未恰当评估资金占用方面的舞弊风险。

第六，未结合风险评估程序及对舞弊风险的考虑，未恰当识别和评估与关联方关系及其交易相关的资金占用重大错报风险。

2. 监管关注事项

在监管工作中，应关注注册会计师的风险评估程序是否执行到位，是否充分了解被审计单位及其环境，是否对异常迹象保持合理的职业怀疑，是否恰当识别和评估重大错报风险、舞弊风险等并设计进一步应对措施。具体包括：

第一，注册会计师应全面、充分了解上市公司的法律环境、监管环境、舆论环境及其他外部环境因素，对于上市公司因资金占用被证券监管机构处理、被证券交易所问询，或上市公司及其控股股东在资金状况、涉嫌资金占用及其他相关方面被媒体质疑的，应保持职业怀疑，充分收集信息，关注异常迹象，评估资金占用方面的重大错报风险，并设计恰当的应对措施。

第二，注册会计师应充分了解上市公司的行业状况、经营活动、投融资活动等。应关注上市公司大额购销交易或其他大额非常规交易是否具有商业合理性；应关注上市公司银行账户分布、“存贷双高”情况是否符合实际经营需要及行业惯例；应关注上市公司大额资金进行集中存放或异地存放、频繁开立和注销银行账户、突然注销当期交易较为活跃的银行账户等异常情形；应关注上市公司正在实施和计划实施的投资是否符合其战略发展规划。注册会计师应根据所关注的情况恰当识别和评估资金占用方面的重大错报风险，并设计恰当的应对措施。

第三，注册会计师应充分了解上市公司的所有权结构和治理结构，重点关注控股股东的诚信状况、股权结构、股权质押情况、信用评级情况、产业布局及主要经营活动、大额投融资活动、财务状况、资金需求等，必要时还应充分了解受其控制的其他实体相关情况，识别和评估资金占用方面的重大错报风险，并根据所关注的情况设计恰当的应对措施。

第四，注册会计师应充分了解上市公司与防控资金占用相关的内部控制，了解相关的控制环境、风险评估过程、信息系统、控制活动、内部监督，评价这些控制的设计并确定其是否得到执行，特别关注控股股东凌驾于内部控制之上的风险，设计恰当的应对措施。

第五，注册会计师应结合对上市公司及其环境、内部控制的了解，对与侵占资产相关的舞弊风险因素进行充分分析调查。例如注册会计师应关注控股股东是否存在因资金状况、投资需求等导致的舞弊动机，是否存在因相关内部控制缺陷而形成的舞弊机会等。

第六，注册会计师应了解上市公司的关联方关系及其交易以及相关的内部控制，通过询问、检查等多种方式，恰当实施关联方关系及其交易的风险评估程序，特别考虑资金占用的风险。对涉及存在未披露的关联方关系及其交易的迹象，注册会计师应当保持警觉，并按照《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》的要求，识别并评估相应重大错报风险，设计恰当的应对措施。

（二）控制测试

1. 常见问题

注册会计师实施控制测试时，通常存在以下问题：

第一，未对上市公司大额资金的审批与使用、公章管理、网上银行管理、收付款管理、对外担保、对外投资审批等事项的关键控制点进行测试，或测试流于形式。

第二，对控制测试中发现的异常情况或控制偏差，如未经审批的资金支出、未经授权批准的公章使用等，未评价是否存在资金占用相关的内部控制缺陷，未采取进一步应对措施。

第三，未恰当评价控制运行的有效性，不当信赖了内部控制。

2. 监管关注事项

第一，注册会计师应当分析识别与资金占用防控相关的内部控制制度和关键控制点，选取充分适当的样本实施控制测试，重点关注是否存在未经恰当授权审批的情形，并判断是否存在与资金占用相关的内部控制缺陷。如应关注上市公司是否存在采购与付款、销售与收款、对外投资（包括固定资产投资）等未经恰当审批或不符合内部决策程序的情形；对超出正常额度和业务范围的采购或投资事项，应测试与其审核及披露相关的关键控制点的运行有效性等；关注上市公司对应收账款对账和坏账计提的控制；针对上市公司与财务公司等签订的金融服务协议以及发生的存贷款等关联交易，应检查相关协议、会议纪要或决议等，以确定该交易是否履行了必要的审批决策程序。

第二，注册会计师应当对控制测试中发现的异常情况或控制偏差进行分析，确定其是否存在相应的内部控制缺陷，并采取进一步措施。如发现控制偏差是系统性偏差或人为故意形成的，应当考虑舞弊的可能以及对整体审计方案的影响。注册会计师在实施控制测试时应对异常迹象保持警觉，充分考虑是否存在控股股东凌驾于内部控制之上的情况。

第三，注册会计师应当综合运用询问、观察、检查、穿行测试、重新执行等方法，测试并评价与资金占用相关的控制运行的有效性，考虑是否可以继续信赖相关的内部控制，并对应考虑后续实质性程序的实施。

（三）余额模式下的实质性程序

1. 货币资金函证程序

（1）常见问题

注册会计师在实施货币资金函证程序时，通常存在以下问题：

第一，未按照执业准则规定和评估的重大错报风险，恰当实施函证程序，如未对发生额较大但余额较小的银行账户或已销户的银行账户进行函证且缺乏合理理由。

第二，函证时未充分关注银行账户的完整性和函证信息的完整性。

第三，未对函证保持有效控制，未对函证过程及回函中存在的可疑迹象采取恰当的应对措施。

第四，对管理层不允许寄发询证函、不配合函证或有选择性地删减函证信息等情况，未保持职业怀疑，未采取恰当的应对措施。

第五，对未予回函、回函信息不符，以及对询证函中特定账户或部分信息未予确认等情况，未采取恰当的应对措施，尤其是实施替代程序时流于形式。

（2）监管关注事项

在监管工作中，应关注注册会计师是否结合资金占用相关的风险评估和控制测试情况，对货币资金实施了恰当的函证程序，具体包括：

第一，注册会计师应严格按照执业准则的要求和既定的风险评估及风险应对措施，对货币资金实施函证程序，如无合理理由，应当将发生额较大但余额较小的、零余额的、在本期内注销的银行账户纳入函证范围。同时，应结合函证程序，重点关注本期交易活跃但期末已注销的银行账户的交易情况。

第二，注册会计师在实施函证程序时，应当关注上市公司提供银行账户的完整性，如对完整性存有疑虑，应当亲自到中国人民银行或基本存款账户的开户行查询并打印《已开立银行结算账户清单》。

第三，注册会计师应关注函证信息的完整性。除按照规定的格式进行函证外，必要时还应函证上市公司与银行间可能存在的其他安排，如集团资金管理协议、控股股东资金池安排等，并根据需要对银行进行走访。

第四，注册会计师应对银行账户函证实施有效控制。寄发询证函前应核对相关信息，取得回函后应关注快递单据、回函格式、印章、经办人及联系方式等信息。对可靠性存疑的回函，应审慎评价函证结果及回函的真实性，并采取进一步措施获取充分适当的审计证据。

第五，注册会计师在函证时应当保持职业怀疑，对管理层不允许寄发询证函、不配合函证或有选择性地删减函证信息等情况，应当询问原因并进行分析判断，实施恰当的应对措施，并评价对评估的重大错报风险、舞弊风险及其应对措施的影响。

第六，注册会计师应充分关注回函信息的完整性和准确性，对未回函的账户或未确认的信息实施替代程序；对以资信证明书、银行对账单等格式文书回函的，应对未予确认的项目实施替代程序；实施替代程序时，应确保获得相关、可靠的审计证据；对回函存在的不符事项进行调查，确定是否表明存在错报。

2. 货币资金检查程序

（1）常见问题

第一，未恰当执行银行对账单、银行回单的检查程序。

第二，未恰当执行定期存款、其他货币资金的审计程序。

第三，未恰当执行有关货币资金的分析程序。

第四，未恰当执行有关货币资金的截止测试。

（2）监管关注事项

在监管工作中，应关注注册会计师是否结合资金占用相关的风险评估和控制测试情况，对货币资金实施了恰当的检查程序，具体包括：

第一，注册会计师应当对银行对账单、网上银行流水进行检查，关注其中的大额异常交易，例如相同金额的一收一付、相同金额的分次转入转出等，并对应检查银行存款日记账和相应凭证；做好发生额测试和对比分析，并重点检查上市公司与控股股东之间的资金往来。对从公司获取的银行对账单，应着重关注格式、印章等是否存在异常、篡改等迹象，必要时应当现场观察财务人员操作网上银行及其打印对账单的过程，并核对网上银行显示信息与公司所提供信息的一致性；或在公司协助下亲自赴银行获取对账单，并进行多维度分析核验。在上述执业过程中，注册会计师应结合询问、查验文件、函证等程序，关注可能显示存在的集团资金管理协议、控股股东资金池安排等迹象，判断控股股东是否以此方式进行资金占用。

第二，注册会计师在检查货币资金相关凭证时，应做好内外部凭证核对，如发现可疑迹象，应当对银行回单等凭证的真实性进行验证，包括利用银行官方网站中的电子回单验证渠道，在上市公司协助下使用回单卡、单位结算卡等赴银行直接查询验证。

第三，注册会计师应当对定期存款进行检查。分析评估定期存款的商业理由及合理性，并对定期存款凭据进行监盘；对未质押的定期存款，应检查开户证实书原件，核对存款人、金额、期限等信息；对已质押的定期存款，应检查定期存单复印件，并与对应的质押合同核对；对质押事项逾期的，应重点关注相关质权是否已被行使。

第四，注册会计师应当对其他货币资金进行检查。结合函证情况，检查开立银行承兑汇票、信用证等的协议和审批文件，对比票据开立、保证事项的发生与相应保证金情况，判断其合理性和准确性。

第五，注册会计师应恰当执行货币资金的分析程序，结合对其他项目的分析核验，判断货币资金项目的合理性。例如对上市公司货币资金余额持续较高、“存贷双高”等情形，应当将货币资金余额与利息收支、资金支出、资金使用计划、利润分配、同行业情况、手续费、控股股东相关情况等对比分析并评估其合理性，对异常情况进行调查。

第六，注册会计师应对货币资金实施截止测试，核对银行对账单和公司的账务处理，检查银行存款余额调节表，关注资产负债表日前后是否存在大额、异常资金变动，是否存在大额、长期的未达账项以及大量的货币资金期后红字冲销事项等。

3. 担保审计程序

（1）常见问题

第一，对回函中未予确认的担保及受限项目，未采取进一步应对措施。

第二，未对定期存款、银行理财产品等质押情况予以充分关注。

第三，未充分获取或不恰当地信赖外部信息，未对企业信用报告进行详细核验，未考虑其固有限制。

第四，未结合其他审计程序，核查上市公司是否存在未披露的担保事项。

（2）监管关注事项

在监管工作中，应关注注册会计师是否结合资金占用相关的风险评估和控制测试情况，对担保事项实施了恰当的审计程序，具体包括：

第一，注册会计师应严格执行上述对函证程序的要求，对于回函中未确认“是否用于担保或存在其他使用限制”的项目，应当采取进一步措施，包括向银行进一步核实、实施替代程序等。

第二，除实施函证程序外，注册会计师还应结合公司开立银行承兑汇票、向其他方借款等情况，关注定期存款、银行理财产品等质押担保情况，严格执行相应检查程序，严格核查银行理财产品等金融产品的受限情况。

第三，注册会计师应当获取上市公司及其重要子公司的企业信用报告，并核对质押、抵押及其他担保信息。同时应保持职业怀疑，关注企业信用报告的真实性和完整性，充分考虑其局限性，如存在银行未及时、完整、准确填列有关信用信息，上市公司利用离岸账户等特殊方式隐匿信用信息等。

第四，注册会计师应采取有效措施，核查上市公司是否存在未披露的担保情况，包括询问上市公司管理层、其他责任人员和相关人员、查阅相关会议纪要和法律信函、复核相关费用账户记录、与外部法律顾问进行直接沟通、检查公章管理及使用情况等，必要时还应通过相关查询渠道（如中国裁判文书网等），查询相关法院公告信息。

第五，如果存在第三方为上市公司的借款进行担保，注册会计师应考虑存在未披露的反担保的可能性，并采取必要的核验措施。

（四）发生额模式下的实质性程序

1. 与经营活动相关的

控股股东利用上市公司资金拆借、无商业实质的购销业务及票据交易等经营活动进行资金占用时，注册会计师通常存在以下审计问题：

（1）常见问题

第一，未对异常的经营活动保持应有的职业怀疑和职业谨慎，未恰当应对资金占用的相关风险。

第二，未充分关注无商业实质的购销业务，未对其执行恰当的审计程序。

第三，未对其他应收款执行恰当的审计程序。

第四，未对预付账款执行恰当的审计程序。

第五，未对应收账款执行恰当的审计程序。

第六，未对应收、应付票据执行恰当的审计程序。

（2）监管关注事项

注册会计师应当根据资金占用相关的风险评估和控制测试情况，关注控股股东利用上市公司经营活动进行资金占用的可能。在监管工作中，应当关注注册会计师是否对此设计并实施了恰当的实质性程序：

第一，注册会计师应当对余额较大、发生额较大、发生频繁、账龄较长以及异常（如新增大额贸易类业务等）的经营活动财务报表项目及对应交易保持职业怀疑和职业谨慎，重点关注交易的商业实质和交易对方情况（特别是本期新增重大交易的对方）。注册会计师应当结合舞弊风险评估，对日常经营活动中的大额、异常以及调整分录进行测试，并注意与业务情况和资金情况核对。对商业合理性存疑的交易，还应当结合关联方关系及其交易的审计程序进行核查验证。

第二，注册会计师应当关注利用无商业实质的购销业务进行资金占用的情况，结合对收入成本项目和应收账款、应付账款项目的函证及其他审计程序，核验相关交易的业务单据流转、资金流转和实物流转是否匹配，对存疑的客户和供应商进行重点核查，包括通过相关平台查询其背景信息，必要时进行实地走访。

第三，注册会计师在对其他应收款进行审计时，应当关注上市公司通过其为控股股东进行直接、间接的资金拆借或为控股股东代付、承担各类支出和债务等。对异常的其他应收款，应结合函证及其他审计程序，明确款项性质，核验对方情况，判断是否存在资金占用。

第四，注册会计师在对预付账款进行审计时，应当关注上市公司通过预先支付货款等形式向控股股东提供资金。注册会计师应当结合采购与付款相关审计程序，结合市场惯例，判断款项支付的合理性；特别关注期后是否足额收到相关货物，是否存在变更交易、取消交易等情形。

第五，注册会计师在对应收账款进行审计时，应当关注控股股东代上市公司收取应收账款，或通过保理等形式占用上市公司资金的情况。注册会计师应当结合函证及其他审计程序，验证应收账款的真实性、准确性和收回情况，特别关注长账龄、周转慢的应收账款；注意对应收账款保理的核查；注意是否存在客户通过拖欠、占用款项为上市公司控股股东提供融资安排。

第六，注册会计师在对应收、应付票据进行审计时，应当关注利用票据开具、虚假票据、票据交易等向控股股东提供资金或掩盖资金占用的情况。结合票据的函证程序、监盘程序、分析程序及其他检查程序，重点关注票据的真实性及交易的合理性，特别关注票据流转与合同约定、实物流转等是否匹配，以及票据流转的前后手情况。通过网上查验、现场验证等方式，对异常的票据进行重点核查。

第七，注册会计师应当结合上述审计工作，同时做好上市公司银行流水的抽查验证和分析程序，关注是否存在控股股东期间占用上市公司资金的情况。

2. 与投融资活动相关的

（1）常见问题

控股股东利用上市公司金融产品投资、股权投资、工程项目等投融资活动进行资金占用时，注册会计师通常存在以下审计问题：

第一，未对异常的投融资活动保持应有的职业怀疑和职业谨慎，未恰当应对资金占用的相关风险。

第二，未对金融产品投资执行恰当的审计程序。

第三，未对股权投资执行恰当的审计程序。

第四，未对工程项目执行恰当的审计程序。

第五，未对通过财务公司、小额贷款公司等机构的资金借贷执行恰当的审计程序。

第六，未对借款项目执行恰当的审计程序。

（2）监管关注事项

注册会计师应当根据资金占用相关的风险评估和控制测试情况，关注控股股东利用上市公司投融资活动进行资金占用的可能。在监管工作中，应当关注注册会计师是否对此设计并实施了恰当的实质性程序：

第一，注册会计师应当对大额、异常的投融资活动财务报表项目和相关交易保持职业怀疑和职业谨慎，重点关注投融资活动的审批决策程序、商业合理性和后续管理情况。对商业合理性存疑的交易，应当结合相关审计程序进行核查验证。

第二，注册会计师在对信托产品、私募投资基金、资产管理计划等金融产品进行审计时，应当关注上市公司通过此类投资向控股股东提供资金。注册会计师应当详细检查有关金融产品相关协议，结合函证程序、分析程序及其他审计程序，必要时进行穿透核查，明确相关金融产品的资金投向，是否存在定向投资要求、投资对象是否与控股股东存在关联关系等。

第三，注册会计师在对股权投资进行审计时，应当关注控股股东以此形式进行资金占用。注册会计师应当详细检查有关投资协议，判断商业合理性。应当关注上市公司对被投资主体的控制能力或影响程度，以及被投资主体的实际运营状况及其主要资金流向，必要时应当检查被投资主体的资金流水情况。上市公司进行权益性投资的同时又提供大额债权性投资的，注册会计师更应核验被投资主体的资金使用情况和相应资金流向。对存在较长期限预付投资款、意向金、保证金的，注册会计师应当关注其付款程序的合规性，并结合市场惯例判断其合理性，同时关注后续投资手续的履行，判断是否存在资金被挪用的情况。

第四，注册会计师对工程物资、在建工程、固定资产等进行审计时，应当关注控股股东利用此类工程项目占用上市公司资金。对于金额较大、周期较长的工程项目，注册会计师应当核对工程立项、招投标、建设计划、监理资料等文件，分析已支付工程款项的涵盖内容，并结合现场监盘和勘察程序，关注相应款项对应的工程物资或项目建设情况等，核实工程项目的真实性和准确性，必要时利用相关专家的工作。对于预付金额较大或明显异常的工程款项，注册会计师应检查款项支付进度是否符合合同约定和行业惯例，判断其合理性，并结合期后事项审计，检查期后工程项目的结转情况等。

第五，注册会计师应当关注控股股东利用财务公司、小额贷款公司等机构进行资金占用。针对上市公司与财务公司发生的存贷款交易情况，注册会计师应当获取相关金融服务协议以及存贷款记录，检查是否存在关联交易未经恰当批准、日存款余额超出协议规定的最高限额等问题，关注上市公司在财务公司存款的合理性以及财务公司对上市公司控股股东的资金借贷情况。对上市公司通过存在关联关系的小额贷款公司等机构对外发放大额、异常贷款的，注册会计师应当检查贷款协议、了解借款人是否与控股股东存在关联关系，明确款项实际用途和资金实际流向，判断是否存在资金占用情况。

第六，注册会计师应当关注控股股东以上市公司名义对外借款形成的资金占用。应检查借款合同、资金到位情况和还款真实性，并注意结合余额模式下的货币资金审计程序，特别是对借款项目的函证、对银行对账单和网上银行流水的检查、对企业信用报告的核验、对手续费和利息支出的分析程序等，判断是否存在上市公司在借款资金到账后转移给控股股东，或借款资金直接转至控股股东的情况。

中国证监会

二〇一九年十二月二十三日

　　（本文图片由四川富临运业集团股份有限公司证券部汤元玲女士友情提供，在此谨表谢意。）

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