上交所：2018-2019年沪市上市公司信披违规处理情况（2020.01.10）（2019.01.18）

上海证券交易所

2019年沪市上市公司

信披违规处理情况

（2020年1月10日）

2019年，上交所积极贯彻党中央、国务院关于资本市场改革发展各项要求和证监会的统一部署，聚焦推动提高上市公司质量的首要目标，遵循“管少管精才能管好”的原则，认真做好信息披露违规处分工作，进一步压实上市公司董监高及大股东、实控人等“关键少数”责任，督促上市公司及相关责任人牢记“四个敬畏”、恪守“四条底线”。通过惩戒各类市场乱象，打击违法违规行为，维护信息披露秩序，保障中小投资者利益，着力营造良好市场生态。

　　坚持持续监管，切实履行自律监管职责。2019年，针对信息披露违规行为，上交所发出公开谴责40单，通报批评103单，监管关注决定106单，同比分别增加25%、63%、33%。纪律处分与监管关注共涉及110家上市公司，533名董监高，39名中介机构人员。

　　坚持分类监管，重点聚焦乱象公司、风险公司。对ST辅仁、*ST毅达等重大风险公司违规，严肃问责，对公司和主要责任人予以公开认定、公开谴责的顶格处分，回应市场关切。对退市海润、退市大控、退市华业等4家沪市退市公司，就相关违规行为及时处置，把好市场出口关。

　　坚持精准监管，严肃追责底线违规。在案件处理中更加聚焦“关键少数”，特别是对控股股东、实际控制人侵占上市公司利益等触碰底线的重大恶性违规案件，严惩主要责任人，包括公开认定15单25人次，同比分别增加114%、14%，并对违规性质极其恶劣的2名责任人公开认定终身不适合担任上市公司董监高。对其他责任人视情节以警示教育为目的给予区别处理。

　　坚持监管与服务并举，加大对上市公司及“关键少数”的合规培训力度。2019年，举行各类纪律处分合规培训近20次，以案释法、以案析理，及时传递监管立场，督导公司完善治理、规范运作，促进经营管理水平提升。

　　具体来看，2019年重点查处了以下六类违法违规行为。

　　一是资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的行为。

　　近年来，上市公司经营内外部环境复杂，部分控股股东、实际控制人设法通过资金占用、违规担保等手段，触碰侵占上市公司利益的“底线”。上交所在加强事前事中监管的同时，对侵占公司利益的“关键少数”严肃追责，形成监管震慑。全年处理重大资金占用、违规担保案例22单，涉及公开谴责、公开认定案件13单，同比分别增加120%、333%。典型案件包括，ST辅仁巨额资金被控股股东及关联方占用；ST安通实际控制人绕过公司内部程序，将下属子公司资金划转出借给关联方。前述公司因违规未及时纠正，导致股票被实施其他风险警示，均被公开谴责，实际控制人均被公开认定五年以上不适合担任上市公司董监高。

　　二是“三高类”重组后业绩承诺未履行。

　　前期的“三高类”重组承诺期届满，部分交易“后遗症”逐渐显现。标的资产经营不善，交易对方未履行补偿义务，部分公司失去对标的公司的控制。更有甚者，为逃避补偿，个别交易对方实施财务造假等恶劣行为。今年，集中查处相关违规案件，积极维护并购重组市场生态。全年处置相关案件13单，相关市场参与主体143人次。典型案例如，黄河旋风重组交易对方未能客观披露对标的资产的业绩预测，未能保障重组标的披露真实业绩，并导致标的公司失去控制，被公开谴责。圣济堂重组标的虚增营业收入、净利润，以此“实现”业绩承诺，交易对手方被公开谴责。

　　三是增持承诺未履行。

　　大股东及董监高发布增持计划，表明其对公司估值提升的内在认同，向市场传递一定正面预期，是投资者高度关注事项。实践中，出现部分主体未按承诺实施增持等违规行为。为规范相关主体承诺行为，防止内部人通过“忽悠式”增持计划拉抬股价，已处理大股东违规案件12单，董监高违规案件5单。典型案例包括，粤泰股份实际控制人、江泉实业控股股东、文投控股第二大股东发布高额增持计划，承诺期届满一股未增，被公开谴责。

　　四是未按计划执行股份回购。

　　股份回购是上市公司回报投资者的重要方式。公司披露并实施回购计划，释放积极市场信号，对公司稳定股价构成利好。股份回购细则发布实施后，不少公司相继披露回购计划，其中九成以上公司已完成回购承诺。但少数公司回购期届满却“爽约”离场。为惩治失信行为，监督公司信守承诺，对金发科技等10余家上市公司未履行回购计划的违规案件及时启动处理，对退市华业等个别恶性案件给予公开谴责。

　　五是年报财务造假、未按期披露等违规。

　　定期报告是反映上市公司经营成果的主要载体，是投资者投资决策的关键信息。打击财务造假及未按期披露年报等行为，始终是提升公司整体信息披露质量的要务之一。今年以来，处理该类违规案件14单，同比增加133%，其中公开谴责10单，涉及责任人141人次。典型案例包括，香溢融通通过不当确认投资收益，*ST仰帆通过虚增销售收入等方式，虚增年报中的营业收入及利润，被公开谴责。*ST毅达、*ST新亿未按期披露年报，公司及相关董监高被公开谴责。

　　六是中介机构未勤勉尽责。

　　证券中介机构是证券市场生态的重要组成部分，其对提升资本市场治理水平，发挥着重要的核查验证、专业把关作用。为督促中介机构严格履行“看门人”职责，今年以来，处理相关案件13单，涉及财务顾问、会计师事务所、评估机构4家，相关主办人员39人，同比分别增加33.33%、387.5%。典型案例包括，退市华业年审会计师，对公司的巨额债权投资业务，未严格按执业准则进行审计核查及验证，被通报批评。*ST保千评估机构及评估师在公司重组中，评估活动明显违反执业准则，评估报告内容不准确，工作底稿存在重大遗漏，被公开谴责。

2019年，上交所继续加强纪律处分工作的规范性，提高时效性，推动监管公开，提升监管公信力。下一步，上交所将积极落实新《证券法》的要求，聚焦推动提高上市公司质量的首要目标，充分发挥自律监管在全市场违规追责体系中的作用，进一步完善自律监管与行政监管的有效衔接，保持监管定力，形成监管合力，依法依规履行自律监管职责，协力提高监管执法效能，切实维护投资者合法权益，为营造资本市场良好生态贡献力量。

上海证券交易所

二〇二〇年一月十日

上海证券交易所

2018年沪市上市公司

信披违规处理情况

（2019年1月18日）

2018年，上交所公司监管条线坚持监管与服务并重，积极支持上市公司通过资本市场做优做强。同时，继续保持对违规行为的从严监管态势，严肃处理各类损害上市公司及投资者利益的违规行为，切实维护市场“三公”秩序。

　　从处理结果看，2018年案件数量有所增长，处分力度有所加强。全年发出纪律处分和监管关注函件分别为78单和80单，同比增长11.43%和21.21%，涉及89家上市公司，462名董监高和8名中介机构相关人员。尤其加大对重大恶性违规案件的惩处力度，公开谴责和公开认定实施频次明显增加，全年共发出公开谴责32份，公开认定22人不适合担任上市公司董监高。其中，对违规性质极其恶劣的5名责任人公开认定终身不适合担任上市公司董监高。

　　从监管效果看，上交所强化事后问责力度，严肃查处恶性违规行为，为维护市场秩序、防范金融风险、保护投资者合法权益提供了有力保障。具体来看，2018年集中处理了六个方面的违规行为。

　　一是控股股东利用优势地位侵占上市公司利益。

　　2018年，国内外经济形势比较复杂，有些公司的控股股东出现流动性困难，侵占上市公司资金、违规要求公司提供担保的情况有所抬头。对此，交易所加大监管力度，全年处理此类案件近10单。*ST天业、*ST保千和*ST工新是其中的典型案件。三家公司的控股股东或实际控制人利用控制地位，违规占用公司巨额资金，进行大额违规担保，公司内部治理严重失序，情节恶劣。这些案件涉及责任范围较广，任期内的全体董监高均受到处理。其中，公开认定三家公司的实际控制人或董事长共3人终身不适合担任上市公司董监高，其他主要责任人共9人十年内不适合担任上市公司董监高。

　　二是财务造假、未及时披露定期报告等违规行为。

　　财务信息是上市公司经营成果的直接反映，是投资者做出投资决策的主要依据。财务造假作为信息披露重大违规事项，一直是一线监管重点。2018年，上交所继续对此类违规行为保持高度关注，处理相关案件近6单。*ST上普虚构无实质性交易内容的业务，退市昆机跨期确认收入、虚计合同等，公司及相关责任人均被予以纪律处分。去年，还有4家公司未能按期披露年报，也被依法依规予以公开谴责。与之相关，交易所还对业绩预告违规、重大事项披露不及时、内部控制存在重大缺陷等违规情形及时追责，共涉及案件近25单。

　　三是损害公司及投资者利益的不当交易。

　　2018年，市场环境出现一些变化，上市公司不当交易有所增加，其主要目的是帮助控股股东套现,实现利益输送或盈余管理等，而不是服务于公司实际生产经营的需要。对此，交易所在日常监管中强化甄别力度，突出监管实效，对涉及交易估值显失公允、决策程序不合规和不当让渡商业机会等违规事项的8单案件进行问责。如莲花健康将关联交易非关联化；中珠医疗未履行决策程序和披露义务，将商业机会让渡给控股股东。这些公司及相关责任人均被予以纪律处分。

　　四是上市公司停牌不审慎，影响股票正常交易秩序。

　　近年来，在证监会的统筹指导下，交易所持续完善停复牌日常监管与相应制度安排，市场各方在停复牌上已经形成比较一致的共识,上市公司停牌多、停牌早、停牌长的现象已经明显改观。但仍有个别公司滥用停牌权利，影响投资者正常交易。2018年，有5家公司因此受到纪律处分。其中，中天能源重大资产重组停牌不审慎，重组终止风险提示不充分；粤泰股份在重组条件不成熟的情况下，仓促停牌。两家公司及有关责任人均被予以纪律处分或监管关注。

　　五是上市公司利用敏感信息，蹭热点、炒概念。

　　经过近几年的集中整治，上市公司利用热点信息炒作股价的现象明显减少，但仍有个别公司热衷于此。2018年以来，区块链、短视频媒体、创投企业等概念先后受到市场高度关注，有的上市公司借机发布相关信息，且披露信息不准确、不客观，引起股价大幅波动。对于此类不当释放信息、扰乱市场估值体系的行为，仍然需要快速反应、从严监管，有4单此类案件被严肃问责。例如，游久游戏在官网中发布其布局区块链游戏业务，相关信息披露不准确，被予以监管关注。

　　六是中介机构出具专业意见未能勤勉尽责。

　　证券中介机构是资本市场治理的重要力量，应当严格履行核查验证、专业把关的法定职责，发挥好资本市场“看门人”作用。在日常监管中，个别中介机构出具专业意见，主要从促成交易、满足客户的角度出发，勤勉尽责程度不足。对此，有必要强化问责力度，督促相关中介机构归位尽责。2018年，先后对3家中介机构和8名相关人员进行处理。如海正药业的资产评估机构及评估师评估预测重要参数引用错误、评估假设前后不一致、未实施充分必要的评估程序，被予以通报批评；*ST昌鱼的资产评估机构及评估师评估依据不充分、评估假设前提短期内发生变化，被予以通报批评。

　　在对违规行为的查处中，上交所也特别注意监管行为的规范性，切实保障监管对象的正当权益。在程序上，坚持查审分离、集体决策，充分给予当事人异议及申辩权利；确有必要的，还召开听证会核实相关情况。在具体处理上，经过多年实践，已经形成较为统一的处罚标准，并根据实际情况不断总结完善，努力做到同类案件同一标准。同时，持续做好监管公开，以公开促规范，处分函件全面对外公开，并充分说明违规事实和处罚依据，接受市场监督，树立监管公信力。这些工作，惩戒了相应的违规主体，也有益于警示市场参与者增强合规意识，防患于未然。主要目标，就是要将上市公司和投资者利益作为出发点，引导上市公司认真履行信息披露义务，规范运作，为提升上市公司质量打下良好的合规基础。

上海证券交易所

二〇一九年一月十八日

　　（本文图片由日照港股份有限公司董秘余慧芳女士友情提供，在此谨表谢意。）

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