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上交所:2018-2019年沪市上市公司信披违规处理情况(2020.01.10)(2019.01.18)

波阿斯 唤醒沉睡的人
2024-08-26
上海证券交易所
2019年沪市上市公司
信披违规处理情况
(2020年1月10日)
  
2019年,上交所积极贯彻党中央、国务院关于资本市场改革发展各项要求和证监会的统一部署,聚焦推动提高上市公司质量的首要目标,遵循“管少管精才能管好”的原则,认真做好信息披露违规处分工作,进一步压实上市公司董监高及大股东、实控人等“关键少数”责任,督促上市公司及相关责任人牢记“四个敬畏”、恪守“四条底线”。通过惩戒各类市场乱象,打击违法违规行为,维护信息披露秩序,保障中小投资者利益,着力营造良好市场生态。
  坚持持续监管,切实履行自律监管职责。2019年,针对信息披露违规行为,上交所发出公开谴责40单,通报批评103单,监管关注决定106单,同比分别增加25%、63%、33%。纪律处分与监管关注共涉及110家上市公司,533名董监高,39名中介机构人员。
  坚持分类监管,重点聚焦乱象公司、风险公司。对ST辅仁、*ST毅达等重大风险公司违规,严肃问责,对公司和主要责任人予以公开认定、公开谴责的顶格处分,回应市场关切。对退市海润、退市大控、退市华业等4家沪市退市公司,就相关违规行为及时处置,把好市场出口关。
  坚持精准监管,严肃追责底线违规。在案件处理中更加聚焦“关键少数”,特别是对控股股东、实际控制人侵占上市公司利益等触碰底线的重大恶性违规案件,严惩主要责任人,包括公开认定15单25人次,同比分别增加114%、14%,并对违规性质极其恶劣的2名责任人公开认定终身不适合担任上市公司董监高。对其他责任人视情节以警示教育为目的给予区别处理。
  坚持监管与服务并举,加大对上市公司及“关键少数”的合规培训力度。2019年,举行各类纪律处分合规培训近20次,以案释法、以案析理,及时传递监管立场,督导公司完善治理、规范运作,促进经营管理水平提升。
  具体来看,2019年重点查处了以下六类违法违规行为。


  一是资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的行为。
  近年来,上市公司经营内外部环境复杂,部分控股股东、实际控制人设法通过资金占用、违规担保等手段,触碰侵占上市公司利益的“底线”。上交所在加强事前事中监管的同时,对侵占公司利益的“关键少数”严肃追责,形成监管震慑。全年处理重大资金占用、违规担保案例22单,涉及公开谴责、公开认定案件13单,同比分别增加120%、333%。典型案件包括,ST辅仁巨额资金被控股股东及关联方占用;ST安通实际控制人绕过公司内部程序,将下属子公司资金划转出借给关联方。前述公司因违规未及时纠正,导致股票被实施其他风险警示,均被公开谴责,实际控制人均被公开认定五年以上不适合担任上市公司董监高。


  二是“三高类”重组后业绩承诺未履行。
  前期的“三高类”重组承诺期届满,部分交易“后遗症”逐渐显现。标的资产经营不善,交易对方未履行补偿义务,部分公司失去对标的公司的控制。更有甚者,为逃避补偿,个别交易对方实施财务造假等恶劣行为。今年,集中查处相关违规案件,积极维护并购重组市场生态。全年处置相关案件13单,相关市场参与主体143人次。典型案例如,黄河旋风重组交易对方未能客观披露对标的资产的业绩预测,未能保障重组标的披露真实业绩,并导致标的公司失去控制,被公开谴责。圣济堂重组标的虚增营业收入、净利润,以此“实现”业绩承诺,交易对手方被公开谴责。

  
  三是增持承诺未履行。
  大股东及董监高发布增持计划,表明其对公司估值提升的内在认同,向市场传递一定正面预期,是投资者高度关注事项。实践中,出现部分主体未按承诺实施增持等违规行为。为规范相关主体承诺行为,防止内部人通过“忽悠式”增持计划拉抬股价,已处理大股东违规案件12单,董监高违规案件5单。典型案例包括,粤泰股份实际控制人、江泉实业控股股东、文投控股第二大股东发布高额增持计划,承诺期届满一股未增,被公开谴责。


  四是未按计划执行股份回购。
  股份回购是上市公司回报投资者的重要方式。公司披露并实施回购计划,释放积极市场信号,对公司稳定股价构成利好。股份回购细则发布实施后,不少公司相继披露回购计划,其中九成以上公司已完成回购承诺。但少数公司回购期届满却“爽约”离场。为惩治失信行为,监督公司信守承诺,对金发科技等10余家上市公司未履行回购计划的违规案件及时启动处理,对退市华业等个别恶性案件给予公开谴责。


  五是年报财务造假、未按期披露等违规。
  定期报告是反映上市公司经营成果的主要载体,是投资者投资决策的关键信息。打击财务造假及未按期披露年报等行为,始终是提升公司整体信息披露质量的要务之一。今年以来,处理该类违规案件14单,同比增加133%,其中公开谴责10单,涉及责任人141人次。典型案例包括,香溢融通通过不当确认投资收益,*ST仰帆通过虚增销售收入等方式,虚增年报中的营业收入及利润,被公开谴责。*ST毅达、*ST新亿未按期披露年报,公司及相关董监高被公开谴责。


  六是中介机构未勤勉尽责。
  证券中介机构是证券市场生态的重要组成部分,其对提升资本市场治理水平,发挥着重要的核查验证、专业把关作用。为督促中介机构严格履行“看门人”职责,今年以来,处理相关案件13单,涉及财务顾问、会计师事务所、评估机构4家,相关主办人员39人,同比分别增加33.33%、387.5%。典型案例包括,退市华业年审会计师,对公司的巨额债权投资业务,未严格按执业准则进行审计核查及验证,被通报批评。*ST保千评估机构及评估师在公司重组中,评估活动明显违反执业准则,评估报告内容不准确,工作底稿存在重大遗漏,被公开谴责。


2019年,上交所继续加强纪律处分工作的规范性,提高时效性,推动监管公开,提升监管公信力。下一步,上交所将积极落实新《证券法》的要求,聚焦推动提高上市公司质量的首要目标,充分发挥自律监管在全市场违规追责体系中的作用,进一步完善自律监管与行政监管的有效衔接,保持监管定力,形成监管合力,依法依规履行自律监管职责,协力提高监管执法效能,切实维护投资者合法权益,为营造资本市场良好生态贡献力量。

上海证券交易所

二〇二〇年一月十日

  


上海证券交易所
2018年沪市上市公司
信披违规处理情况
(2019年1月18日)
  
2018年,上交所公司监管条线坚持监管与服务并重,积极支持上市公司通过资本市场做优做强。同时,继续保持对违规行为的从严监管态势,严肃处理各类损害上市公司及投资者利益的违规行为,切实维护市场“三公”秩序。
  从处理结果看,2018年案件数量有所增长,处分力度有所加强。全年发出纪律处分和监管关注函件分别为78单和80单,同比增长11.43%和21.21%,涉及89家上市公司,462名董监高和8名中介机构相关人员。尤其加大对重大恶性违规案件的惩处力度,公开谴责和公开认定实施频次明显增加,全年共发出公开谴责32份,公开认定22人不适合担任上市公司董监高。其中,对违规性质极其恶劣的5名责任人公开认定终身不适合担任上市公司董监高。
  从监管效果看,上交所强化事后问责力度,严肃查处恶性违规行为,为维护市场秩序、防范金融风险、保护投资者合法权益提供了有力保障。具体来看,2018年集中处理了六个方面的违规行为。


  一是控股股东利用优势地位侵占上市公司利益。
  2018年,国内外经济形势比较复杂,有些公司的控股股东出现流动性困难,侵占上市公司资金、违规要求公司提供担保的情况有所抬头。对此,交易所加大监管力度,全年处理此类案件近10单。*ST天业、*ST保千和*ST工新是其中的典型案件。三家公司的控股股东或实际控制人利用控制地位,违规占用公司巨额资金,进行大额违规担保,公司内部治理严重失序,情节恶劣。这些案件涉及责任范围较广,任期内的全体董监高均受到处理。其中,公开认定三家公司的实际控制人或董事长共3人终身不适合担任上市公司董监高,其他主要责任人共9人十年内不适合担任上市公司董监高。


  二是财务造假、未及时披露定期报告等违规行为。
  财务信息是上市公司经营成果的直接反映,是投资者做出投资决策的主要依据。财务造假作为信息披露重大违规事项,一直是一线监管重点。2018年,上交所继续对此类违规行为保持高度关注,处理相关案件近6单。*ST上普虚构无实质性交易内容的业务,退市昆机跨期确认收入、虚计合同等,公司及相关责任人均被予以纪律处分。去年,还有4家公司未能按期披露年报,也被依法依规予以公开谴责。与之相关,交易所还对业绩预告违规、重大事项披露不及时、内部控制存在重大缺陷等违规情形及时追责,共涉及案件近25单。


  三是损害公司及投资者利益的不当交易。
  2018年,市场环境出现一些变化,上市公司不当交易有所增加,其主要目的是帮助控股股东套现,实现利益输送或盈余管理等,而不是服务于公司实际生产经营的需要。对此,交易所在日常监管中强化甄别力度,突出监管实效,对涉及交易估值显失公允、决策程序不合规和不当让渡商业机会等违规事项的8单案件进行问责。如莲花健康将关联交易非关联化;中珠医疗未履行决策程序和披露义务,将商业机会让渡给控股股东。这些公司及相关责任人均被予以纪律处分。


  四是上市公司停牌不审慎,影响股票正常交易秩序。
  近年来,在证监会的统筹指导下,交易所持续完善停复牌日常监管与相应制度安排,市场各方在停复牌上已经形成比较一致的共识,上市公司停牌多、停牌早、停牌长的现象已经明显改观。但仍有个别公司滥用停牌权利,影响投资者正常交易。2018年,有5家公司因此受到纪律处分。其中,中天能源重大资产重组停牌不审慎,重组终止风险提示不充分;粤泰股份在重组条件不成熟的情况下,仓促停牌。两家公司及有关责任人均被予以纪律处分或监管关注。


  五是上市公司利用敏感信息,蹭热点、炒概念。
  经过近几年的集中整治,上市公司利用热点信息炒作股价的现象明显减少,但仍有个别公司热衷于此。2018年以来,区块链、短视频媒体、创投企业等概念先后受到市场高度关注,有的上市公司借机发布相关信息,且披露信息不准确、不客观,引起股价大幅波动。对于此类不当释放信息、扰乱市场估值体系的行为,仍然需要快速反应、从严监管,有4单此类案件被严肃问责。例如,游久游戏在官网中发布其布局区块链游戏业务,相关信息披露不准确,被予以监管关注。


  六是中介机构出具专业意见未能勤勉尽责。
  证券中介机构是资本市场治理的重要力量,应当严格履行核查验证、专业把关的法定职责,发挥好资本市场“看门人”作用。在日常监管中,个别中介机构出具专业意见,主要从促成交易、满足客户的角度出发,勤勉尽责程度不足。对此,有必要强化问责力度,督促相关中介机构归位尽责。2018年,先后对3家中介机构和8名相关人员进行处理。如海正药业的资产评估机构及评估师评估预测重要参数引用错误、评估假设前后不一致、未实施充分必要的评估程序,被予以通报批评;*ST昌鱼的资产评估机构及评估师评估依据不充分、评估假设前提短期内发生变化,被予以通报批评。


  在对违规行为的查处中,上交所也特别注意监管行为的规范性,切实保障监管对象的正当权益。在程序上,坚持查审分离、集体决策,充分给予当事人异议及申辩权利;确有必要的,还召开听证会核实相关情况。在具体处理上,经过多年实践,已经形成较为统一的处罚标准,并根据实际情况不断总结完善,努力做到同类案件同一标准。同时,持续做好监管公开,以公开促规范,处分函件全面对外公开,并充分说明违规事实和处罚依据,接受市场监督,树立监管公信力。这些工作,惩戒了相应的违规主体,也有益于警示市场参与者增强合规意识,防患于未然。主要目标,就是要将上市公司和投资者利益作为出发点,引导上市公司认真履行信息披露义务,规范运作,为提升上市公司质量打下良好的合规基础。

上海证券交易所

二〇一九年一月十八日





  (本文图片由日照港股份有限公司董秘余慧芳女士友情提供,在此谨表谢意。




专注并深耕于“一问一答”这个细分领域,本着“专业、务实、严谨、细致、负责”的原则,以“一心一意”的态度,将多年积累的在唐人神(002567.SZ)、御家汇(300740.SZ)经历的IPO、信息披露、重大资产重组、股权激励、投融资、工商管理以及新三板等法律法规知识,结合实操工作经验,理论联系实践,厚积薄发,贴近实战,坚持原创,对证券界同仁的原创提问予以认真的原创回复,做到资源共享,相互学习,相互支持,谢谢。

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