证监会：2016年9月上市公司重大资产重组反馈意见汇总

中国证券监督管理委员会

关于浙江巨龙管业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

申请的二次反馈意见

（2016年9月30日）

浙江巨龙管业股份有限公司:

2016年4月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我们对本次申请进行了预审，并于5月18日发出反馈意见。9月22日，你公司上报了反馈意见回复材料。经审核，现提出以下反馈回复：

1.申请材料显示，2016年1月，北京骊悦、上海哲安先行收购了杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权。上述交易目的是为配合本次交易，满足原股东取得首批现金对价需求而进行的过桥安排。请你公司进一步补充披露本次交易选择北京骊悦、上海哲安作为过桥方的具体背景及原因，其与标的资产及其股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次募集配套资金中18,323.50万元拟用于标的资产移动网络游戏的研发项目。反馈回复材料显示，上述研发项目中的人员成本为11,266万元。请你公司进一步补充披露上述人员成本具体测算依据，并结合行业水准及同行业可比公司水平，补充披露上述金额测算的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.反馈回复材料显示，杭州搜影的拇指影吧与版权方、视频内容合作方（以下统称“内容合作方”）的合作模式是内容合作方免费或者收取很少的费用将其视频内容授权给拇指影吧使用，而拇指影吧在用户点击播放授权视频时直接跳转至内容合作方的视频播放页面，允许内容合作方在播放该视频内容之前加入贴片广告。同时，杭州搜影在拇指影吧平台上嵌入了自行研发的智能移动广告SDK，为广告客户提供精准、高效的广告推广服务。请你公司：

1）补充披露拇指影吧页面的合作方跳转内容、广告跳转内容、其他链接点击内容等是否合法合规。

2）结合拇指影吧的业务模式、盈利模式，以举例方式，补充披露杭州搜影是否存在因上述跳转内容不符合行业监管政策而被处罚的风险，是否存在被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险以及对未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.反馈回复材料显示，拇指影吧的内容合作方主要为爱奇艺等主流媒体，其视频app主要为免费模式，即用户调用一次APP，无论是否缴费，都可以观看影片。而拇指影吧为预付费模式，报告期会员月均ARPU值为11.74元。同时，拇指影吧主要面向二三线城市中低端移动设备的用户，有强烈的内容付费需求，拇指影吧通过用户精准分析进行业务推广。而中介机构专项核查报告显示，2015年9月拇指影吧用户设备更换占比较高，原因系该月处在学校开学高峰，更换手机的学生用户较多。请你公司：

1）补充披露拇指影吧用户群体分析，如性别、年龄段、收入状况、消费习惯、所处城市类型等，并结合上述情形，补充披露前文关于拇指影吧的用户描述是否前后矛盾。

2）补充披露拇指影吧报告期点播率较高的视频在原主流媒体上是否为免费视频，用户选择在拇指影吧以预付费方式观看的原因及合理性。

3）结合用户群体核查情况、视频付费模式及ARPU值与主流媒体的对比等，补充披露拇指影吧用户消费行为的合理性及杭州搜影报告期业绩水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.中介机构专项核查报告显示，拇指影吧2014年度、2015年度、2016年1-5月新增年充值金额在1320元以下的用户的合计充值金额占全部用户合计充值金额占比的99%以上。请你公司补充披露：

1)上述“1320元”来源及计算的合理性，并分析其余区间用户充值金额的合理性。

2）拇指影吧报告期存在部分用户充值金额较高且异常的原因及合理性，与其视频观看消费行为是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，2014年10月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务性能，杭州搜影为保证业务持续性能得以维核查报告显示，拇指影吧报告期部分用户存在多处异常行为，如年平均充值次数超过了24次且平均每人充值金额较大、用户多次充值等，同时拇指影吧存在网络异常丢失部分用户点播记录、程序bug导致用户充值信息上传失败等情形。请你公司：

1）进一步补充披露产生上述异常情形的原因及合理性。

2）结合上述情形，补充披露杭州搜影内控有效性及对报告期经营数据真实、准确、完整的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.反馈回复材料显示，在移动视频行业中，杭州搜影活跃用户数量排名在第14名，属于移动视频行业的第二梯队。请你公司结合行业权威排名数据，补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.反馈回复材料显示，杭州搜影渠道商务建设从成立之初的1人到现在近10人的商务团队，智能支付系统组建了10余人的支付运营开发小组。请你公司结合同行业可比公司人员及团队建设情况，补充披露杭州搜影的竞争优势所在，与其运营能力及经营业绩是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9.反馈回复材料未按照反馈意见要求回答杭州搜影保障运营数据准确性的内控措施及其有效性。请你公司补充披露相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，以暴风科技和乐视网作为可比上市公司进行对比，本次交易杭州搜影的市盈率显著低于行业平均市盈率。反馈回复材料未按照反馈意见要求回答杭州搜影与上述可比上市公司的可比性，及上述情形对杭州搜影评估值公允性的影响。请你公司补充披露相关内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，北京拇指玩本次交易采用市场法评估作价，未采用收益法评估作价的原因是游戏产品未来收益具有较大的不可预见性。请你公司补充披露上述解释与北京拇指玩未来持续盈利稳定性是否矛盾，并结合上述情形及市场可比交易案例比较，补充披露本次交易北京拇指玩评估方法选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。

联系人：张倩　010-88061450　[e-mail]

反馈回复：

浙江巨龙管业股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之二次反馈意见答复

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900021474&announcementId=1202769660&announcementTime=2016-10-20

天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见中有关财务事项的说明

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900021474&announcementId=1202769657&announcementTime=2016-10-20

华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（三）

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900021474&announcementId=1202769656&announcementTime=2016-10-20

中联资产评估集团有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》第160885号反馈意见资产评估相关问题的答复

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900021474&announcementId=1202769658&announcementTime=2016-10-20

北京达辉律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900021474&announcementId=1202769659&announcementTime=2016-10-20

中国证券监督管理委员会

关于方大锦化化工科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

申请的反馈意见

（2016年9月30日）

方大锦化化工科技股份有限公司：

2016年9月2日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈回复：

1.申请材料显示，1）2016年7月，新余昊月通过协议转让受让方大集团持有的方大化工29.16%股份，成为上市公司控股股东，实际控制人变更为卫洪江。2）新余昊月的控股股东为火炬树（有限合伙），火炬树执行事务合伙人为盛达瑞丰（持有火炬树11%合伙财产），盛达瑞丰的控股股东为卫洪江（持有盛达瑞丰51%股权），卫洪江为新余昊月实际控制人。请你公司：

1）结合穿透后的股权控制关系、火炬树合伙协议及盛达瑞丰公司章程主要内容、相关各方权利义务、股权受让价款资金来源等，补充披露卫洪江为目前上市公司实际控制人的依据及前述安排对上市公司控制权稳定性的影响。

2）如受让价款资金来源中包含上市公司控股股东、实际控制人非自有资金的，核查并进一步说明资金来源是否与本次重组交易对方、配套募集资金认购方存在关联关系。

3）补充披露上市公司控股股东、实际控制人在前次控制权变更时相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。

4）结合上市公司控股股东、实际控制人的经历和背景,进一步说明其是否具有经营管理上市公司的能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，1）本次重组交易对方及配套融资认购方中存在多组一致行动关系。2）本次重组后，交易对方、配套募集资金认购方合计持有上市公司的股权比例超过新余昊月，但上市公司的控股股东、实际控制人不发生变化。请你公司：

1）结合上市公司最近一年控制权变更及本次重组进展重要时间节点，补充说明公司控制权变更与本次重组之间的关系，是否构成一揽子交易及本次重组方案的必要性、合理性。

2）核查并说明本次重组交易对方及配套募集资金认购方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，按相关规定补充披露一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更。

3）核查并补充披露本次发行股份购买资产交易对方及配套资金认购方的资金来源及相关依据，如为非自有资金的，进一步说明资金来源是否与上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方存在关联关系。

4）补充披露上市公司控股股东及实际控制人是否存在未来36个月内减持上市公司股份或者放弃控制权的计划，并补充披露其保持控制权稳定性的具体措施。

5）本次重组交易对方及其一致行动人是否存在关于未来36个月内增持上市公司股份或者取得控制权的计划。

6）上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。如有，结合上述问题补充披露本次重组是否存在规避重组上市监管的情形。

7）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过11.57亿元，部分用于标的公司项目建设，上述项目已履行部分政府审批程序。请你公司：

1）结合标的公司于本次交易停牌前6个月内的增资入股情况，补充披露本次交易配套融资金额是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

2）补充披露上述标的公司项目是否已经履行立项程序，募集配套资金用途是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

3）补充披露本次重组募投项目相关审批事项的进展情况，是否存在实质性障碍，以及对本次重组的影响。

4）除已披露的审批和备案程序外，补充披露本次交易募投项目是否还需要履行其他政府审批程序。如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。

5）结合上述项目对标的公司产能的影响及未来产品需求情况，补充披露上述标的公司项目的必要性和可行性。

6）结合总资产、净资产等，补充披露募集配套资金规模与上市公司及标的公司生产经营规模的匹配性。

7）结合上市公司授信额度及其他融资渠道等，说明募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示：1）上市公司向长沙韶光交易对方支付的现金对价高于其累积承诺净利润金额，业绩承诺交易对方仅为上海漱石和上海典博，补偿上限为其获取对价总和。2）威科电子业绩承诺交易对方仅为刘国庆1人，补偿上限为其获得对价总和。请你公司补充披露：

1）长沙韶光交易现金对价安排设置的原因及与业绩承诺金额的匹配性。

2）长沙韶光和威科电子仅部分交易对方参与业绩承诺及补偿，且补偿上限为其获取对价总和的交易安排设置的原因及合理性。

3）获得现金对价的股东对标的公司日常经营是否有重大影响，上述股东现金退出对标的公司未来经营情况的影响。

4）上述现金对价及业绩承诺和补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请材料显示：1）2015年8月，上海典博和上海漱石对长沙韶光增资，长沙韶光作价为1亿元，本次交易长沙韶光作价为8.45亿元。2）2015年11月，上海典博和周文梅受让威科电子部分股份，威科电子作价为4500万元，本次交易威科电子作价为47,250万元。请你公司结合两次交易之间标的公司盈利变化情况、市盈率、前次股东入股后对标的公司贡献程度等，分别补充披露长沙韶光和威科电子前后两次交易作价差异的合理性，及上述差异是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，上市公司主要从事化工产品生产，三家标的公司所属行业为军工电子行业。请你公司：

1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，本次重组交易的三个标的均涉及军工产品，其中国防科工局原则同意方大化工购买长沙韶光100%股权，并批准本次交易中长沙韶光特殊财务信息豁免披露有关事项。请你公司补充披露：

1）本次重组交易方案是否涉及其他军工审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。

2）本次重组是否涉及其他涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。

3）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。

4）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，长沙韶光拥有《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》。其中，《武器装备质量体系认证证书》已经到期。请你公司补充披露：

1）长沙韶光《武器装备质量体系认证证书》的办理进展及对本次重组的影响。

2）本次重组标的是否涉及其他军工产品相关特许经营资质，如涉及，进一步说明相关资质的取得情况及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，长沙韶光的股东新创韶光历史上存在股权代持的情况，并于2016年4月通过股权转让对股权代持进行了还原。请你公司补充披露：

1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。

2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。

3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，本次配套融资认购方中，大福兴投资尚未办理私募基金备案手续。请你公司补充披露大福兴投资履行私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能参与本次配套融资认购。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，威科电子从新时代控股处租赁面积为2,736.50㎡的房屋作为经营性用房，租赁终止期限为2020年1月1日。截至本报告书签署日，新时代控股尚未取得其所持有的房屋权属证明文件。请你公司补充披露租赁房产权属证明的办理进展，是否存在租赁违约风险，到期后能否续租，上述事项对重组后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，1）2016年5月，长沙韶光同长沙德科置业有限公司签订了商品房买卖合同，购买了位于长沙经济技术开发区螺丝塘路1号、3号的工业厂房。截止本报告书签署日，上述房产的权属证明正在办理中。2）2008年8月22日，成都创新达购买众合V谷基地项目一期第3幢第1、2、3、4号办公用房，目前尚未取得相关房产证书。请你公司：

1）补充披露尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。

2）补充披露是否取得相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明，是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，三家标的公司所属行业为军工电子行业，报告期营业收入稳定增长。申请材料同时显示，威科电子存在海外销售。请你公司：

1）补充披露3家标的公司进入军工行业的背景和原因。

2）分军品和民品补充披露3家标的公司报告期营业收入情况。

3）分业务补充披露长沙韶光报告期营业收入情况。

4）补充披露3家标的公司产品是否需要履行定型和列装程序，如需要，补充披露定型和列装情况。

5）结合合同或订单签订和执行情况、与同行业可比公司情况等，补充披露3家标的公司报告期营业收入增长的合理性。

6）补充披露威科电子报告期海外销售的核查情况，包括但不限于威科电子所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，并补充披露汇率变动对威科电子评估值影响的敏感性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，3家标的公司报告期毛利率均高于同行业可比公司水平，且报告期毛利率波动均较大。请你公司：

1）结合定价模式等，补充披露3家标的公司毛利率水平高于同行业可比公司毛利率水平的合理性。

2）结合产品结构变化等，分别量化分析并补充披露3家标的公司报告期毛利率波动的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，长沙韶光收益法评估增值率为549.07%，2016年6-12月预测签订订单17,483万元，预测营业收入13,053.73万元，2016年预测营业收入增长率为78%。2017年及以后年度营业收入根据行业发展及核心竞争优势的定性分析进行预测。申请材料同时显示，长沙韶光评估预测毛利率水平高于报告期水平。请你公司：

1）结合近期可比案例及市盈率情况，补充披露长沙韶光收益法评估增值率的合理性。

2）补充披露长沙韶光2016年预测签订订单金额的可行性及确认收入的依据。

3）结合最新业绩情况，补充披露长沙韶光2016年预测营业收入和净利润的可实现性。

4）进一步补充披露长沙韶光2017年及以后年度营业收入的具体预测依据。

5）结合报告期情况、同行业可比公司情况及现有订单产品价格情况等，量化分析并补充披露长沙韶光评估预测毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，威科电子收益法评估假设之一为评估基准日后被评估单位能够取得进入军工供应链所必须的相关资质且能够正常延续。申请材料同时显示，威科电子收益法评估值为47,357.42万元，增值率为698.79%。按照交易价格测算，威科电子2015年市盈率为51.11倍。请你公司：

1）结合威科电子进入军工供应链及取得相关资质的可行性、预计办毕时限等，补充披露上述评估假设的合理性，及不能进入军工供应链及取得相关资质对本次交易作价的影响。

2）结合近期可比案例及市盈率情况等，补充披露威科电子收益法评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，威科电子未来年度新增军品多芯片组件业务，陶瓷基板集成电路及PCB板集成电路业务，2016年预测营业收入增长率分别为97%和213%。多芯片组件业务目前的意向订单为5000万元，低于2016年6-12月预测营业收入，2017年及以后年度预测营业收入复合增长率为15%。申请材料未披露上述三项业务营业收入预测的定量依据。请你公司：

1）补充披露多芯片组件业务与其他两项业务的异同，包括但不限于具体应用领域、技术要求、产业链关系、主要客户等。

2）结合最新业绩情况，分业务补充披露威科电子2016年预测营业收入和净利润的可实现性。

3）补充披露威科电子多芯片组件业务意向订单最终签订的可行性，及2016年预测营业收入高于意向订单的合理性。

4）结合核心竞争优势、合同签订和执行情况、同行业可比公司情况等，分军品和民品、按照业务补充披露威科电子收益法评估预测营业收入的具体依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，威科电子PCB板集成电路业务收益法评估预测毛利率高于报告期水平，多芯片组件业务预测期毛利率参照企业厚膜电路毛利、企业未来资本结构以及军工电子行业平均毛利水平确定为55%左右。请你公司：

1）结合报告期情况及同行业可比公司情况等，补充披露威科电子PCB板集成电路业务评估预测毛利率水平的合理性。

2）补充披露威科电子多芯片组件业务评估预测毛利率的具体依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，成都创新达收益法评估增值率为494.88%。按照交易价格测算，2015年市盈率为27.6倍。申请材料同时显示，截至2016年7月，成都创新达订单金额为1.22亿元。成都创新达微波器件、微波组件和微波系统评估预测毛利率高于2014年和2015年水平。请你公司：

1）结合近期可比案例及市盈率等，补充披露成都创新达收益法评估增值的合理性。

2）结合最新业绩情况，分业务补充披露成都创新达2016年预测营业收入和净利润的可实现性。

3）结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、行业发展状况等，分业务进一步补充披露成都创新达评估预测营业收入的依据及其合理性。

4）结合报告期情况及同行业可比公司情况，补充披露成都创新达评估预测毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示：1）2014年、2015年以及2016年1-5月，长沙韶光向张亚直接或间接控制或具有重大影响的单位的关联销售占比分别为29.46%、16.90%以及28.73%。2）2016年1-5月，威科电子向北京中鼎芯科电子有限公司销售接口电路、数字信号处理器、功率放大器、电平转换器、双向缓冲器等产品，其销售额占同期销售额的比例为39.26%。请你公司补充披露：

1）本次交易前后，上市公司关联交易及变化情况，包括但不限于具体的关联方、关联方与上市公司的关系性质、交易事项内容、交易金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入（或营业成本、利润等核心量化指标）的比重等。

2）上述关联交易属于经常性关联交易还是偶发性关联交易，对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响。

3）如重组前后相关数据指标存在较大变动或波动，充分说明其真实性和具体原因，并提出必要的应对解决措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.请你公司：

1）结合3家标的公司应收账款期后回款情况，补充披露坏账准备计提的充分性。

2）补充披露3家标的公司报告期产能和产销量情况。

3）补充披露威科电子专利的类别。

4）补充披露本次交易商誉的确认依据及其合理性。

5）补充披露若本次交易将摊薄上市公司当年每股收益，上市公司是否拟提出填补每股收益的具体措施。

6）补充披露3家标的公司的控股股东、实际控制人及相关信息。

7）以列表形式补充披露本次重组交易对方、募集配套认购方及上市公司前十大股东本次重组前后持股比例变化情况，补充披露本次交易前后方大集团持股比例变化情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的重要供应商，威科电子在民营厚膜集成电路制造企业中有较高的行业地位，成都创新达处于微波混合集成电路行业内的第一梯队。请你公司结合具体的经营数据、客户状况、技术水平等，补充披露上述说法的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人：张倩　010-88061450　[e-mail]

反馈回复：

方大锦化化工科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000818&stockCode=000818&announcementId=1202762927&announcementTime=2016-10-17

东兴证券股份有限公司关于方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之核查意见

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000818&stockCode=000818&announcementId=1202762928&announcementTime=2016-10-17

北京国枫律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000818&stockCode=000818&announcementId=1202762929&announcementTime=2016-10-17

北京中企华资产评估有限责任公司关于方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000818&stockCode=000818&announcementId=1202762930&announcementTime=2016-10-17

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于方大锦化化工科技股份有限公司行政许可项目审查一次反馈意见回复的专项说明

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000818&stockCode=000818&announcementId=1202762931&announcementTime=2016-10-17

中国证券监督管理委员会

关于湖北楚天高速公路股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

申请的反馈意见

（2016年9月30日）

湖北楚天高速公路股份有限公司：

2016年9月8日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈回复：

1.申请材料显示，2015年8月九番投资对三木有限增资490.50万元，该次增资未召开股东会。请你公司：

1）结合相关内部决策文件和增资协议，补充披露该次增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。

2）相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力。

3）是否会引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，三木智能历史上存在股权代持，并通过股权转让等对股权代持进行了还原。请你公司补充披露：

1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。

2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。

3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，1）胡球仙子于2012年取得香港居民身份，并设立诺球电子（台港澳自然人独资）持有三木智能股权。2）诺球电子持有三木智能控股股东三木投资17.44%股权。3）上市公司拟发行股份及支付现金购买三木投资、诺球电子持有的三木智能股权。请你公司：

1）结合上述股权关系，补充披露目前三木智能、三木投资是否为合资企业，是否履行了合资企业、外商投资企业境内投资相关审批手续。

2）补充披露三木智能、三木投资的股东构成是否符合《中外合资经营企业法》等法律法规的规定，以及对本次交易的影响。

3）如三木智能为合资企业，补充披露本次交易后其是否变更为内资企业，并进一步说明是否涉及税收补缴，如涉及，测算预计金额并说明承担主体，及对评估值的影响。

4）补充披露本次重组中上市公司向诺球股份、三木投资发行股份及支付现金购买其持有的三木智能股权是否符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定。

5）补充披露本次交易涉及的其他合资企业、外商企业境内投资相关审批手续及其履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，1）2016年5月26日，三木智能股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。2）交易对方保证在本次交易获得中国证监会核准后的30个工作日内，三木智能完成在新三板终止挂牌、公司组织形式和公司名称变更、股权转让工商登记事项。请你公司：

1）结合三木智能挂牌时点、转让公告等相关信息披露内容，以及上市公司本次重组重要时间节点及相关信息披露内容，补充披露三木智能及上市公司有关本次重组信息披露的合规性，并进一步说明三木智能在新三板挂牌以来信息披露的合规性。

2）补充说明三木智能在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，三木智能报告期存在多次股权转让及增资情形。其中，2015年8月，九番投资对三木智能增资，构成股份支付，确认管理费用1,047.96万元。请你公司：

1）补充披露九番投资对三木智能增资构成股份支付的依据，涉及股份公允价值的确认依据及合理性，公允价值与本次交易作价差异的合理性。

2）列表补充披露三木智能报告期其他股权转让和增资时三木智能作价情况，是否构成股份支付，及其与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，1）2015年6月30日露笑科技发布公告宣布终止收购三木智能。2）前次重组2015年至2017年业绩承诺为10,000万元、11,500万元和13,200万元，对应于11.5亿的作价；本次重组2016年至2019年业绩承诺为9,800万元、11,800万元、14,000万元和17,000万元，对应于12.6亿的作价。前次重组业绩承诺金额高于本业绩承诺金额。3）三木智能2015年净利润为5,296.21万元，低于前次重组承诺金额。请你公司：

1）结合三木智能经营状况、业绩承诺完成情况等因素，进一步补充说明前次重组终止的原因。

2）结合两次重组业绩承诺差异情况及2015年实际净利润低于前次重组承诺净利润的情况，补充披露本次重组三木智能作价高于前次重组作价的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，本次发行股份购买资产及配套募集资金设置了价格调整方案。请你公司：

1）结合调价触发条件及相关指数走势，补充披露是否已触发调价条件、是否调整股份发行价格，如调整，补充披露相关程序履行情况。

2）补充披露募集配套资金发行价格调整机制设置是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，本次重组配套募集资金认购方中稳润投资、三友正亚为有限合伙企业，广发原驰o楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）为资管计划。请你公司补充披露：

1）本次重组配套融资股份发行认购方中涉及的资管计划及合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。

2）稳润投资、三友正亚是否涉及私募基金备案，如需要且未取得备案手续的，请按相关要求补充披露；如不需要履行备案手续的，补充披露相关原因及认定依据。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，三木智能及其子公司多处房产、土地存在抵押。请你公司补充披露：

1）三木智能及其子公司是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。

2）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。

3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，1）三木智能子公司米琦通信1项在建工程已施工完毕，正在办理产权登记手续。2）米琦通信4项拟出售房产及1项拟出售土地尚未办理产权手续。请你公司补充披露：

1）尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。

2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请补充披露相应采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，1）2016年8月18日，深圳海关因三木智能子公司三美琦电子漏缴税款15.84万元，作出罚款14.26万元的行政处罚。2）三木智能的产品主要出口海外市场。请你公司补充披露：

1）相关行政处罚的具体事由、处罚进展或结果，以及对本次交易的影响。

2）三木智能及其子公司就保障进出口税务合规的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，上市公司主要从事收费公路的投资、建设及经营管理。三木智能的主营业务为移动通信和产品的研发、设计和制造服务（委外加工）。请你公司：

1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式,并进一步分析本次重组的必要性。

2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，三木智能报告期生产模式由自主生产转为外协生产，报告期自主生产的比例逐年下降。三美琦电子报告期外协加工占比逐年提高，支付外协加工费逐年下降。申请材料同时显示，米琦通信与三美琦电子职能一致，申请材料未披露米琦通信外协加工比例。请你公司补充披露：

1）三美琦电子外协加工占比与外协加工费变动趋势不一致的原因。

2）米琦通信报告期外协加工金额、占比及外协加工费情况，及三木智能报告期整体外协加工情况。

3）上述经营模式转变对三木智能日常生产经营及盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，三木智能主要销售地为境外，客户集中度较高。2015年营业收入下降，原因包括全球经济状况不乐观及客户调整经营策略等。2016年一季度营业收入较低，主要原因为季节性因素。申请材料同时显示，三木智能报告期毛利率逐年提高，车联网及其他产品2016年1-3月毛利率较2014年和2015年水平大幅提高。此外，三木智能2015年政府补助收入为737.49万元，占利润总额的10.79%。申请材料未披露三木智能报告期增值税出口退税情况。请你公司：

1）结合海关报关单及税费缴纳情况、核心竞争优势、主要客户与国内其他竞争对手合作情况、报告期订单情况等，补充披露三木智能报告期营业收入水平的合理性。

2）补充披露三木智能报告期各年一季度收入情况。

3）补充披露三木智能报告期营业收入下降的影响因素是否消除，结合上述因素变化情况及客户拓展情况，补充披露三木智能盈利能力的可持续性。

4）补充披露三木智能车联网及其他产品2016年一季度毛利率大幅提高的原因及合理性。

5）结合成本构成情况及同行业可比公司情况等，补充披露三木智能报告期毛利率水平的合理性。

6）补充披露三木智能报告期期间费用情况及政府补助收入的可持续性。

7）补充披露三木智能报告期增值税出口退税情况，包括但不限于退税金额、退税金额与销售收入的匹配性、相关会计处理及对三木智能净利润和盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，三木智能一般均要求客户在发货前支付全部货款或交付信用证。申请材料同时显示，三木智能报告期应收账款水平较高，2014年至2016年1-3月各期末应收账款账面价值分别为9,069.19万元、10,412.34万元和9,657.88万元。同期期末预收账款余额分别为869.46万元、2,059.03万元和1,529.71万元。请你公司结合结算制度及报告期发货和收入确认情况，补充披露三木智能报告期应收账款和预收账款水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，三木智能2016年1-3月及2015年采购金额均低于购买商品、接受劳务支付的现金金额。申请材料同时显示，三木智能2016年3月末，应付项目余额较2015年末余额降低4,678.35万元，降低额低于前述2016年1-3月购买商品支付现金金额与采购金额的差额，2015年末应付项目余额高于2014年末余额。请你公司补充披露三木智能报告期采购金额、购买商品接受劳务支付的现金金额及应付项目之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，三木智能收益法评估增值358.41%。按照交易价格测算，2015年市盈率为23.79倍。请你公司结合上述市盈率情况及近期可比交易案例情况，补充披露三木智能收益法评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，三木智能评估预测期新增智能手表和多参仪PAD板业务。三木智能2016年营业收入预测中，手机产品订单占预测金额的67%，平板产品订单占比为71%，智能手表预测数据低于现有框架协议金额，多参仪PAD板订单占比为36%。2017年及以后年度内销收入预测中，销售数量根据近几年的产品开发和市场开发计划、市场需求、研究机构的预测数据和现有客户的主要合作协议进行预测。此外，三木智能评估预测毛利率高于报告期水平。请你公司：

1）结合上述现有订单占2016年预测销售收入情况，分业务和产品补充披露三木智能2016年预测营业收入的依据及合理性。

2）结合最新业绩情况，补充披露三木智能2016年预测营业收入和净利润的可实现性。

3）结合市场需求、未来发展状况、客户的市场推广能力及其行业地位等，补充披露三木智能智能手表和多参仪PAD板业务收益法评估预测收入的合理性。

4）结合历史销量增速情况、客户与竞争对手合作情况、市场容量等，补充披露三木智能各项业务2017年及以后年度销量增长率的具体预测依据及其合理性。

5）结合报告期情况，补充披露三木智能收益法评估预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，标的公司享受税收优惠政策，具有税收优惠风险。请你公司补充披露：

1）上述税收优惠的有效期限，到期后相关税收优惠是否具有可持续性。

2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

20.请你公司：

1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露标的资产下属企业相关信息。

2）补充披露三木智能报告期产能及产能利用率情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，三木智能子公司米琦通信拟向米琦科技转让部分资产。请你公司补充披露若米琦科技无法支付相关资产购买款项，本次交易完成后米琦科技拟对上市公司采取何种补偿措施，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

22.请你公司结合市场占有率、技术水平、客户情况等，进一步补充披露三木智能的行业地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人：张倩　010-88061450　[e-mail]

反馈回复：

湖北楚天高速公路股份有限公司关于《关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》之回复

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600035&stockCode=600035&announcementId=1202822233&announcementTime=2016-11-10

长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之专项核查意见

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600035&stockCode=600035&announcementId=1202822235&announcementTime=2016-11-10

湖北众联资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》（162407号）之反馈意见回复

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600035&stockCode=600035&announcementId=1202822234&announcementTime=2016-11-10

上海市锦天城律师事务所关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600035&stockCode=600035&announcementId=1202822231&announcementTime=2016-11-10

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见的专项说明

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600035&stockCode=600035&announcementId=1202822229&announcementTime=2016-11-10

中国证券监督管理委员会

关于诚志股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

申请的反馈意见

（2016年9月30日）

诚志股份有限公司:

2016年8月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈回复：

1．申请材料显示，本次交易设置调价机制。本次调整对象为向10名发行对象非公开发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整。请你公司结合本次交易方案，补充披露调价机制是否符合非公开发行的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2．申请材料显示，2016年8月12日，本次交易方案已获得财政部批复同意。上市公司实际控制人为教育部。请你公司补充披露本次交易是否需要取得教育部等其他主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3．申请材料显示，2002年3月，公司控股股东由清华同方股份有限公司（现名为“同方股份有限公司”）变更为北京清华大学企业集团（现名为“清华控股有限公司”），清华同方股份有限公司为清华控股控股子公司，上市公司实际控制人仍为教育部。请你公司补充披露：

1）诚志股份自上市后是否曾发生控制权变动。

2）本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4．申请材料显示，交易完成后上市公司的主营业务将在原有业务板块的基础上，增加盈利能力较强的清洁能源业务板块。请你公司：

1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5．申请材料显示，本次交易拟配套募集资金1,248,607.85万元，其中975,227.56万元用于收购惠生能源99.6%股权，273,380.29万元用于建设惠生能源60万吨/年MTO项目，项目预计税后内部收益率为16.78%。请你公司：

1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。

2）结合目前国内烯烃供需情况、市场竞争情况、价格变动趋势，补充披露60万吨/年MTO项目预计税后内部收益率的依据和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6．申请材料显示，本次交易中，华清创业和诚志科融分别以约15亿元和约60亿元认购诚志股份非公开发行的股份，从谨慎角度认定（以华清创业、诚志科融的认购金额分别与华清基业、清华控股间接持有标的资产权益份额孰低计算），本次交易视同为诚志股份向华清基业发行股份购买其间接持有的约15亿元的标的资产，向清华控股发行股份购买其间接持有的约58.38亿元的标的资产，合计发行股份用于购买约73.38亿元资产。请你公司，补充披露在计算发行股份购买资产金额时，以华清创业、诚志科融的认购金额分别于华清基业、清华控股间接持有标的资产权益份额孰低计算发行股份购买资产金额的依据和合理性，并说明是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金的相关问题与解答》的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7．申请材料显示，惠生能源2015年营业收入、净利润分别为404,017万元、66,452万元，同比分别下降13%、30%。请你公司：

1）结合同行业公司情况、行业竞争等情况，补充披露惠生2015年营业收入、净利润下滑的原因以及合理性。

2）结合惠生能源2016年最近一期业绩实现情况，补充披露影响惠生能源2015年业绩的因素是否已经消除。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8．请你公司以列表的形式补充披露惠生能源主要产品产能、产量、产销率等情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9．申请材料显示，各报告期末，惠生能源短期借款余额分别为40,900万元、73,610万元、113,636万元，短期借款增长明显。申请材料同时显示，惠生能源应收账款回款良好。请你公司结合惠生能源的经营模式、同行业公司等情况，补充披露惠生能源短期借款在报告期末变动的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10．申请材料显示，惠生能源液体化工产品在报告期内的毛利率分别为32.96%、26.04%、29.15%，请你公司结合同行业公司、液体化工产品在报告期内价格变动情况，补充披露惠生能源液体化工产品在报告期内毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11．申请材料显示，惠生能源自2008年度起享受“两免三减半”的所得税优惠政策。2012年12月31日，惠生能源原享受的税收优惠政策期满。自2013年1月1日起，适用所得税率由12.5%恢复至25%。惠生能源于2013年12月被认定为高新技术企业，有效期三年，惠生能源高新技术企业资格于2016年底结束。收益法评估中假设惠生能源维持高新技术企业资格，所得税率按15%保持不变。请你公司补充披露：

1）惠生能源2013年度未被评定为高新技术企业的原因。

2）截至目前惠生能源高新技术企业资格的认定进展情况，是否存在相关障碍。

3）结合高新技术企业资格的认定条件以及惠生能源的基本情况，补充披露收益法评估中假设惠生能源维持高新技术企业资格的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

12．申请材料显示，本次交易评估假设中，在计算权益资本成本时，首先按资本资产定价模型（CAPM）确定非气体业务对应的权益资本成本；然而评估范围内的气体化工产品业务现金流很稳定，抗风险能力强，相应的权益资本成本期望值低，本次评估按无风险利率加一定的个别风险确认；最终按照非气体化工产品业务和气体化工产品业务对企业的毛利贡献权重，进行加权平均求取整体的权益资本成本。申请材料同时显示，非气体化工产品营业收入占比高于其毛利占比。请你公司补充披露：

1）结合气体业务和非气体业务对应的资产负债情况，补充披露分别计算气体业务和非气体业务对应的权益资本成本的计算过程以及合理性。

2）补充披露按照非气体化工产品和气体化工产品业务对企业的毛利贡献权重，进行加权平均求取整体的权益资本成本的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

13．申请材料显示，收益法评估中，对于非气体化工产品，在不考虑成本变动前提下，2016年及2017年的均价暂以2015年1-8月的均值考虑。鉴于基础化工行业的波动性，预测2年以后即2018年开始产品市场会出现回暖，产品价格将逐步回升，为此，本次评估预测自2018年-2020年甲醇、乙烯、丙烯和丁辛醇产品单价每年分别按照5%、5%、4%增长，其中考虑甲醇的市场供给长期较为充足，假设2020年不增长；在2020年进入稳定期后，为求谨慎，上述产品的销售价格也不应超过基准日前历史期的均价。申请材料同时显示，惠生能源2015年营业收入、净利润分别为404,017万元、66,452万元，同比分别下降13%、30%，惠生能源盈利预测中，预测2016年、2017年营业收入、净利润与2015年基本持平，2018年-2020年较2015年相比有一定幅度的增长。请你公司：

1）结合甲醇、乙烯、丙烯和丁辛醇等产品行业供需情况、历史价格趋势，补充披露收益法评估中关于上述产品单价的预测是否符合谨慎性要求。

2）结合惠生能源2015年业绩下滑情况、行业竞争情况，补充披露惠生能源收益法评估中盈利预测收入、净利润是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

14．申请材料显示，收益法评估中，惠生能源2016年-2020年资本性支出较少，考虑固定资产的定期更新，预计自2021年开始每年资本性支出为39,630万元。请你公司补充披露：

1）惠生能源2016年-2020年资本性支出较少的原因以及合理性。

2）惠生能源预计自2021年开始每年资本性支出为39,630万元的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15．申请材料显示，本次交易中，惠生能源收益法评估结果为979,181.95万元，增值率295.04%。按照惠生能源2015年净利润和2016年预计净利润计算，本次交易对应的市盈率分别为14.79倍、14.59倍。请你公司结合同行业收购案例、惠生能源主要产品的市场竞争、产品供需分析等情况，补充披露惠生能源评估增值率、市盈率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16．申请材料显示，业绩承诺期间前三年届满，若惠生能源前三年累计实现净利润未达到对应期间的累计承诺净利润，则诚志科融须就不足部分向上市公司进行补偿。请你公司补充披露业绩承诺期间前三年补偿的股份数量的计算方式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

17．申请材料显示，东方嘉元的执行事务合伙人为北京国投汇成创业投资管理有限公司，其为北京国际信托有限公司的全资子公司，北京市国资委为北京国际信托有限公司的实际控制人。华融渝创的执行事务合伙人为华融渝富股权投资基金管理有限公司，华融置业有限责任公司持有华融渝富股权投资基金管理有限公司72.8%的股权，其控股股东为中国华融资产管理股份有限公司。请你公司补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

18．申请材料显示，惠生能源高新技术产品认定证书、进出口货物收发货人报关注册登记证书等即将到期。请你公司补充披露续期的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

19．申请材料显示，惠生能源曾因环保受过行政处罚。请你公司结合上述行政处罚事项，补充披露本次交易完成后合法合规运营和安全生产的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

20．申请材料显示，本次交易前，清华控股直接持有上市公司38.01%的股份，为上市公司控股股东。本次交易完成后，诚志科融将持有上市公司33.26%的股份，成为公司控股股东；清华控股为诚志科融的控股股东。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前清华控股及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人：张倩　010-88061450　[e-mail]

反馈回复：

诚志股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gssz0000990&announcementId=1202753106&announcementTime=2016-10-12%2011:45

北京市重光律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gssz0000990&announcementId=1202753102&announcementTime=2016-10-12%2011:45

中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复的核查意见

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gssz0000990&announcementId=1202753105&announcementTime=2016-10-12%2011:45

中瑞国际资产评估（北京）有限公司关于公司重大资产重组反馈意见的回复

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gssz0000990&announcementId=1202753104&announcementTime=2016-10-12%2011:35

大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司重大资产重组反馈意见的回复

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gssz0000990&announcementId=1202753103&announcementTime=2016-10-12%2011:35

（本资料汇总由北京石头世纪科技股份有限公司证券部张雨女士收集整理，图片由杭州制氧机集团股份有限公司证券部何干良先生友情提供，在此谨表谢意。）

专注并深耕于“一问一答”这个细分领域，本着“专业、务实、严谨、细致、负责”的原则，以“一心一意”的态度，将多年积累的在唐人神（002567.SZ）、御家汇（300740.SZ）经历的IPO、信息披露、重大资产重组、股权激励、投融资、工商管理以及新三板等法律法规知识，结合实操工作经验，理论联系实践，厚积薄发，贴近实战，坚持原创，对证券界同仁的原创提问予以认真的原创回复，做到资源共享，相互学习，相互支持，谢谢。

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