申请首次公开发行股票或存托凭证的发行人应当按照本指引，充分做好股东信息披露等相关工作。一、发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。二、发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；
三、发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。四、发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。
五、发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。六、私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当披露金融产品纳入监管情况。七、发行人及其股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。
八、保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照本指引要求对发行人披露的股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。九、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求。十、发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，证监会和证券交易所可以要求相关股东报告其基本情况、入股背景等，并就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。十一、本指引自发布之日起实施。发布之日前已受理的企业不适用本指引第三项的股份锁定要求。
为助力疫情防控和经济发展，增强资本市场服务实体经济的能力，促进企业信息披露质量提升，进一步明确市场主体预期，近期，我们根据法律、法规、准则等的修订情况，在总结一年多运行经验和充分听取市场机构意见的基础上，对《首发业务若干问题解答》《再融资业务若干问题解答》部分条款进行了补充完善和修订，请各市场主体对照适用。今后，我部将不断补充完善问题解答，提高资本市场服务实体经济能力。如有意见或建议，欢迎反馈我部。
为正确理解和适用非公开发行股票引入战略投资者相关规则，大力推动提高上市公司质量，增强资本市场服务实体经济的能力，根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《创业板管理办法》）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）有关规定，制定本监管问答。问：上市公司依照《实施细则》第七条引入战略投资者，有什么具体要求?答：上市公司非公开发行股票引入战略投资者，具体按以下要求把握：
《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
上市公司拟引入战略投资者的，应当按照《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板管理办法》和公司章程的规定，履行相应的决策程序。1、上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应当包括：战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。2、上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。3、上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。
上市公司应当按照《管理办法》《创业板管理办法》和《实施细则》的有关规定，充分履行信息披露义务。1、董事会议案应当充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。2、非公开发行股票完成后，上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。
1、保荐机构和发行人律师应当勤勉尽责履行核查义务，并对下列事项发表明确意见：（1）投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护；（2）上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；（3）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。2、持续督导期间，保荐机构应当履行职责，持续关注战略投资者与上市公司战略合作情况，督促上市公司及战略投资者认真履行战略合作协议的相关义务，切实发挥战略投资者的作用；发现上市公司及战略投资者未履行相关义务的，应当及时向监管机构报告。
上市公司、战略投资者、保荐机构、证券服务机构等相关各方未按照上述要求披露相关信息或者履行职责，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，我会将依照《证券法》《管理办法》《创业板管理办法》等法律法规对上市公司、有关各方及其相关责任人员追究法律责任。本监管问答发布后，尚未向我会提交再融资申请的上市公司，应当按上述要求办理。
问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？ 答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握： 一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。 三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。 四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
一、2017年，财政部发布修订后的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称新收入准则），申请首发企业应于何时开始执行新收入准则？应如何做好执行新收入准则的衔接？答：申请首发企业应当自2020年1月1日起执行新收入准则。申请首发企业已在境外上市且其财务报表按照新收入准则或新收入准则相对应的国际财务报告准则或香港财务报告准则编制的，或者母公司在境外上市且其境外财务报表按照新收入准则或新收入准则相对应的国际财务报告准则或香港财务报告准则编制的，或者子公司在境外上市且其境外财务报表按照新收入准则或新收入准则相对应的国际财务报告准则或香港财务报告准则编制的，可以将首次执行日提前至2018年1月1日。其他申请首发企业原则上不允许提前执行新收入准则。申请首发企业应当按照新收入准则第七章有关规定做好执行新收入准则的衔接，对首次执行日前可比期间信息不予调整。
二、申请首发企业应如何做好实施新收入准则相关信息披露？答：对于申报财务报表审计截止日在2019年12月31日及之后，且首次执行日晚于可比期间最早期初的申请首发企业，应当在招股说明书“财务会计信息”（创业板及科创板为“财务会计信息与管理层分析”，以下统称“财务会计信息”）部分，披露新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响，如有重大影响，应当作“重大事项提示”。同时，企业应披露实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影响，即假定自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，对首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产的影响程度。如报告期任意一年上述一项指标的影响程度超过10%，企业应当假定自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则并编制备考合并财务报表（合并资产负债表及合并利润表），同时，在招股说明书“财务会计信息”部分披露；此外，还应分析披露备考财务报表与申报财务报表之间的主要差异及形成原因，如有重大影响，应当作“重大事项提示”。备考财务报表可以作为申报财务报表的附注，也可以单独作为申请文件并由会计师出具审阅意见。
为进一步推动证券发行工作市场化、法治化改革，增强审核工作透明度，引导规范上市公司融资行为，便于各中介机构履职尽责，更好地发挥再融资支持实体经济的作用，我部根据相关法律法规等规定，在研究总结再融资监管实践的基础上，经充分征求市场各方意见，不断完善审核标准，形成《再融资业务若干问题解答》。本次公布的问题解答共30条，定位于相关法律法规规则准则在再融资审核业务中的具体理解、适用和专业指引，主要涉及再融资具有共性的法律问题与财务会计问题，各再融资申请人和相关中介机构可对照适用。今后，我部将根据需要，进一步补充完善问题解答，不断提高资本市场服务实体经济能力。如有意见或建议，欢迎反馈我部。
问：《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条规定，证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐。请问对发行规模的具体标准如何把握？ 答：为充分发挥联合保荐的积极作用，提高保荐工作质量，结合发行审核实践，融资金额超过100亿元的IPO项目、融资金额超过200亿元的再融资项目可以按照《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定实行联合保荐。
为进一步推动股票发行工作市场化、法治化改革，支持实体经济发展，增强审核工作透明度，提高首发企业信息披露质量，便于各中介机构履职尽责，我部根据相关法律法规等规定，在研究总结发行监管实践的基础上，经充分征求市场各方意见，不断完善审核标准，形成《首发业务若干问题解答》。 本次公布的问题解答共50条，定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引，主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题，各首发申请人和相关中介机构可对照适用。 今后，我部将根据需要，进一步补充完善问题解答，不断提高资本市场服务实体经济能力。如有意见或建议，欢迎反馈我部。
一、网下投资者参与可转债的申购金额有什么监管要求？答：根据《证券发行与承销管理办法》，参照《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范公募基金和资产管理计划不得超资产规模开展新股申购等相关规定和监管原则，网下投资者申购可转债时应结合行业监管要求及相应资产规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。投资者参与可转债网下发行时，应出具申购量不超资产规模的承诺。承销商对申购金额应保持必要关注，并有权认定超资产规模的申购为无效申购。监管部门可对相关情况进行检查，并采取监管措施。二、投资者参与可转债网下申购能否使用多个账户参与申购？答：为公平对待网上网下投资者，同一网下投资者的每个配售对象参与可转债网下申购只能使用一个证券账户。投资者管理多个证券投资产品的，每个产品可视作一个配售对象。其他投资者，每个投资者视作一个配售对象。
问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问：发行审核过程中，申请首发和再融资企业的中介机构（保荐机构除外）或签字人员发生变更，应当如何出具专项说明及承诺函，有什么要求？ 答：为落实“依法监管、从严监管、全面监管”的工作要求，强化中介机构和签字人员责任，提出如下要求： 一、更换中介机构或签字人员过程中，发行人、保荐机构应当出具专项说明，变更前后的中介机构或签字人员均应当出具承诺函。如仅涉及签字人员变更的，除变更前后的签字人员外，所属中介机构应当出具承诺函。二、专项说明或承诺函应当说明变更原因、变更后中介机构或签字人员的基本情况（从业资格、执业情况）等内容，还应当对变更前后中介机构或签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺。三、专项说明或承诺函应当由相关负责人及签字人员签字，发行人或中介机构盖章。
基本情况：****公司（以下简称本公司）于**年**月**日向贵会提交****申请，于**年**月**日被受理。本次变更前，*****（会计师事务所/律师事务所/评估机构）为*************，现拟变更为***************；*****（签字会计师/律师/评估师）为*************，现拟变更为***************。
基本情况：****公司（以下简称发行人）于**年**月**日向贵会提交****申请，于**年**月**日被受理。本公司作为保荐机构承担本次发行的保荐工作。本次变更前，*****（会计师事务所/律师事务所/评估机构）为*************，现拟变更为***************；*****（签字会计师/律师/评估师）为*************，现拟变更为***************。变更事由：*******************。经核查，上述变更事由属实。变更后中介机构和签字人员基本情况（相关资格、从业情况等）：************************（变更后中介机构或签字人员）同意承担中介机构（或签字会计师/律师/评估师）职责，履行尽职调查义务，承诺对********（变更前中介机构或签字人员）签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。本公司对*****（变更后中介机构或签字人员）出具的专项报告进行复核，认为*****（变更后中介机构或签字人员）已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与********（变更前中介机构或签字人员）的结论性意见一致。同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。本公司同意上述变更事项。
基本情况：****公司（以下简称本公司）于**年**月**日向贵会提交****申请，于**年**月**日被受理。本次变更前，*****（会计师事务所/律师事务所/评估机构）为*************，现拟变更为***************；*****（签字会计师/律师/评估师）为*************，现拟变更为***************。1. 本公司（所、人）确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。2.本公司（所、人）承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。
基本情况：****公司（以下简称本公司）于**年**月**日向贵会提交****申请，于**年**月**日被受理。本次变更前，*****（会计师事务所/律师事务所/评估机构）为*************，现拟变更为***************；*****（签字会计师/律师/评估师）为*************，现拟变更为***************。本公司（所、人）基本情况（相关资格、从业情况等）：*******************本公司（所、人）同意承担中介机构（或签字会计师/律师/评估师）职责，履行尽职调查义务，承诺对********（变更前中介机构或签字人员）签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。
基本情况：****公司（以下简称本公司）于**年**月**日向贵会提交****申请，于**年**月**日被受理。本次变更前，*****（签字会计师/律师/评估师）为*********，现拟变更为**********。变更后签字人员的基本情况（相关资格、从业情况等）：************************（变更前签字人员）承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相应法律责任。本公司（所）对*****（变更前签字人员）的承诺进行复核，认为*****（变更前签字人员）已履行尽职调查义务，并出具专业意见。本公司（所）承诺对*****（变更前签字人员）签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。*****（变更后签字人员）同意承担***（签字律师/会计师/评估师）职责，履行尽职调查义务，承诺对********（变更前签字人员）签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。本公司（所）对*****（变更后签字人员）的承诺进行复核，认为*****（变更后签字人员）已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与********（变更前签字人员）的结论性意见一致。本公司（所）承诺对*****（变更后签字人员）签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。
为进一步规范发行审核流程、有序推进发行审核工作、明确和稳定市场预期，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政许可法》、《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等法律法规的有关规定，现就首次公开发行股票申请的反馈回复时间、中止审查、恢复审查、终止审查等有关事项规定如下：一、中国证监会书面反馈意见发出之后，发行人及保荐机构应当何时回复？答：发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过2个月。3个月内未提交书面回复意见且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。发行人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反馈意见、告知函发出之日起30个工作日内提交书面回复意见，30个工作日内未提交的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。
答：发行人及保荐机构按要求提交第一次书面反馈意见的书面回复意见后，中国证监会发行监管部门根据审核进程在中国证监会网站对外公示书面反馈意见，并于公示当日通知保荐机构报送上会材料。发行人及保荐机构应当在书面反馈意见公示之日起10个工作日内将上会材料报送至发行监管部门，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过20个工作日。30个工作日内未报送且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。
三、发行人的申请受理后至通过发审会期间，发生何种情形时将中止审查？1、发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。2、发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。3、发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。4、发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。5、发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除。6、对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。8、发行人及保荐机构主动要求中止审查，理由正当且经中国证监会批准。发行人、保荐机构及其他相关中介机构在应当获知上述情况之日起2个工作日内提交中止审查申请，发行监管部门经核实符合中止审查情形的，履行中止审查程序；发行人、保荐机构及其他相关中介机构未提交中止审查申请，发行监管部门经核实符合中止审查情形的，直接履行中止审查程序；对于发行人、保荐机构及其他相关中介机构应当获知上述情况而未及时报告的，发行监管部门将视情节轻重依法采取相应的措施。
四、发行人更换中介机构或中介机构签字人员的，应当履行何种程序？1、发行人更换保荐机构的，除本监管问答第三条所列保荐机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情形外，需重新履行申报及受理程序。2、发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构无需中止审查。相关中介机构应当做好更换的衔接工作，更换后的中介机构完成尽职调查并出具专业意见后，应当将齐备的文件及时提交发行监管部门，并办理中介机构更换手续。更换手续完成前，原中介机构继续承担相应法律责任。本监管问答发布之前发生中介机构更换的，应当在本监管问答发布之日起30个工作日内提交完成更换的相关文件。3、发行人更换签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师无需中止审查。相关中介机构应当做好更换的衔接工作，更换后的中介机构签字人员完成尽职调查并出具专业意见后，相关中介机构应当将齐备的文件及时提交发行监管部门，并办理中介机构签字人员更换手续。更换手续完成前，中介机构原签字人员继续承担相应法律责任。本监管问答发布之前发生签字人员更换的，应当在本监管问答发布之日起10个工作日内提交完成更换的相关文件。
五、发行人中止审查后如何申请恢复审查，恢复审查后是否影响排队顺序？答：发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请，履行以下程序：1、发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，已结案且不影响发行条件的，由发行人、保荐机构及发行人律师提交恢复审查申请。2、发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，已结案且不影响发行条件的，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。3、发行人的保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的，经履行复核程序后，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。4、发行人的签字保荐代表人等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，经履行复核程序后，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。5、发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施已解除的，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。6、发行人其他证券品种已完成相关发行程序，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。7、发行人中止审查后更换保荐机构、律师事务所等中介机构或签字人员，完成更换程序后由发行人及保荐机构提交恢复审查申请，更换前的相关中介机构或签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查、或执业受限等情形的，需履行复核程序。恢复审查后，发行监管部门按照发行人申请的受理时间安排其审核顺序。
答：首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，终止审查。七、哪些情形需要中介机构履行复核程序，如何履行复核程序？1、发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案拟申请恢复审查的。2、发行人的中介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查、或执业受限等情形，更换相关中介机构或签字人员后拟申请恢复审查的。3、发行人中介机构最近6个月内被中国证监会行政处罚的。4、发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被中国证监会行政处罚的。涉及的中介机构应对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，由独立复核人员（非专业报告签字人员）重新履行内核程序和合规程序，最终出具复核报告。复核报告需明确复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论，明确发表复核意见。涉及保荐机构的，保荐机构董事长或总经理、合规总监、内核负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及律师事务所的，律师事务所负责人、内核负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及会计师事务所的，会计师事务所负责人、质控负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及资产评估机构的，资产评估机构负责人、质控负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认。
答：再融资发行审核申请参照本监管问答执行，中国证监会对再融资发行审核有特别规定的，从其规定。九、本监管问答何时实施，尚处于中止审查状态、未及时提交书面回复意见、未及时报送上会材料的企业如何执行？答：本监管问答自发布之日起实施，《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形》、《发行监管问答—在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》同时废止。本监管问答发布之日尚处于中止审查状态企业，不属于本监管问答规定的中止审查情形的，中国证监会在本监管问答发布之日起10个工作日内予以恢复审查。本监管问答发布之日，第一次书面反馈意见发出之日起已超过3个月未提交书面回复意见的，第二次书面反馈意见、告知函发出之日起已超过30个工作日未提交书面回复意见的，发行人及保荐机构应当在本监管问答发布之日起10个工作日内补充提交。10个工作日内未补充提交且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。本监管问答发布之日，自通知之日起已超过30个工作日未报送上会材料的，发行人及保荐机构应当在本监管问答发布之日起10个工作日内补充报送。10个工作日内未补充报送且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。
答：保荐机构应当按照下列时点要求提交用于预先披露的材料，包括招股说明书（申报稿）、关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（仅限创业板），以及承诺函（具体格式要求见附件）等。中国证监会发行监管部门收到上述材料后，即按程序安排预先披露。1、保荐机构应在向中国证监会提交首发申请文件的同时，一并提交预先披露材料。2、保荐机构应在报送上会材料的同时报送预先披露更新材料。二、初审会后发行监管部门、发行人及相关中介机构还需履行哪些事项？1、发行监管部门在发行人预先披露更新后安排初审会。初审会结束后，发行监管部门以书面形式将需要发行人及其中介机构进一步说明的事项告知保荐机构，并告知发行人及其保荐机构做好提请发审会审议的准备工作。2、发审会前，发行人及其保荐机构无需根据发行监管部门的意见修改已提交的上会材料和预先披露材料。涉及修改招股说明书等文件的，在申请文件封卷材料中一并反映。3、发审会前，相关保荐机构应持续关注媒体报道情况，并主动就媒体报道对信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。答：本监管问答自发布之日起实施，《关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知》（发行监管函[2013]328号）同时废止。
1、本公司已根据首次公开发行股票信息披露的相关要求，制作并报送×××股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并上市的预先披露文件的电子版。2、主板中小板首发申请企业本次预先披露的文件及其电子版标准名称为：×××股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿20××年××月××日报送）。创业板首发申请企业本次预先披露的文件及其电子版标准名称为：×××股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿20××年××月××日报送）、×××股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（20××年××月××日报送）。3、预先披露文件电子版以光盘（2份）形式制作，光盘表面附有以下信息：×××股份有限公司首发预先披露文件/×××股份有限公司创业板首发预先披露文件4、本公司及保荐代表人保证，发行人预先披露文件的电子文件与书面文件的内容一致。5、本公司及保荐代表人保证，发行人预先披露文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。6、本公司及保荐代表人保证，发行人预先披露文件的内容及签署符合法律法规和中国证监会的要求，不存在未经书面说明擅自修改的情形。7、本公司及保荐代表人保证，对于中国证监会历次已提出的书面反馈意见，本公司已做出回复且履行了必要的核查程序，并已对有关回复涉及的内容根据反馈意见要求在发行人预先披露文件中予以披露。8、如违反上述保证，本公司及保荐代表人愿承担相应的责任。
问：《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。请问保荐机构应当如何进一步强化保荐机构管理层对保荐项目的签字责任，切实提高执业质量？答：为落实“依法监管、从严监管、全面监管”的工作要求，督促保荐机构勤勉尽责，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，保荐机构应当进一步完善内部控制制度，强化保荐机构管理层对保荐项目质量控制的签字督导责任。一、保荐机构从事首次公开发行股票并上市（以下简称首发）和上市公司再融资保荐业务，应当以保荐项目风险控制为核心，建立健全保荐业务的内部控制制度，增强自我约束和风险控制能力，切实提高保荐项目执业质量。二、保荐机构在执行立项、尽职调查、质量控制、内核、持续督导等保荐业务各个环节相关制度的基础上，进一步强化保荐项目的风险控制，保荐项目的风险控制应当纳入保荐机构公司整体层面的合规和风险控制体系。三、风险控制应当贯彻保荐业务各个环节，反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告均应履行公司整体层面相应决策和风险控制程序。四、保荐机构推荐首发和再融资项目，应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长或总经理应当在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相应的法律责任。
“本人已认真阅读XXX公司招股说明书（募集说明书）的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书（募集说明书）真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。“本人已认真阅读XXX公司本次反馈意见回复报告（举报信核查报告、发审委意见回复报告）的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告（举报信核查报告、发审委意见回复报告）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
问：首发和上市公司再融资部分书面申报文件改为电子版光盘报送后应注意哪些事项？答：为贯彻落实国务院关于简化优化公共服务流程方便基层群众办事创业的通知精神，进一步减轻申请人负担，我会拟优化首发和上市公司再融资申报文件报送方式，在不改变目前首发、再融资申报文件内容和格式的情况下，将部分书面申报文件改为电子版光盘报送。具体要求是：1、受理环节：申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括招股说明书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告，复印件）。2、反馈环节：反馈回复的申报文件应包括2套部分书面文件单行本（包括书面回复意见及相应修改后的招股说明书，复印件）及2份全套书面文件电子版。3、初审环节：申请文件上会稿及招股说明书预先披露更新稿2份电子版。4、发审环节：提交告知函回复的申报文件应包括9套书面回复意见单行本（包括相应修改后的招股说明书，复印件）及9份电子版。 初审会后发审会前的申报文件有更新的，申报文件应包括9份电子版；补充或更新报送文件时，如无特别要求，报送的申报文件应包括2份电子版。审核过程中申请文件相关原件由保荐机构在封卷及会后事项中一并提供存档。
1、受理环节：申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括募集说明书（或预案）、财务报告和审计报告（包括收购资产财务报告和审计报告）、资产评估报告，复印件）。2、反馈环节：反馈回复的申报文件应包括2套部分书面文件单行本（包括书面回复意见及相应修改后的募集说明书（或预案），复印件）及2份全套书面文件电子版。3、发审环节：发审会前报送的申报文件应包括1套上会稿书面材料（复印件）及9份电子版（公开发行）或7份电子版（非公开发行）。补充或更新报送文件时，如无特别要求，报送的申报文件应包括2份电子版。提交告知函回复的申报文件应包括7份电子版（非公开发行）或9份电子版（公开发行）。审核过程中申请文件相关原件由保荐机构在封卷及会后事项中一并提供存档。
上述电子版文件应为非加密的word等可编辑、可索引模式，并应具有结构清晰的文档结构图；申报文件使用标准A4纸张；复印件简易胶装，厚度不超过5厘米；不使用金属夹、硬纸板等材料。请申请人及各中介机构按照首发及再融资申请文件报送格式准则等相关规则，确保电子版报送文件（包括签字盖章页扫描件）与纸质原件的一致性。自2017年7月4日起，首发、再融资的申报文件应按照上述要求进行报送。
一、首发审核中对发行人控股股东、实际控制人所持股票锁定期的一般性要求有哪些？答：根据《公司法》第141条的规定，发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。根据证券交易所《股票上市规则》的有关规定，发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。二、首发审核中落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》的具体措施有哪些？答：为落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》精神，支持创业投资持续健康发展，对于创业投资基金作为发行人股东的股份限售期安排，发行审核中按照下列原则和要求进行处理：1、发行人有实际控制人的，非实际控制人的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。2、发行人没有或难以认定实际控制人的，对于非发行人第一大股东但位列合计持股51%以上股东范围，并且符合一定条件的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。3、上述“符合一定条件的创业投资基金股东”的认定程序，由创业投资基金股东向保荐机构提出书面申请，经保荐机构和发行人律师核查后认为符合相关认定标准的，在收到相关首发项目反馈意见后由保荐机构向证监会发行审核部门提出书面申请，证监会发行审核部门在认定时应当征求证监会相关职能部门的意见。4、对于存在刻意规避股份限售期要求的，证监会将按照实质重于形式的原则，要求相关股东参照控股股东、实际控制人的限售期进行股份锁定。
问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？答：为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
1、证监会审核中小商业银行发行上市时重点关注哪些问题？答：证监会在审核中小商业银行发行上市时，重点关注下列问题：（1）中小商业银行是否符合产权清晰、公司治理健全、风险管控能力强、资产质量好、有一定规模且业务较为全面、竞争力和盈利能力较强的要求。（2）最近两年银行业监管部门监管评级的综合评级结果。（3）最近三年年末及最近一期末风险监管核心指标是否符合银行业监管部门的相关规定。（5）最近一年及最近一期末存款或贷款规模在主要经营地中小商业银行的市场份额排名中是否居于前列。（6）最近三年内是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件。（7）报告期内监管评级、风险监管核心指标的变动情况及变动原因。（8）内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定。（9）银行设立、历次增资和股权转让是否按规定向银行业监管部门履行了必要的审批或者备案等手续。（10）是否已结合资本状况、股权结构、业务现状及其发展状况等因素，合理确定资本金补充机制，并在招股说明书中予以披露。（11）是否参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》（证监会公告［2008］33号）的规定编制招股说明书。2、保荐机构在推荐中小商业银行发行上市时应履行哪些核查义务?答：保荐机构应结合所推荐中小商业银行的实际情况，重点对下列事项的核查：（1）贷款风险分类制度的健全性和执行的有效性，确认所推荐的中小商业银行已根据银行业监管部门要求制定贷款分类制度并在报告期内得到有效执行；（2）公司治理结构、风险管理体系和内部控制制度的健全性和有效性，确认所推荐的中小商业银行已建立健全的公司治理结构、完善的风险管理体系和内部控制制度，并确认其报告期内各项风险管理与内部控制措施得到全面有效执行；（3）重点风险领域相关业务的风险与合法、合规性，确认所推荐的中小商业银行相关业务合法、合规，不存在重大风险；（4）贷款集中度和关联贷款，确认所推荐中小商业银行不存在重大信用风险。
关于公开首次公开发行、再融资反馈意见及反馈意见回复，以及发审委员在发审会上提出询问的主要问题和发审委审核意见，有什么具体的要求？答：为进一步接受媒体和社会监督，提高发行审核工作的透明度，我会将公开首次公开发行和再融资反馈意见及反馈意见回复，以及发审委员在发审会上提出询问的主要问题和发审委审核意见向社会公开，相关安排如下：自2015年2月1日起，对于新受理的企业再融资申请，在我会办公厅受理处向发行人出具反馈意见后的当周周五晚，在公开再融资审核工作流程及申请企业情况表的同时，在证监会网站发行部专区“再融资反馈意见”子栏目公开再融资反馈意见，发行人的反馈回复按临时公告要求披露后向我会报送，具体披露要求将由沪深证券交易所通知上市公司。对截至2015年2月1日首次公开发行申请企业审核状态为未出具反馈意见的企业，新出具的反馈意见在发行人落实反馈意见后、更新预先披露招股说明书时在证监会网站发行部专区“首次公开发行反馈意见”子栏目公开，并督促发行人在更新招股说明书中披露反馈意见回复中应当补充披露的内容和制作招股说明书更新内容对照表。反馈意见回复中不属于应当披露的解释说明可以不披露，涉及商业秘密的可以申请豁免。自2015年2月1日起，对于首发、配股、增发、可转债等适用普通程序的融资品种，在发审会召开当日，将委员在发审会上提出询问的主要问题随会议表决结果一并向社会公开。每周五将本周发出的发审委审核意见在证监会网站发行部专区“发审委审核意见”子栏目公开。对于发审会上和发审委审核意见中提出的要求发行人和中介机构补充披露的内容，发行人应在封卷时提交并在正式刊登招股说明书时予以披露。
发行监管工作中，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求？答：《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有明确规定，私募投资基金投资运作应遵守相应规定。从发行监管工作看，私募投资基金一般通过四种方式参与证券投资：一是企业首次公开发行前私募投资基金投资入股或受让股权；二是首发企业发行新股时，私募投资基金作为网下投资者参与新股询价申购；三是上市公司非公开发行股权类证券（包括普通股、优先股、可转债等）时，私募投资基金由发行人董事会事先确定为投资者；四是上市公司非公开发行证券时，私募投资基金作为网下认购对象参与证券发行。保荐机构和发行人律师（以下称中介机构）在开展证券发行业务的过程中，应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表意见。具体来说，对第一种和第三种方式，中介机构应对发行人股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。对第二种方式，保荐机构或主承销商应在询价公告中披露网下投资者的相关备案要求，在初步询价结束后、网下申购日前进行核查，网下申购前在发行公告中披露具体核查结果，在承销总结报告中说明；见证律师应在专项法律意见书中对投资者备案情况发表核查意见。对第四种方式，保荐机构或主承销商应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中详细记载有关情况；发行人律师应在合规性报告书中发表核查意见；发行情况报告书应披露中介机构核查意见。本监管问答自公布之日起执行。此前已受理尚未安排上发审会的企业，应按上述要求尽早补充提交专项核查文件；已安排上发审会以及已通过发审会尚未启动发行的企业，按会后事项程序补充提交核查文件。
答：根据《优先股试点管理办法》第三十九条，优先股的发行程序参照《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定。具体操作上，非公开发行优先股的发行程序参照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，在认购邀请书发送范围方面与非公开发行股票有所区别，即对认购邀请书所发送的投资者类别及其数量，非公开发行优先股没有硬性要求，但应涵盖一定的公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金等公众投资机构及所有已表达认购意向的投资者。公开发行优先股的具体发行程序参照《证券发行与承销管理办法》中关于上市公司公开增发股票的相应规定执行。二、创业板再融资发行承销环节如何操作？有何具体要求？答：创业板再融资发行承销环节的具体操作与主板总体上保持一致，创业板再融资规则有特殊规定的，从其规定。
关于《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）第十七条“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”相关问题的解答。1、《承销办法》第十七条适用于哪些再融资品种？H股公司等境外上市公司在境内发行证券是否执行该规定？答：《证券发行与承销管理办法》对此实际上已有明确的规定。《证券发行与承销管理办法》第二条规定：“发行人在境内发行股票或者可转换公司债券......适用本办法”，第四十一条规定：“其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。”因此，在没有特别规定的前提下，《承销办法》第十七条目前既适用于上市公司发行普通股、优先股，也适用于上市公司发行公司债、可转换公司债券；既适用于A股上市公司发行证券，也适用于H股公司等境外上市公司在境内发行证券。未来如果对某类上市公司融资品种的发行承销另行制定规则，则按新的规则执行。2、如何掌握利润分配方案或公积金转增股本方案实施完毕的具体时间？答：利润分配方案实施完毕时间为股息、红利发放日，公积金转增股本方案实施完毕时间为除权日。上市公司发行证券，应当在上述日期后，方可启动发行。
答：为贯彻国务院关于进一步深化行政审批制度改革的精神，落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，中国证监会与国家发改委经协商一致，对主板和中小板首发企业提交用于征求国家发改委意见的材料进行简化，简化后的材料包括：申请文件电子版光盘一份，募集资金投资项目的项目备案（核准、批复）文件、环评批复、土地预审意见、节能评估文件等固定资产投资管理文件的复印件单行本一份。请各发行人和保荐机构按照上述要求，在报送预先披露材料的同时报送相关材料。
答：首发企业可以根据自身意愿，在沪深市场之间自主选择上市地，不与企业公开发行股数多少挂钩。中国证监会审核部门将按照沪深交易所均衡的原则开展首发审核工作。企业应当在预先披露材料时确定上市地，并在招股书等申报文件中披露。本问答发布前已申报的企业可本着自愿原则，重新确认上市地并更新申报文件。 二、问：目前在审首发企业排队较长，拟新申报企业在申报时间选择上应当考虑哪些因素？答：目前主板（中小板）、创业板首发在审企业数量较多，在较长时间内难以轮到新申报企业。鉴于今年要研究推进股票发行注册制改革方案，《证券法》也已启动修订程序，有关股票发行的规则可能会有变化，对发行人信息披露要求会更严，发行人和保荐机构承担的责任和义务会更多。因此，为了减轻企业成本和负担，我们建议保荐机构协助发行人合理把握申报时间，以免因在审时间过长，给企业正常生产经营造成不必要的负面影响。同时，证监会鼓励和支持符合条件的企业到全国中小企业股份转让系统挂牌并进行股权、债权融资，或到海外发行上市。
答：首次公开发行股票的募集资金除可用于固定资产投资项目外，还可用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等。募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应。募集资金用于固定资产投资项目的，发行人应按照《招股说明书准则》的要求披露项目的建设情况、市场前景及相关风险等。募集资金用于补充流动资金等一般用途的，发行人应在招股说明书中分析披露募集资金用于上述一般用途的合理性和必要性。其中，用于补充流动资金的，应结合公司行业特点、现有规模及成长性、资金周转速度等合理确定相应规模；用于偿还银行贷款的，应结合银行信贷及债权融资环境、公司偿债风险控制目标等说明偿还银行贷款后公司负债结构合理性等。初审过程中，发行人需调整募集资金用途的，应履行相应的法律程序；已通过发审会的，发行人原则上不得调整募集资金项目，但可根据募投项目实际投资情况、成本变化等因素合理调整募集资金的需求量，并可以部分募集资金用于公司一般用途，但需在招股说明书中说明调整的原因。发行人应谨慎运用募集资金、注重投资者回报，并根据相关监管要求，加强募集资金运用的持续性信息披露。
1、关于上市三年内公司股价低于每股净资产时承诺稳定公司股价的预案，有何审核要求？答：启动预案的触发条件必须明确，比如公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产；发行人、控股股东、董事及高级管理人员都必须提出相应的股价稳定措施，具体措施可以是发行人回购公司股票，控股股东增持公司股票，董事、高级管理人员增持公司股票、减薪等；股价稳定措施应明确可预期，比如明确增持公司股票的数量或资金金额。2、关于提高大股东持股意向的透明度，是否有数量、期限等标准要求？答：发行前持股5％及其以上的股东必须至少披露限售期结束后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的价格预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。
一、关于落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号,以下简称《意见》）中“强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”部分相关承诺事项的若干问题解答答：《意见》规定了解禁后两年内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求，发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员也可根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。答：预案应明确发行人回购公司股票、控股股东增持、董事及高级管理人员增持的具体情形和具体措施，确定出现相关情形时股价稳定措施何时启动，将履行的法律程序等，以明确市场预期。稳定股价措施可根据公司的具体情况自主决定。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
答：招股说明书及有关申报文件应明确如招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的，发行人、控股股东将如何启动股份回购措施、以什么价格回购等；公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应当具体、明确，确保投资者合法权益得到有效保护。4、关于持股5％以上股东持股意向的透明度如何披露？答：招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排，将在满足何种条件时，以何种方式、价格在什么期限内进行减持；并承诺在减持前3个交易日予以公告。如未履行上述承诺，要明确将承担何种责任和后果。5、关于承诺事项的约束措施，发行人及其控股股东、中介机构各应履行什么职责？答：发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，是招股说明书等申报文件的必备内容，应按要求进行充分披露。除上述承诺外，包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺，如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的承诺等，也应同时提出未能履行承诺时的约束措施。保荐机构应对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见。
二、关于《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2013]44号，以下简称《规定》）有关问题的解答1、《规定》要求公司股东拟公开发售的股份需持有36个月以上。36个月应依哪个时点作为界定基准？答：36个月持有期的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。已通过发审会的发行人变更老股转让方案的，属于《股票发行审核标准备忘录第5号》规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新提交发审会审核。答：《意见》要求发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量。审核过程中，发行人提出调整募投项目及其资金需求量的，需履行相应的审核程序。《意见》发布前已通过发审会审核的企业，募集资金需求量及新股发行数量上限以通过发审会时披露的情况为准，经我会核准发行后预计将超募的，应按《规定》要求减少新股发行数量。已通过发审会的发行人如提出增加募集资金需求量或增加新股发行数量的，属于《股票发行审核标准备忘录第5号》规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新提交发审会审核。
一、为进一步提高创业板保荐工作质量，切实发挥创业板促进自主创新企业及其他成长型创业企业发展的市场功能，支持和促进国家战略性新兴产业的发展，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，制定本指引。二、保荐机构应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责要求，全面做好创业板拟上市公司的辅导培育、尽职调查、审慎核查和依法推荐工作。三、保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。四、保荐机构推荐下列领域的企业，应当就该企业是否符合创业板定位履行严格的核查论证程序，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和论证结论，尤其应当重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构调整和技术升级：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。中国证监会对保荐机构的论证过程是否科学、依据是否充分、结论是否合理履行专家评议程序，根据评议意见决定是否受理该企业的申请，评议及受理情况作为对保荐机构和保荐代表人执业能力及其是否勤勉尽责的考核依据。五、保荐机构选择、推荐创业板企业，应当重点关注企业的创新能力，深入核查企业是否拥有关键的核心技术、突出的研发优势、创新的业务模式以及较强的市场开拓能力，并在成长性专项意见中予以说明。六、保荐机构应当按照勤勉尽责原则，结合企业的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素，同时考虑企业持续成长的制约条件，综合分析判断企业的成长性，出具结论明确的成长性专项意见。成长性专项意见应有严密论证程序和依据充分的专业意见做支撑。保荐机构应充分揭示企业的成长性风险，并督促企业在招股说明书中作“重大事项提示”。保荐机构应重点分析企业自主创新能力对成长性的影响。企业的业务属于产品制造类的，应就其核心技术和持续技术创新能力对成长性的影响发表明确分析意见；企业的业务属于非产品制造类的，应就其业务的特色和业务模式的创新性对成长性的影响明确发表分析意见。相关文档：
1、证监会、上交所、深交所等：2020年及以往年度资本市场重大法律法规汇总
2、证监会：监管规则适用指引－评估类第1号（2021年）（2021.01.22）
3、人大：行政处罚法（2021年修订）（2021.01.22）
4、工业和信息化部：工业互联网创新发展行动计划（2021-2023年）（2020.12.22）
5、证监会：首发企业现场检查规定（2021年）（2021.01.29）、立法说明（2021.01.29）
6、工业和信息化部：基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）（2021.01.15）
7、上交所：科创板发行上市审核业务指南第2号－常见问题的信息披露和核查要求自查表（2021.02.01）
8、上交所、深交所：全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）（2021.02.26）、关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）（2021.02.26）
（本文图片由吉林利源精制股份有限公司证券事务代表兼证券部部长赵金鑫女士友情提供，在此谨表谢意。）
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