【主要研修内容及主讲专家】1 公司法2023年修订概述1.1 公司法立法修法沿革 1.2 公司法修订的四大目标1.3公司法修订的体系定位与制度目的 1.4公司法修订的主要线索2资本制度方面----理念上资本信用向资产信用转变2.1资本确定原则2.1.1 股东认缴和实缴出资额、出资方式和出资日期的公示2.1.2 出资加速到期 2.1.3 认缴未实缴股份转让后出资责任的主体确定2.1.4瑕疵出资责任主体横向扩张2.2资本维持原则2.2.1 广义分配与狭义分配的区别2.2.2广义分配与抽逃出资、股份回购、回赎、财务资助、减资等规则的关系2.2.3 广义分配下分配、变相分配、准分配的差异2.2.4 抽逃出资中管理层的损害赔偿责任2.2.5违法分配下股东及管理层的损害赔偿责任2.2.6 违法减资情形下股东返还和赔偿责任,以及管理层损害赔偿责任2.2.7 违法财务资助责任等 2.3公司资本与资产的联系与区别2.3.1注册资本与公司资本的区别联系2.3.2设立与经营阶段的公司资本的差异2.3.3公司资产≠公司资本 2.3.4侵占公司资产资本的不同规制路径3 股权保护和行使方面-完善产权保护制度,切实维护公司股东权益3.1作为渐进性权力的股权3.2“股权-股东权利-股东资格-股权转让“四者关系3.3 “完全股权“权属的界定标准 3.4优先购买权行使:两阶说到一阶段3.5 瑕疵出资股东的限权与失权机制 3.6类别股与股东平等原则3.7股权股东与公司意志形成机制 3.8非控股股东保护-不公平损害的救济4 公司治理方面4.1 公司所有权结构对公司制度的影响4.2董事会抑或股东会中心主义差异与联系4.3审计委员会引发的单层或双层董事会争议4.4管理层信义义务(忠实勤勉义务)中公司整体利益背景4.5作为积极义务的勤勉义务----管理层因公司薪酬支付就职务履行的对待给付4.5.1二审稿180条第二款-勤勉义务的一般性条款解读4.5.2 董事催缴等资本充实义务4.5.3 董事与高管公司文件的制作与保存义务4.5.4 董事清算义务 4.5.5 董事公平对待所有股东或收购人的义务4.5.6 董事合规义务等。 4.5.7 董事高管对第三人信义义务4.5.8 不同性质董事高管的责任差序、商业判断规则、合理抗辩与章程豁免、保险制度等责任稀释安排4.6作为消极义务的忠实义务----管理层不得有利益冲突,不得侵吞与损害公司财产4.6.1二审稿180条第二款-忠实义务一般性条款的解读4.6.2禁止性规范为主到利益冲突框架下缓冲模式的转变4.6.3侵占公司财产、挪用公司资金,收受贿赂或其他非法收入、接受他人与公司交易的佣金归为己有的严格禁止4.6.4 自我交易、公司机会、竞业禁止的事先程序控制4.6.5忠实义务的责任主体范围-监事归入、实质(影子)董事连带赔偿4.6.6 忠实义务责任对象的扩展4.6.7忠实义务持续期间的延展4.6.8责任后果-基于不当得利的归入权救济与基于侵权的赔偿救济,以及董事解聘事由、停止侵权事由等多元救济。5 公司对外担保纠纷案件审判实务主讲专家:某直辖市高级法院资深法官,公司法名家;授课特点逻辑严密,层次分明,理论功底深厚,裁判实务经验丰富。