云说 | 独立性，执业CPA逃不开纠缠的牢
01.
亚太因独立性问题收警示函
12月8日18:20，本已是周五的下班时间，深圳证监局网站发布了一份针对亚太（集团）会计师事务所采取出具警示函的行政监管决定。
警示函显示，在对亚太所独立性专项检查中，深圳证监局发现亚太存在如下七个问题：
一、存在或有收费：部分IPO项目存在或有收费或类似情形，如在审计业务约定书中约定出具募集资金的验资报告后由拟上市公司给予奖励或者补偿等；
二、未按规定进行轮换：一是部分挂牌公司2021年、2022年审计项目的注册会计师服务年限已超过五年，但未按规定进行轮换；二是对签字注册会计师的轮换管理不规范，如未通过信息系统维护管理；在利用轮换管理表管理时，未涵盖所有的审计项目。
三、为审计客户提供非鉴证服务：为某上市公司提供年度审计服务的同时，为其提供财务咨询服务等非鉴证服务，未评价提供该非鉴证服务对事务所独立性产生的不利影响并采取防范措施。
四、项目组独立性声明签署不完整：部分审计项目项目组独立性声明签署不完整，部分项目组主要成员和质量控制复核人员未签署独立性声明。
五、部分分所收费结构不合理：多个审计项目收费超过分所收费的15%，但未采取适当的防范措施。
六、与审计客户长期存在业务关系：为3家上市公司连续执行审计服务年限在10年及以上，但未采取适当的防范措施。
此外，还存在独立性管理体系不完善、多项独立性制度未实际执行、事务所及执业人员买卖股票的管理不规范等情形。
上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》、《中国注册会计师职业道德守则》等有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定，深圳证监局决定对亚太采取出具警示函的监管措施，并要求其15个工作日内提交整改情况的书面报告。
02.
CPA独立性问题监管案例
证监系统对会计师事务所出具警示函并不罕见，但
这样的警示函还是第一张
。
既往无论是证券监管机构、证券交易所，还是财政部门或行业协会，对执行证券业务的会计师事务所及注册会计师的监管重心，都是在执行审计程序的合规性方面，并不涉及（或偶尔提及）职业道德层面的违规问题。
2018年7月，辽宁证监局对
中喜
存在的函证程序执行不到位、关键审计事项应对程序执行不到位、对独立性问题未保持充
分关注、实质性程序执行不到位、对期后事项未保持充分关注五大问题出具警示函，其中的独立性问题指出：
部分单位的独立性声明中缺少项目经理、项目合伙人的签字
，
这是证监系统出具的警示函中首次出现独立性问题
；
2019年9月，广东证监局对
天健
及两名注册会计师在罗顿发展2014年报审计项目中存在
的未保持应有的独立性、未恰当利用专
家
工作问题
出具警示函，其中指
出：天健对罗顿发展部分长期股权投资余额执行审计程序时，利用了广东中广信资产评估有限公司的评估结果。同时，在中广信执行评估过程中，天健派遣深圳分所负责人直系亲属张某及该分所某员工负责该评估工作的资料收集、评定估算，并编制工作底稿与评估报告。中广信与你所深圳分所就上述评估费用进行结算，再由你所深圳分所负责人转账至其直系亲属张某。
2022年3月21日，深圳证监局对
大华
及4名注册会计师出具警示函，指出大华存在的13个问题，其中
包括审计人员罗继云作为2018年至2020年斯盛能源年报审计项目现场负责人，在被审计单位存在经济利益往来（向被审计单位借款20万元未归还），违反职业道德守则关于独立性的要求。
2022年4月，证监会对
深圳堂堂会计师事务所
的〔2022〕6号《行政处罚决定书》中，首次将
审计独立性缺失
作为严重违规事项，连同审计程序违规问题，最终作出“没一罚六”的最严厉行政处罚，创造了证券所罚没倍数的最高记录。
该处罚决定书认定：深圳堂堂在执行*ST新亿2019年报审计业务时，
承诺对*ST新亿2019年度财务报表不出具否定或无法表示意见的审计报告并约定或有费用；
承诺对因签字导致的行政处罚给予赔偿；
承诺支付居间费；
违规修改审计报告内容导致出具的审计报告存在虚假记载和重大遗漏。
据此认定深圳堂堂的上述
行为不符合《中国注册会计师职业道德守则第1号——职业道德基本原则》的相关规定。
尽管深圳堂堂及吴育堂申请了行政复议，并提出了11条申辩理由，其中包括：
被申请人（指证监会）以“审计独立性缺失”重罚申请人（指深圳堂堂）缺乏事实和法律依据，申请人不存在“审计独立性缺失”。被申请人对注册会计师的处罚权限仅限于《证券法》，独立性是行业自律规则的要求，并非《证券法》的要求，无法作为申请人行政处罚的依据。
但最终，2023年8月，证监会行政复议后，对深圳堂堂所提11条申辩理由全部驳回，维持了对其作出的〔2022〕6号《行政处罚决定》。
这是会计师事务所及注册会计师因独立性缺失而遭致严厉处罚的首份行政处罚决定
，注册会计师的独立性问题以及职业道德层面的违规首次进入证券监管机构的监管视野。
据审计云不完全统计，2023年以来，证监会对中兴华及四名注册会计师在执业过程中存在的包括独立性在内的执业违规问题作出行政处罚，北京、深圳、山东等多地证监局、专员办已分别对四川华信、中审亚太、立信中联、大华、苏亚金诚、众华、利安达、中兴财光华、北京兴华、山东新天地10家会计师事务所存在的独立性问题出具警示函，涉及
或有收费、签署独立性声明、利益冲突、经济往来、敏感期交易上市公司股票、定期轮换、关键审计合伙人冷却期
等执业独立性问题。
2023年以来，各地财政部门及省级注协对非证券业务会计师事务所的监管案例中，所提及的独立性问题，全部为
项目组未签署独立性声明
。
03.
独立性是注册会计师审计的灵魂，和信仰
独立、客观、公正
，是独立审计的最基本职业道德要求，其中独立性首当其冲。
社会公众、潜在的投资者，乃至依靠注册会计师审计报告作出重大经济决策的政府机构，之所以选择信赖注册会计师的审计结果，正是因为CPA独立的身份，和专业的胜任能力。
正因为此，独立性被称之为注册会计师审计的灵魂，职业道德守则和执业准则都要求注册会计师保持独立，包括
形式上的独立，和实质上的独立
。
云以为，独立性不足的源头，就在于
现行业务委托的模式存在先天性掣肘
。
也因此，基于破局重构的思维， 受资本市场 集合竞价 交易规则的启发，
大胆构想一种新型的审计委托模式：
审计委托市场公开撮合模式
。
如果该委托模式得以实施，将从根本上解决当下注册会计师行业存在的发展痛点，尤其是
切断审计委托方与审计服务提供方之间的事先业务联络，防范暗箱操作，得以最大限度保证会计师的独立性（详见前文观点）。解决了独立性问题，审计服务质量的提升有了内生性的动力，指日可待。
深圳证监局对亚太的七大独立性问题出具警示函，既是注册会计师行业独立性缺失的集中展示，也是一张
给于行业管理者的警示函
，这样的警示函绝不是最后一张。
就在前不久，中注协对相关事务所或有收费风险的约谈提醒，以及财政部发文重申严禁以或有收费方式提供审计服务的官方动作，都不足以从根本上消除注册会计师职业道德与独立性的先天性缺陷。
独立性的核心，不是签署独立性声明与否，亦不是五年定期轮换与冷却。
当繁华尽拥、傲视群峰的普华永道，愿意拿出700万美元与PCAOB和解来消除其员工职业道德层面的明知故犯，让众多狭路相逢、红海搏杀的内资所，让占比95%、嗷嗷待哺的中小型事务所机械性地签署一份独立性声明，以完全遵守职业道德规范和独立性的灵魂召唤，保持形式上和实质上的独立性，既不科学，也不道德。
破不了固有的思维定式，走不出固守的城池之困，放不下现成的利益藩篱，独立性缺失的问题，终究是注册会计师“逃不开纠缠的牢”，不能自愈，也不敢放弃治疗。
舍与得的纠结，本与末的权衡，
除了
智慧
，
还有
勇气，和担当
。