SUN-i分享| 这笔大并购，因无力支付个税而违约告吹

一项已经被证监会审核批准的并购案例，却因为交易对手的违约而告吹了。

上市公司通过以“股份+现金”的方式重组控制一家企业，转让方满心欢喜，却忽略了个税缴纳实力；在关键时期拿不出7000多万个税款项，只好以500万违约金赔偿。

这笔3.5亿元的重大资产重组交易，却因税款致使股权转让双方均以希望落空告终。

这笔无疾而终的并购，就是北纬通信并购掌盟失败。

掌盟软件是一家移动应用程序渠道商，为移动应用程序开发商及发行商提供发行推广渠道，为安卓系统用户提供移动应用程序和其他资源的下载。

2014年11月24日晚，北纬通信发布公告称，公司接到中国证监会《关于核准北京北纬通信科技股份有限公司向蔡红兵等发行股份购买资产的批复》，核准公司发行股份购买相关资产，表明该并购案已经获得了证监会的路条。

然而，北纬通信2015年1月15日晚公告称，董事会审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，公司股票自2015年1月16日开市起复牌。

北纬通信此次终止的交易标的为杭州掌盟软件技术有限公司82.97%的股权。

根据公告，此次交易“流产”主要是来自于标的公司的单方面原因。公告称，在重组实施过程中，交易对手方6人(蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰)无法筹措税务主管机关要求的因此次交易所产生的个人所得税款，并可预见地将导致此次交易无法继续完成交割。

北纬通信一位内部人士表示，终止重组的障碍主要是因为个人所得税缴纳的问题。“交易对手方所持的现金不够，原拟申请延期或分期缴纳个税，但当地税务部门坚决要求一次性全额付清所有应缴税款，不够的提出可用个人房产做抵押。”该人士说，但对手方的相关个人确实无法满足税务部门的这一要求。

北纬通信2014年6月公布的预案显示，公司拟购买蔡红兵等六人及汇成众邦合计持有的掌盟软件82.97%的股权，交易价格为3.62亿元。根据方案，该项交易以现金支付14996.08万元，剩余部分发行股份841.3万股。

按照上述交易价格，交易对方需要支付的个人所得税金额超过7000万元。为此，北纬通信先期已经支付6800万元现金，其中873.46万元用于汇成众邦的股权交易，剩余5926.54万元用于支付蔡红兵等六人要交纳的个税。

据介绍，由于杭州当地地税部门要求7000多万元个税需要一次性缴清，而蔡红兵等六人暂时仅获得5926.54万元交易现金，存在1000多万元差额。

针对这一问题，北纬通信及蔡红兵等六人希望能够分期支付上述税金。然而，杭州地税部门提出需要房产抵押，这一提议遭到蔡红兵等六人的反对，最终导致交易的交割出现卡壳，重组失败。

因为上述税负问题且无力履行现金支付，该项重组交易的对方决定，单方面终止履行与北纬通信签署购买及附属协议。

根据此前双方的协议，若出现单方面违约，需向对方赔款500万元。至此，该项交易的对手方承诺，将在一个月内向上市公司支付违约赔偿金500万元。

而对北纬通信而言，也受到了并购失败的负面影响，终止收购杭州掌盟使其当年全年业绩变脸——由于本次重大资产重组未能于2014年12月31日前完成，相关投资收益无法确认，使得公司2014年度业绩发生重大变化，预计2014年净利为1126.132万元-2815.33万元，同比下降50%-80%。

这可谓是一笔令人扼腕叹息的失败交易。

不仅是并购中股权转让的个税，税收问题一直是整个股权投资行业关注的焦点问题。

2018下半年，一纸“追缴”通知让行业哀嚎连连：各地方政府过去普遍实行的对有限合伙制基金征20%所得税的政策，被认定为违反了相关规定，应当纠正。这意味着，有限合伙制基金今后将必须按照5%~35%的累计税率，最高税率为35%。

直至2018年12月国务院常务会议决定实施所得税优惠促进创业投资发展，“使创投企业个人合伙人税负有所下降、只减不增”，行业才吃下了一颗定心丸。

2019年，财政部、税务总局、发改委、证监会联合发布了财税（2019）8号《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》，明确了创投企业为其个人合伙人计算个人所得税应纳税额的具体办法，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。

然而，各地在实际执行政策中，对国家政策解读口径各不相同。比如，对于合伙制基金管理机构，对其自然人合伙人的所得税收标准，有的地区按个体工商户标准5-35％交个人所得税，有的地区按20%收。

此外，还存在亏损不能跨年结转的问题。

中国的股市和经营环境具有一定的周期性，A股IPO的节奏在历史上出现过很大波动，这会给创投基金的退出带来一些周期性波动。相应的，创投基金在整个存续期内可能会有一些年份会产生亏损，如果选择了20%的所得税率，也意味着以后的盈利不能先用来弥补之前的亏损。

北京某头部人民币基金财务负责人表示，创投行业的项目退出具有很大不确定性，在创投行业目前仍以IPO退出为主要退出方式的情况下，创投企业在整个存续期内可能会有一些年份有较多项目IPO解禁后退出，也可能有些年份没有项目退出，却有项目失败产生亏损，如果选择了按单一投资基金核算方式，也意味着不同年度的盈利和亏损不能互相抵减。但对于投资人来说，他投资的是同一基金的不同项目，盈利的项目要缴税，亏损的项目却有可能无法与盈利项目相抵减，从而多缴纳了税金。

日前，国务院公开发布《深化北京市新一轮服务业扩大开放综合试点建设国家服务业扩大开放综合示范区工作方案》（以下简称《工作方案》），提出在中关村国家自主创新示范区开展公司型创投企业所得税优惠政策试点。

“在试点期限内，对符合条件的公司型创投企业按照企业年末个人股东持股比例免征企业所得税，鼓励长期投资，个人股东从该企业取得的股息红利按照规定缴纳个人所得税。”

中国母基金联盟秘书长、水木资本董事长唐劲草表示，这个优惠就是将原本多征一次的企业所得税25%免除，不再双重纳税。公司型创投企业税收优惠虽然目前仅在中关村试点，但未来在全国范围内正式推开实施指日可待。随着公司型创投企业税收优惠政策在中关村开始试点，行业也在期待着更多对合伙型基金的税收优惠政策出台。

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