跨境资产保护架构搭建：香港 VS 新加坡
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在跨境资产保护的整体布局中，虽然信托等保护结构（一般称为顶层结构），多会设立在如开曼BVI的离岸地，但对资金存放的地点，则往往会考虑到语言、时差等实际操作因素，而多会选取对自己较为方便、并具资金流通性、税务等优势的地区。香港和新加坡以其税务、金融服务等优势，成为亚洲最主要的跨境资产保护架构的搭建地。香港或新加坡哪个是更佳选择取决于个案需求。本文将从税收角度、CRS涉税信息自动交换、适格投资基金免税优惠等多维度展开分析，供您在搭建资产保护架构时参考。
01
税收制度比较
单从税收角度来说，新加坡和中国香港相差无几，都是采取离岸在岸混合监管的模式，当地来源的收入要交税，而境外的收入免税。举个例子说明：一个境内居民，如果自己成立了一家离岸公司收取来自中国香港和新加坡的佣金，这是免税的，但是如果公司设立在中国香港，接受了来自中国香港公司发放的佣金，这在中国香港当地是要交税的。然而，港新之间也有不同优势：
1.税务居民企业认定
香港税收居民企业以“注册地”或“控制、管理”运营所在地为判断标准。
新加坡税收居民企业以“控制、管理”运营所在地为判断标准。
2.利得税（企业所得税）
香港实行单一来源地税收管辖，仅对来源于香港的收入征税，利得税税率16.5%。
新加坡实行属地原则税收征管，对来源于新加坡的收入和在新加坡境内收到的境外支付的收入征税，利得税税率17%。就新加坡境内收到的境外支付的收入，若支付方所在国对该笔支付款征税且该国标准税率超过15%，可在新加坡免税。不符合免税条件的，无论是否存在双边税收协定，就该笔支付款已在境外缴纳的所得税款，仍可从当期应纳税额中抵扣，以避免双重征税。新加坡对地区总部、前沿研发企业等行业有特殊税收优惠政策。
3.息税、资本利得税
香港和新加坡都不征收股息税、不征收资本利得税。
4.利息
香港不征收利息税。
新加坡利息预提税税率15%或税收协定优惠税率。
5.特许权使用费
使用在香港的知识产权支付给非税收居民企业的特许权使用费，征收4.95%预提税；但若非税收居民企业是关联方，且知识产权曾全部或部分归在港开展经营活动人士（公司、合伙、信托或团体）所有，则征收16.5%预提税。此举是为防止纳税人通过不适当关联方特许权使用费支付安排降低其利得税纳税义务。
新加坡特许权使用费预提税10%或税收协定优惠税率。
6.管理费、技术服务费
新加坡税法下支付给非税收居民的管理费、技术服务费（远程服务除外）征收17%预提税或税收协定优惠税率。
香港税法无相关预提税。
7.消费税
香港不征收增值税、消费税。
新加坡消费税税率7%，出口货物和跨境服务适用0%税率。
8.税收亏损结转
香港和新加坡税收亏损通常情况下都可以无限期结转。
9.双边税收协定（DTA）
香港和新加坡分别已与40多个和90多个税收管辖地签署双边税收协定，并分别于2017年6月、2019年4月签署经合组织(OECD) BEPS多边工具(MLI)。
02
CRS涉税信息自动交换
近年一些国内投资资金出于某些考虑从香港转移到新加坡，需注意的是，仅从涉税非透明度讲，新加坡并没有优势。新加坡于2018年加入并实施OECD推动的旨在加强跨国金融账户涉税信息自动交换以打击利用离岸账户进行跨国逃税的“共同申报准则”(Common Reporting Standard, “CRS”)，现已经与70个税收管辖区定期自动交换涉税信息。
新加坡关于CRS的相关法律是所得税法Part XXB和CRS法规（全称the Income Tax (International Tax Compliance Agreements)(Common Reporting Standard) Regulations 2016）。依其规定，涉税信息申报义务主体广泛，包括居住在新加坡的个人和实体，以及税收居住地非新加坡但有效管理地在新加坡的合伙或类似法律安排。申报义务主体申报的账户涵盖其本身持有的账户以及其作为控制人的“消极非金融机构”账户。金融机构包括托管机构、存托机构、投资机构和特定保险公司，除此之外的机构是“非金融机构”。与“消极非金融机构”相对的是“积极非金融机构”，CRS法规附件第VIIID9章节定义了8种类型“积极非金融机构”。仅为控股目的设立的新加坡离岸公司多落入“消极非金融机构”。
此外，新加坡作为OECD包容性框架成员，遵循税基侵蚀和利润转移(BEPS)第13项行动，要求集团总部设在新加坡的全球年营业额超过11.25亿新币的跨国企业税收居民提交年度国别报告，并与80个税收管辖区自动信息交换国别报告。跨国企业提交的国别报告包括集团和子公司营收和纳税额等诸多财务信息。
03
适格投资基金免税优惠
在国际反避税监管加强背景下，为吸引投资人将开曼等地离岸基金迁册设立在岸基金，新加坡于推出了13O和13U税收激励方案，香港于2020年8月引入有限合伙基金结构(Limited Liability Fund, “LPF”)，并于2021年5月推出附带权益税务宽减，还在今年明确了家办公室的的税收优惠。
以下将两地家族办公室的设立条件总结如下，供大家参考：
| 比较项目 | 香港 | 新加坡13O | 新加坡13U |
| 单家办SFO 的牌照要求 | 一般不需要申领金融服务牌照 | —般不需要申领金融服务牌照 | —般不需要申领金融服务牌照 |
| 最低投资门槛 | 2亿4000万港元（约3000万美元） | 1000万新币（约700多万美元），并在两年内资产管理规模增加到2000万新币（约700多万美元） | 5000万（约3700万美元） |
| 投资管理人员 | 雇佣至少两个有相关专业经验的全职员工 | 至少雇佣两位投资管理人员，可以是家族成员，也可以是非家族成员。如果在申请时只有一位投资管理人员，需要在一年内达到两位投资管理人员的雇佣标准 | 至少需要雇佣三位投资管理人员，如果在申请时无法满足，需要在一年内满足三位投资管理人员的要求，同时其中一位投资管理人员必须是非家族成员 |
| 最低支出 | 每个财政年度的营费用不少于200万港元（约25万美元） | 在5000万新币资产管理规模以下时为20万新币（约15万美元），5000万-1亿新币时为50万新币（约36万美元），在1亿新币以上时为100万新币（约73万美元） | 1亿新币以下时为50万新币（约36万美元），在1亿新币以上时为100万新币（约73万美元） |
| 本地投资 | 无 | 至少10%（或者1000万新币，取二者之间低者）的家族办公室资金需要投资在新加坡本地的投资产品，可投资产品包含： | |
| A）新加坡证券交易所(SGX)的证券 | |||
| B）新加坡特定的债券 | |||
| C）由新加坡本地的合格基金公司发行的基金 | |||
| D）新加坡本地实体企业或者初创公司的股权 |
通过上述对比，可以发现，相较于香港，虽然新加坡对家族办公室的当地投资提出了最低要求，但其也提供了一套门槛比香港更低的设立方案，即13O。此外，在新加坡成立家族办公室的申请人，还可申请新加坡就业准证EP，在实现财富管理的同时完成海外身份规划。这对于想要移民、实现CRS规划和税务筹划的高净值家庭来说，无疑是一个巨大的诱惑。
另外，香港LPF附带权益税务宽减规定于《2021年税务(修订)(附带权益的税务宽减)条例》，简要介绍如下：
END
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