5年实缴新规！存量有限责任公司应当在新《公司法》生效后3年以内将剩余出资期限调整至5年以内……

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新《公司法》出台后，很多存量公司都在观望注册资本认缴期限的调整情况。近期，北京市市场监督管理局发布了有关征求意见稿，要求“存量有限责任公司应当在新《公司法》生效后3年以内将剩余出资期限调整至5年以内，存量股份有限公司全体股东应当在新《公司法》生效后3年以内缴足全部认购股份，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的除外。涉及增加注册资本的，有限责任公司认缴出资期限自变更登记之起最长不超过5年。”

近日，北京市市场监管总局发布了《关于全面开展促进经营主体高质量发展登记试点工作的意见（征求意见稿）》。

其中，有一条对存量公司注册资本的认缴作出了具体的规定：

1、存量有限责任公司应当在新《公司法》生效后3年以内将剩余出资期限调整至5年以内；

2、存量股份有限公司全体股东应当在新《公司法》生效后3年以内缴足全部认购股份；

3、涉及增加注册资本的，有限责任公司认缴出资期限自变更登记之日起最长不超过5年。

全文如下：

《北京市市场监督管理局关于全面开展促进经营主体高质量发展试点工作的意见（征求意见稿）

为深入贯彻落实党的二十大决策部署，牢牢把握高质量发展这一首要任务，加快建设高效规范、公平竞争、充分开放的全国统一大市场。经报请国家市场监管总局和北京市市政府同意，拟在全市全面开展“一标四维”登记试点促进经营主体高质量发展工作，助力打造高效率高水平的“五子”联动局面。提出以下意见：
一、总体思路以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，按照坚持高质量发展不动摇，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局的工作要求，充分发挥北京在优化营商环境、服务高质量发展中的比较优势，着力在规则探索、政策创新、风险防范、瓶颈破解等方面开展研究探索，以经营主体需求为导向，统筹“效率与公平”“活力与秩序”“发展与安全”，全方位构建以实现经营主体高质量发展为目标，以规范统一、改革创新、信用赋能、风险防控四个维度为着眼点的“一标四维”经营主体高质量发展登记服务体系。加快打造市场化、法治化、国际化营商环境，赋能经济高质量发展。二、工作要求深入贯彻落实国家重要战略部署，锚定高质量发展首要任务。把握国内国际两个大局，充分利用两个市场、两种资源，以“五子”联动服务和融入新发展格局，打造促进经营主体高质量发展登记服务北京样板。统筹经营主体量的合理增长和质的有效提升，为实现经济高质量发展夯实微观主体基础。试点先行，大胆探索，及时研究解决改革中的重点难点问题，尽快形成可复制、可推广的经验和模式，服务国家发展大局。三、重点任务（一）规范统一，夯实经营主体登记基础制度1.制定北京市登记注册地方标准。以法律法规规章、国务院决定等政策文件为指引，立足登记业务实际，全面梳理归纳经营主体登记全业务类型、全流程环节的办理条件、规范要求、审查要点、档案管理等内容，形成全市统一的标准化、专业化业务指导与规范指引，保障登记结果的公开、透明、可预期。严格执行市场准入负面清单，持续破除市场准入隐形门槛和壁垒，对各类经营主体一视同仁、平等对待。2.完善登记注册审核管理规范。加强登记注册队伍建设，持续完善核准人管理制度，强化岗前考核、技能培训、科学选拔、规范委任，保障登记人才队伍的专业性。强化市区联系人工作机制，充分发挥联系人业务指导功能。加强登记审批权限管理，规范登记审批账户管理和权限配置。3.加强登记注册系统行风建设。围绕“强党建、稳秩序、促发展、保安全”工作主线，进一步夯实基础工作制度，建立全要素统一的登记注册指导机制。加强专业化支撑，完善档案互查机制，优化点评通报机制，及时发现和解决运行中的行风建设风险点。践行“首善标准 监管为民”的首都市场监管文化，开展党建品牌共建活动，以党风引导行风。坚持扬正气树新风，综合运用多种宣传形式，加强政策宣传解读，树牢为民服务形象。4.规范注册资本认缴出资额和出资期限。引导经营主体理性认缴出资数额，合理约定出资期限，依法履行出资责任，及时公示实缴出资情况，保障诚实守信的市场交易秩序。新《公司法》生效后，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程约定自公司成立之日起五年内缴足。股份有限公司发起人应当在设立登记前全额缴足其认购股份。存量有限责任公司应当在新《公司法》生效后3年以内将剩余出资期限调整至5年以内，存量股份有限公司全体股东应当在新《公司法》生效后3年以内缴足全部认购股份，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的除外。涉及增加注册资本的，有限责任公司认缴出资期限自变更登记之起最长不超过5年。5.建立知名企业名称预防性保护机制。属于驰名商标、著名商标、老字号、大专院校名校品牌、公共历史文化资源防御性商标等情形的，持有关部门认定文件，可以申请对其名称（包括简称、字号等）在全市范围内予以预防性保护。建立名称行业表述规范用语、名称禁限用字词库的动态维护机制，完善名称自主申报预查工作流程，畅通区、市、国家三层联动体系，对名称（包括简称、字号等）被他人擅自使用、误导公众的，及时报请将其纳入全国企业名称禁限用管理库，稳妥处理名称争议，保护经营主体合法权益。6.推进住所（经营场所）标准化。探索建立全市统一的企业住所标准化信息库，通过跨部门数据互联互通和比对核验，实现企业住所信息智能匹配校验。完善企业住所标准化登记信息库，优化住所申请材料的电子化提交方式。向产权人及时推送经营主体登记信息，保障产权人真实意思和房产信息的“双真实”，实现住所材料的智能化、电子化提交。 7.深化经营范围规范化改革。在全国统一的经营范围规范表述框架下，探索建设经营范围“北京专区”，立足首都功能定位，推出区域特色经营范围规范表述套餐，扩展新兴行业领域经营主体公示特色经营事项。推进经营范围规范表述与名称行业、禁限目录、负面清单等管理措施的精细化对应，引导经营主体开展符合首都功能定位的经营活动。8.推进高效协同的京津冀一体化登记模式。统一规范京津冀三地企业开办、变更、注销服务标准，谋划共建京津冀一体化企业服务平台，着力打通业务链条和数据共享堵点，优化业务流程，拓展服务方式，丰富办事渠道，全面提升登记注册“跨省通办”服务效能。探索形成京津冀区域协同创新改革合作示范体系，进一步深化互认互通、开放协同、深度协作等重点举措，助力京津冀协同发展。（二）改革创新，探索先行先试便利举措9.延伸自主申报、公示信息服务。充分尊重经营主体经营自主权和信用承诺效力，鼓励经营主体依法理性自治，支持各类经营主体根据自身需要合法合理进行章程、协议的个性化设计，经营主体办理章程备案时可自主申报股东名册、实缴出资等信息。在e窗通平台开设“公告公示”专区，提供自主申报、自主公示信息延伸服务，经营主体可自主公示章程、实缴出资、非上市股份有限公司股东名册、特色经营活动等内容。经营主体对其自主申报、自主公示信息的真实性、合法性、有效性负责，并承担不实申报、公示的法律责任，登记机关提供经各方签字确认的申报内容的留存和公示信息的展示服务，不对自主申报、自主公示的延伸服务内容进行审查，引导经营主体诚信交易、规范经营，降低经营主体交易成本。10.推进外商投资企业登记便利化改革。加快营造与“两区”建设相适应的国际化营商环境，强化内外资一致，全面落实外商投资准入前国民待遇加负面清单管理制度。不断丰富外籍和港澳台出资人身份认证数据源，拓宽外资企业登记全程网上办理范围，提供外资企业申请营业执照、刻制公章、申领发票、员工登记、银行开户（基本账户与外币账户）全部开办业务“一网通办”以及中英文双语智能提示等全方位便捷高效登记服务，助力外资企业在京投资发展。11.简化境外文书公证认证手续。探索将我市认可登记机关收取的有效期内境外投资者主体资格公证认证文件地域范围由“津冀”两地扩大至长三角、珠三角等地域范围。简化跨国公文书流转程序，《取消外国公文书认证要求的公约》缔约国公文书只需取得来源国主管机关签发的附加证明书后即可使用，免予提交中国驻当地使领馆领事认证材料。12.拓展电子营业执照应用。深化电子营业执照“北京专区”服务，全面推进“一企一照一码”应用，电子营业执照与电子许可证“关联集成”，支持社会公众、相关单位使用电子营业执照实时验证真伪，实时查看电子证照信息，便利经营主体一码通展、一码通查。推动电子营业执照与电子签章融合应用，综合应用电子营业执照身份认证和电子印章数字签名功能，支持线上签名、远程确认、授权管理、信息共享，支撑涉企政务服务事项所需信息免填写、纸质材料免提交、无纸化不见面办理。13.深化人工智能在登记业务领域应用。探索应用“大模型”技术开展“在线导办”服务，系统训练“大模型”人工智能，利用人工智能语义理解、自主学习、智能推理优势，实现“智能问答”、“在线引导”、“边问边办”智能化办理新模式，提供办事精准指引和个性化服务，数字赋能助力营商环境再优化。（三）信用赋能，健全全链条监管机制14.优化许可审批事项精细化告知机制。深化中关村国家自主创新示范区企业筹建登记制度，助力国际科技创新中心建设。开展经营范围项下许可审批事项精细化标注，经营范围含有后置许可审批事项的，未取得审批前，经营范围项下统一标注“×××项目未取得经营许可，不得开展相关经营活动，相关许可信息可扫描企业码查询”。经营主体取得审批后，可以通过扫描营业执照加载的“企业码”，依托我市电子证照库应用平台，自主查询电子许可相关信息；也可以凭批准文件、证件向登记机关申请核减经营范围项下标注相关内容，为社会公众和行业主管部门精准识别提供支撑。15.强化数据分析服务重大决策。拓宽数据来源，研究构建北京市经营主体发展质量指数，发挥数据资源优势，加强调查研究，围绕政府工作重点和社会公众关切，强化对重点产业、新兴行业、重点地区、重点企业的多维度、全景深、模型化、系统化分析研判，通过准确、及时、有效的数据分析，为政府决策提供参考、为微观主体数字赋能。16.强化准入环节实名认证。迭代更新“e窗通”小程序，进一步严格实名登记等前端预防手段，坚持“一事一人一认证”原则，强化实名认证同登记业务的关联，将身份认证结果信息作为身份证明关联材料纳入经营主体登记申请文书并存档备案。通过核验电子营业执照等多种方式，加强非自然人股东身份核验，为经营主体提供更加安全有序的登记服务。切实以登记信息源头真实性，强化经营主体登记的确定力和公信力。17.建立经营主体登记事项数据监测预警机制。强化高密度经营场所、一址多户、一人多户、短时多户、超大额注册资本等登记事项异动数据监测分析和预警，立好准入防火墙；以监测驱动抽查检查，聚焦高风险主体，提升监管效能。建立市区两级动态响应机制。对上级登记机关转来的问题线索，属地登记机关及时复核，对涉嫌虚假登记的，及时立案调查。18.开展登记事项分类分级触发式监管。对于信用好、风险低的经营主体，除投诉举报、大数据监测发现问题、转办交办案件线索、有关部门要求开展综合监管及法律法规另有规定外，可不主动实施检查，实现“无事不扰”。发挥信用激励机制作用，提升信用良好企业的获得感。对在登记住所以外开展经营活动的经营主体，可以通过国家企业信用信息公示系统公示联系电话，无需另行公示实际生产经营地址。经营主体也可以自主选择通过“一照多址”方式将相关信息加载至营业执照。19.深化信用约束惩戒机制。对于严重违法失信名单、经营异常名录（状态）的当事人，因虚假登记被撤销的经营主体，不再适用登记告知承诺制，按照《市场主体登记管理条例实施细则》第十八条第二款办理。依法依规开展准入环节对失信行为的约束惩戒，虚假登记的直接责任人自登记被撤销之日起三年内不得再次申请办理登记业务。失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员。（四）风险防控，共筑协同联动安全网20.完善中关村国家自主创新示范区企业组织形式转换登记。健全与税务部门信息查验机制，登记机关、税务部门通过系统数据对接，开展纳税申报结果查验，查验通过的，企业可选择全程电子化方式或者窗口提交方式申请办理组织形式转换登记。21.强化府院联动协作机制。优化破产清算企业注销和破产企业出资人权益调整的股权变更工作机制。登记机关依据破产法院出具的协助执行通知书，协助解除破产重整股权冻结、注销股权出质登记。管理人处置破产企业对外投资企业的股权，再投资企业不履行法定变更义务的，按照司法协助执行程序办理。公司因吊销营业执照、责令关闭、撤销而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。22.开通便利通道解决僵尸企业“退出难”。被吊销营业执照的经营主体，原法定代表人、执行事务合伙人（含委派代表）无法提出登记申请的，可以将法定代表人、执行事务合伙人（含委派代表）变更与注销登记合并办理。申请人应一并提交变更、注销申请材料，登记机关将法定代表人、执行事务合伙人（含委派代表）变更数据在登记系统中予以记载，不再签发新版营业执照，同步为其办理注销登记。人民法院通过生效法律文书判决、裁定被吊销经营主体仅变更法定代表人、执行事务合伙人（含委派代表）的，按照司法协助程序办理。23.简化办理流程解决“丢公章”。经营主体因公章损毁、遗失等原因，申请材料无法加盖本企业公章的，可以由最高权力机构出具“情况说明”，自主承诺申请登记事项已依据法律法规规定，履行法定程序、符合法定条件、达到法定要求，提交的相关决议、决定、协议等材料已发生法律效力，相关申请材料可不加盖本企业公章。“情况说明”材料公司由符合《公司法》规定表决比例的股东签字、盖章，合伙企业除合伙协议另有约定外由全体合伙人签字、盖章，非公司企业法人由其上级主管单位法定代表人签字并加盖上级主管单位公章。24.启动涤除机制解决“执行难”。因公司逾期未履行生效法律文书明确的法定变更义务，人民法院向登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人等事项的，为切实维护当事人合法权益，登记机关依法予以配合，将法定代表人信息调整为“依××人民法院协助执行通知书涤除”并通过企业信用信息公示系统对社会公示。四、保障措施（一）加强组织领导。各单位各部门要高度重视试点任务推进工作，加强组织领导，深化统筹协调，明确任务分工，细化工作方案，强化责任落实，着力推动形成统一领导、部门联动、齐抓共管的工作格局，为高质量完成试点目标任务打好基础，奋力推动首都经营主体高质量发展。（二）加强资源配置。各单位各部门要深刻认识到试点工作是一项系统性、综合性工作，要牢固树立一盘棋思想，紧密结合区域实际，以便利群众办事为出发点和落脚点，进一步加强队伍建设，科学调配人员，做好软硬件资源配备，确保业务流程规范、人才队伍稳定、部门衔接顺畅。（三）加强宣传培训。在全市范围内开展“一标四维”登记试点工作，是贯彻落实市场监管总局批复精神，促进首都经营主体高质量发展的重要举措，各单位各部门在任务推进过程中，要综合运用多种宣传形式，全方位、多角度开展政策宣传解读，促进各项政策及时准确传递，切实惠企利民。

政策解读

关于《北京市市场监督管理局关于全面开展促进经营主体高质量发展登记试点工作的意见（征求意见稿）》的起草说明

一、起草背景
落实中央经济工作会议精神。中央经济工作会议指出，必须坚持高质量发展和高水平安全良性互动，发展和安全要动态平衡、相得益彰。当前登记制度改革主要着力点是统筹“效率与公平”“活力与秩序”“发展与安全”，营造公平竞争的市场环境，稳定社会预期，提振发展信心，推动经济持续向好发展。锚定高质量发展首要任务。充分利用北京市优化营商环境创新实践经验，发挥“两区”建设平台作用，打造高效率高水平的“五子”联动局面。切实提升发展质量，防范虚增经营主体，推动经营主体量的合理增长和质的有效提升，为实现经济高质量发展夯实微观基础。服务北京城市发展，树立制度创新北京标杆。近年来，我市告知承诺制、确认制、电子营业执照应用等系列优化营商环境举措迭代推出，改革活力竞相迸发，积累了丰富的实践经验，取得了显著的改革成效，具备进一步探索登记制度改革新方向的成熟条件。二、起草思路《北京市市场监督管理局关于全面开展促进经营主体高质量发展登记试点工作的意见（征求意见稿）》起草思路主要体现在以下四个方面：一是回应经营主体关切。拓宽外资“全程网办”范围，为外资企业在京投资兴业提供全方位便捷服务。研究建立知名企业名称预防性保护，探索应用“大模型”技术开展“在线导办”服务，持续推进电子营业执照创新应用，以规范统一、改革创新保障登记服务效能的有效提升。二是扣紧登管联动链条。通过强化登记环节实名认证、完善许可审批事项精细化告知、健全登记数据监测预警机制等制度和技术手段，事前事中事后全程发力，贯通登记、审批、监管有效衔接，以信用赋能，筑牢风险防控安全网。三是紧扣立法方向。围绕新公司法修订，规范注册资本认缴出资额及期限，强化公司实缴信息公示责任及政府监管力度。引导经营主体理性认缴出资数额，合理约定出资期限，做好存量主体的稳妥过渡，维护良好市场经济秩序。四是破解实务难题。加强府院联动，不断优化破产清算企业注销工作机制，着力解决僵尸企业退出问题。聚焦实务需求，重点破解经营主体“申请难”“丢公章”“执行难”问题。 三、主要内容《北京市市场监督管理局关于全面开展促进经营主体高质量发展登记试点工作的意见（征求意见稿）》分为总体思路、工作要求、重点任务以及保障措施四个部分，其中重点任务共计二十四条，主要内容包括：（一）“一标四维”的制度概念“一标四维”是指构建以“实现经营主体高质量发展”为目标，以“规范统一、改革创新、信用赋能、风险防控”四个维度为探索方向的经营主体高质量发展登记服务体系。（二）重点任务内容一是规范统一，夯实经营主体登记基础制度。全面梳理归纳经营主体登记全业务类型、全流程环节的办理条件、规范要求、审查要点、档案管理等内容，形成全市统一的标准化、专业化业务指导与规范指引，保障登记结果的公开、透明、可预期。加强登记注册队伍建设，持续完善核准人管理制度。建立知名企业名称预防性保护机制，规范注册资本认缴出资额和出资期限，推进住所（经营场所）标准化、经营范围规范化改革，加快推进区域一体化建设，推动京津冀改革深度合作，进一步提升区域登记协同便利度。二是改革创新，探索先行先试便利举措。延伸自主申报、公示信息服务，引导经营主体诚信交易、规范经营，降低经营主体交易成本。推进外商投资企业登记便利化改革，简化境外文书公证认证手续，加快营造与“两区”建设相适应的国际化营商环境。深化电子营业执照“北京专区”服务，全面推进“一企一照一码”应用。深化人工智能在登记业务领域应用，探索应用“大模型”技术开展“在线导办”服务。三是信用赋能，健全全链条监管机制。优化许可审批事项精细化告知机制，为社会公众和行业主管部门精准识别提供支撑。拓宽数据来源，研究构建北京市经营主体发展质量指数，强化数据分析服务重大决策。迭代更新“e窗通”小程序，进一步严格实名登记等前端预防手段，切实以登记信息源头真实性，强化经营主体登记的确定力和公信力。建立经营主体登记事项数据监测预警机制。深化信用约束惩戒机制，开展登记事项分类分级触发式监管。四是风险防控，协同联动共筑安全网。强化跨部门信息交互，探索组织形式转换安全便捷渠道。健全经营主体登记数据监测预警机制。加强府院联动，优化破产清算企业注销和破产企业出资人权益调整的股权变更工作机制。开通便利通道解决僵尸企业“退出难”。尊重经营主体需求，简化办理流程解决“丢公章”，启动涤除机制解决“执行难”。

（END）

END

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