新《公司法》下股东责任风险梳理（三）：公司人格否认引发的连带责任……
公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，但在商业活动中，如果出现公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人合法利益的情况，则债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格独立的股东及被其滥用公司一起承担连带责任。该法律制度被称为“刺破公司面纱”或“法人人格否认”，在新《公司法》第二十三条中被予以规定：
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
横向人格否认
相较于旧的《公司法》，新《公司法》二十三条款第二款明确规定了公司人格横向否认制度。主要为了规制实践中经常发生的以下行为：
控股股东通过其控制的多个子公司或者关联公司（例如，控制股东利用亲属关系、朋友关系、情人关系等控制公司），滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪的工具。
因此，根据新《公司法》二十三条款第二款，不仅滥用公司法人人格的股东需要承担连带责任，各子公司、关联公司之间也需要相互承担相应的连带责任。
在2024年7月1日新《公司法》正式施行后，高唐法院适用新《公司法》依法认定京A公司等四家公司为关联公司，判决其对拖欠的工程款承担连带责任。
【法院审理】关联公司是否应当承担连带责任，原法律、司法解释只有原则性规定，而新《公司法》对此作出明确规定。新《公司法》第二十三条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥时间效力的若干规定》第五条第四项之规定，高唐法院作出上述一审判决。
一人公司人格否认
对于一人公司的人格否认认定的特殊之处，主要在于举证责任的分配，非一人公司此类案件的举证责任往往在债权人一方，而一人公司应由股东证明其与公司财产各自独立。
一人公司证明股东与公司人格独立，往往可以采取提交审计报告、专项审计报告等方式，证明的方向应侧重在证明股东与公司的财产独立上。
构成“公司法人人格否认”的关键因素
在审判实践中，在认定是否构成“公司人格否认”时，法院会综合考虑以下因素：
一、人格混同
公司与股东如果出现人格混同，往往同时出现业务混同、人员混同（特别是财务人员混同）、办公地点混同等。在实践中，认定人格否认并不需要所有混同的方面均具备，最关键的审查在于公司与股东的人格混同，其中最主要的表现就是公司与股东的财产混同、无法区分，至于其他的混同方面，则只是人格混同的补强。
（一）财产混同
1.股东无偿使用公司资金、财产，不作财务记载，股东与公司之间存在大量资金往来而缺乏合理依据等。
2.股东用公司的资金、财产偿还股东个人的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载。
3.公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分。
4.股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清。
5.公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用。公司的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司出钱购买车辆或者房屋，登记在股东名下，由股东占有、使用。
（二）业务混同
业务混同的主要表现形式为：公司与股东或者关联公司之间的实际经营业务出现了重合或者部分重合。法院在考虑登记的经营范围的同时，往往会结合公司的实际从事的业务作出综合认定。
（三）人员混同
人员混同表现形式主要包括：实际控制人、股东、法定代表人、董事长、董事、监事、总经理、财务负责人、业务人员等是否相同或交叉，尤其是财务负责人及相关财务工作人员是否有相同或交叉任职。另外，关联公司之间的控股股东是否存在亲属关系、同学关系、战友关系等亲密关系，亦成为人员混同的考量因素之一。
（四）住所混同
住所混同的主要表现形式表现为：公司的营业场所、主要设备与股东或关联公司的经营场所、主要设备是否相同。
二、过度支配与控制
过度支配与控制，是指公司控股股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳。
审判实践中，在多个关联公司由同一人、夫妻、母子或者家族控制的场合，如果发生公司债权人利益受到损害的情况，且公司存在以下情形，一般可以认定为滥用控制权：
1.母子公司之间或者子公司之间输送利益。这里的子公司，是指母公司的全资子公司或者母公司的控股公司。这里的输送利益，是指利益输送没有合同依据，之所以要输送利益，纯粹是因为某一股东滥用公司控制权的结果。
2.母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方公司，损失却由另一方公司承担。
3.先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务。
4.先解散公司，再以原设备、场所、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，从而逃避原公司债务。这里的解散公司往往是不规范的，没有经过清算程序。
三、资本显著不足
资本显著不足是指，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不能及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。
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