《民商法争鸣》 | 张菲菲：隐名出资股东资格认定困境及其出路

隐名出资股东资格认定困境及其出路

张菲菲*

张菲菲：《隐名出资股东资格认定困境及其出路》，《民商法争鸣》2022年第1辑（总第19辑），第183-193页。

摘要：在隐名出资股东资格认定问题，应当区分不同情况予以处理：其一，针对规避型隐名出资，可区分为规避法律型与规避章程型。原则上两者均应给予否定性评价，仅在规避章程型隐名出资的前提下，若事后章程内容得以修改，且获得过半数股东同意，或者过半数股东事前明知且默认其行使股东权利的，则可予以肯定。其二，针对非规避型隐名出资，可划分为内部关系型与外部关系型。对于外部关系型，可从立法上明确隐名股东的备注登记义务，若未履行该义务则依外观主义理论，以工商登记或股东名册的登记内容为准认定股东资格。对于内部关系型，隐名股东主张确认股东资格需符合以下两种情形之一：一是公司股东过半数同意的；二是公司过半数股东明知且默认其行使股东权利的。

关键词：外观主义；隐名出资；股东资格；拟制信托

在涉及隐名出资法律关系的司法实践中，存在大量的实际出资人与名义股东以及善意第三人之间的股东资格确认纠纷。^[1]在立法规定层面上，《〈公司法〉司法解释（三）》第24条第3款表明，基于有限责任公司人合性的考虑，实际出资人未经过半数股东同意而向公司主张股东资格的，法律则不予支持。第25条亦表明，当涉及实际出资人与善意第三人之间的股权纠纷时，应当认可股权交易行为的效力，从侧面肯定了名义股东的股东资格。而《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第28条则对实际出资人股东资格显名要求作出了明确规定。

笔者认为，《九民纪要》第28条规定暗含立法态度对隐名出资股东资格认定困境的转变，倾向于从一律肯定登记在册的名义股东的股东资格，转向于从多元化视角对法律利益进行重新分配。本文将结合司法现状与学说综述，通过剖析隐名出资法律关系的权利义务与产生根源，借鉴比较法相关理论，提出本土化隐名出资股东资格认定规则，以期对该法律问题的解决有所帮助。

一、隐名出资股东资格认定之法律困境

（一）司法现状

司法实务对隐名出资股东资格认定问题，以是否涉及善意第三人为标准，可以分为针对内外部关系的两种判决。在涉及善意第三人的股权法律关系中，一般认为，应当依据工商登记内容以确认股东资格，隐名股东资格认定及其财产权利不得对抗善意第三人。^[2]然有判决则认为，股权并非物权，不以登记为准。因为当第三人系无偿受让股权或股权转让违反公司章程等虚假转让行为，此时“保护善意第三人”并无必要。^[3]笔者认为，该判决虽然提出“股权不应以登记为准”的观点，但其仍从第三人并非“善意”进行阐释，实则仍是认可了工商登记对抗第三人的公示效力以及对股东资格的识别认定功能。

在不涉及善意第三人的股权法律关系中，法院则认为：第一，登记与否不能成为认定股东资格的唯一依据。当隐名股东实际履行了出资义务，且其他过半数股东明知其存在且默认其实际行使股东权利行为的，可认定其具有股东资格。^[4]第二，出资资金的来源也不能成为否认股东资格的依据。所谓的“隐名股东”提供了出资款，却未能以股东身份行使股东权利，不可认定其具有股东资格。^[5]另外，也有法院提出“借名投资”的概念与隐名投资相区别。^[6]前者侧重于仅由实际出资人实际行使股东权利，而后者则由股权登记人以其名义行使股东权利。笔者认为，借名投资本质上系学理所称的不完全隐名出资，且其在司法实务中的处理与前述第一种情况相同，此处不做赘述。

（二）学说综述

1. 肯定说

“肯定说”认为，应当承认实际出资并享有权益的隐名股东具有股东资格。^[7]其基本思路为：履行实际出资义务并享有相应投资权益是取得股东资格的关键性要件，而形式要件对取得股东资格仅起到公示性的作用，并非决定性要件。^[8]因此，如果隐名股东能够确切证明其履行了实际出资义务，即应当承认该隐名股东具有股东资格。

2. 否定说

“否定说”主张，应当承认登记在册的名义股东的股东资格。[9]其基本思路为：其一，与名义股东进行股权交易的善意第三人无法得知隐名股东本身的存在。其二，承认隐名股东的股东资格将与工商登记以及公司登记管理制度背道而驰。其三，“否定说”认为形式要件系决定性要件，应当优先于实质要件，即任何情况下均应以工商登记或股东名册记载的内容为准以认定股东资格。

3. 区别说

“区别说”认为，应将隐名出资法律关系区分为内部关系与外部关系，区别对待处理。^[10]其基本思路为：其一，涉及善意第三人的股权法律关系应认定为外部关系，应遵照商法外观主义法理，以善意第三人的合法利益优先，依据形式要件以确认股东资格。其二，不涉及善意第三人的股权法律关系应认定为内部关系，则可依意思自治原则，认定隐名股东与名义股东间的隐名出资协议有效。依据该协议，隐名股东实际享有股东权益，但须经公司股东过半数同意方可获得股东资格。

（三）小结

笔者认为，以是否涉及善意第三人为区分，司法裁判对于隐名出资股东资格认定的法律逻辑是很明确的。但是多数裁判系对股东资格的认定要素进行驳斥，未曾从正面提出隐名出资股东资格认定的具体规则。而对于学说争议，笔者则认为：其一，“肯定说”使得第三人在进行股权交易时，无形地负担起审查股权真实归属的义务，否则将面临一定的风险损失，而负担审查义务本身也已违反了商事交易效率、维护交易安全的基本原则。同时，“肯定说”系对工商登记制度与公司登记管理制度功能的否认，使得工商登记制度与股东名册丧失了实际存在意义。其二，“否定说”系以实际出资人的真实意思与合法权益为代价，也会有导致社会资金闲置、滞缓经营生产之虞。会导致隐名股东的投资需求缩减，大大打击商事交易进行。其三，“区别说”罔顾实际操作中，其他过半数股东已经明知并默认隐名股东的存在，或者对于隐名股东显名要求的态度存在前后不一的情形。因此，“区别说”在无形中提高了隐名股东显名化的门槛。

二、隐名出资股东资格认定之本质剖析

（一）隐名出资现象剖析——以法经济学为视角

1. 隐名出资形成机理的表层原因

在经济学上，国内的隐名出资现象的产生原因存在三种典型情形：其一，规避禁止性或限制性法律规定。除隐名股东对刑法贿赂型犯罪的规避外，因公司法相关法律法规或公司章程等对股东人数、股东身份、出资方式、出资比例等资格要素进行限制，实际出资人也会采取隐名出资方式。其二，企业改制而催生隐名出资现象产生。典型如，因公司设立有人数限制而致使数人隐名出资，而推举其中一人代数人持股。其三，股权信托或“隐名合伙”的设计。^[11]前者系由隐名股东实际出资，名义股东依代持股协议而以自己名义持有股权，且协议解除或终止时负有返还股权收益之义务。后者系由隐名股东与名义股东共同出资，名义股东依协议而以自己名义持有股权，且依约定分配收益、共担风险。前述情形多是由于隐名股东主观欠缺愿意公开个人信息或经济状况的意愿，或是单纯获取经济增益的目的而产生。

2. 隐名出资风险评价的深层剖析

从经济学原理上看，隐名出资现象是信息不对称理论的典型案例，而信息不对称则会引发道德风险、逆向选择等负面影响。其一，信息不对称。隐名股东与名义股东间的信息交换机制仅凭一纸代持股协议而设立，甚至仅是口头协议，两者之间存在信息不对称。而隐名股东作为商事主体，通常被认为具有投资风险的评估预判能力，其明知风险而为之，在一定条件下须自担损失。其二，契约的不完备性。代持股协议本身的隐藏性与不完备性是产生股权归属与股东资格认定问题的根源所在，而签署该协议又是名义股东与隐名股东的双方行为。其三，道德风险。^[12]在信息不对称的前提下，名义股东对名下股权可自行处分，易诱发道德风险。而道德风险根源于商人的自利性，其制造风险的行为皆因有利可图。该风险系因隐名股东与名义股东签订代持股协议而产生，故隐名股东对引发风险须负担一定责任。其四，逆向选择。经济学中的逆向选择是指信息不对称导致市场资源配置扭曲。^[13]在隐名出资中，因信息不对称与道德风险的存在，迫使不明真相的第三人作出购买瑕疵股权的不利选择，而逆向选择的结果多是因隐名股东而产生。

（二）隐名出资价值取向——以利益平衡为基点

首先，对隐名出资股东资格认定问题进行利益识别，此上存在两种不同的利益冲突：一则系在不涉及股权转让的前提下，名义股东与隐名股东之间的利益冲突；另一则系在涉及股权转让第三人的前提下，第三人与隐名股东之间的利益冲突。再者，对隐名出资股东资格认定问题进行利益选择，而利益选择的目的是为了平衡各方利益。笔者认为，在第三人与隐名股东之间的利益冲突，应当以善意第三人的合法权益为先；在名义股东与隐名股东之间的利益冲突，应以隐名股东的合法权益为先，但隐名股东显名化仍需符合公司法相关规定。

对第三人与隐名股东之间的利益冲突，具体而言：其一，结合前述经济学原理可知，在第三人不知代持股协议存在的前提下，名义股东以自己名义转让其名下股权，产生的风险皆因隐名股东与名义股东所致。其二，区别于强调意思自治的民事法律规范，商法更侧重于商事交易的安全与效率。公司法更是逐步由传统的“股东本位”向“社会本位”而过渡。^[14]其三，隐名股东作为商主体而言，应对可能产生的风险有所预知与判断。因此，在第三人与隐名股东之间的利益冲突间，除第三人系明知或应知隐名出资而受让股权外，应当以善意第三人的合法权益为先。

对名义股东与隐名股东之间的利益冲突，具体而言：其一，公司法诞生之初的目的之一即是为了保障出资人的利益，实现出资人利益最大化。隐名股东系实际出资人，而名义股东本身之存在也是为了隐名股东之利益，其既未出资亦不应当享有公司法上的实益。其二，股东资格问题系属股东与公司之间的关系建构。基于公司人合性特征，隐名股东显名化仍需要符合其他股东过半数同意这一要件。

（三）小结

综上所述，其一，从形成机理来看，除了企业改制的客观原因外，隐名出资现象的产生根源多在于隐名股东一方的主观意愿。其二，从风险评价来看，契约的不完备性、信息不对称以及道德风险、逆向选择在内的机会主义动机，协同导致名义股东对名下股权的剩余控制权的产生。而出资结构、利益分配机制是影响管理自由度的关键因素。^[15]当名义股东的剩余控制权越大，其高管理自由度则成为隐名出资股东资格认定问题频发的诱因。其三，从利益平衡的角度出发，在第三人与隐名股东之间的利益冲突，除第三人系明知或应知隐名出资而受让股权外，应以善意第三人的合法权益为先；在名义股东与隐名股东之间的利益冲突，应以隐名股东的合法权益为先，但隐名股东显名化仍需符合公司法相关规定。

笔者认为，在经济层面上，隐名出资现象的出现有其普遍性与典型性，其存在信息不对称、契约的不完备性、道德风险以及逆向选择等诸多风险与负面效应，在股东资格认定问题上涉及各方诉求与利益冲突。但除了规避型隐名出资，其他情形下的隐名出资现象亦具有其合理性。从法律层面上而言，应在把握利益均衡分配的大方向基础上，依司法实践的具体情形具体分析。先将该问题划分为规避型与非规避型，在规避型下细化分为规避法律型与规避章程型隐名出资；在非规避型下以是否涉及第三人，划分为非涉第三人的内部关系型与涉及第三人的外部关系型。通过归纳分类，具体分析股东资格认定问题以维护交易安全、促进资本流动。

三、隐名出资股东资格认定之法律出路

（一）基本原则：以商法基本原则为遵循

作为商法体系下的一门具体部门法，公司法也应遵循商法特有的基本原则。而隐名出资股东资格认定问题仍系公司法的法律范畴，理应遵循商法特有的交易原则，如维持交易安全原则、促进交易迅捷原则、实现交易公平原则等。^[16]在诸项原则之中，促进交易迅捷原则统帅其他各项原则，上述基本原则亦与外观主义原则密切相关。商法基本原则具有填补法律漏洞、指导规则适用等重要功能，因此，在商法基本原则的框架之下建构相关规则，更具有普遍适用性与司法指导意义。

由此，针对规避型隐名出资，具体表现为规避法律型隐名出资与规避章程型隐名出资。因其背离法的基本原则与精神，在认定隐名股东的股东资格问题上，原则上应当给予否定性评价。需要注意的是，一则，仅在规避章程型隐名出资的前提下，若事后章程内容得以修改，且获得过半数股东同意或者过半数股东事前明知且默认其行使股东权利的，对实际出资人的股东资格则可予以肯定。二则，在规避型隐名出资中，因隐名股东的股权取得违反限制性或禁止性法律规定或者公司章程，而致后续股权交易不可能生效时，善意第三人可依此向隐名股东与名义股东主张信赖利益赔偿。

（二）具体路径：比较法规则本土化尝试

1. 外观主义理论的具象化

我国隐名出资相关的法律规定一脉相承于大陆法系的商法外观主义理论。其在民法领域也并不陌生，表见代理、单方虚伪表示、善意取得等法律制度设计均与其关联密切。而外观主义理论滥觞于大陆法系，最早于20世纪由德国学者提出，后来为各国继承发展。^[17]依照外观主义的基本逻辑，当存在本人与因的外观事实下，行为相对人因善意信任该事实而产生的合理信赖应予以保护，由此法律强制交易生效。^[18]其设立思路在于，当外观事实与真实事实相背离时，除非有相反证据证明第三人并非善意，法律保护信赖客观表象事实的善意第三人的合法权益，推定其取得讼争标的以维护交易安全。^[19]外观主义理论的适用要件为存在外观事实、本人与因以及行为相对人存在善意信赖。^[20]

笔者认为，对于外部关系型隐名出资的处理，应当适用外观主义理论，而适用的法律效果是第三人与名义股东间的股权转让协议依法生效，并且由第三人取得目标公司的股东资格；由此致使隐名股东产生的财产损失，其可依代持股协议向名义股东主张。具体而言，其一，隐名股东与名义股东通过代持股协议建立隐名出资法律关系，造成名义股东持股并登记在册的外观事实。其二，在本人与因的判断上，隐名股东作为商主体，对其做出的经济决定具有预判与控制能力。因此，有学者认为，商主体应适用无过错原则，而非商主体则考虑适用过错原则，^[21]笔者也颇为赞同。因此，在隐名出资股东认定问题上，外观事实的产生也可归责于隐名股东本身；其三，因第三人不知股权真实状况而善意信任外观事实，并与名义股东进行股权买卖并完成股权变更登记的，符合外观主义理论的适用条件。

2. 股权信托设计的本土化

英国首创民事信托制度，而美国将其在商事领域进一步发展，并建立了商事信托制度。因此，在英美法系上，并无隐名出资的法律概念，取而代之的系两种类型的公司股东。一类为记名股东，其以自己名义持股并登记在册；另一类为受益股东，其以名义股东之名义持股并备注登记在册。^[22]针对后者情形，法律规定名义股东须在股东名册上进行登记，但不得行使股东决策权，并且需要依隐名股东之利益或指示行使股东权利。司法实务中大量涌现借隐名出资外衣而进行“隐名合伙”与股权信托的情形，但立法上欠缺对实际出资人出资权益的保障，导致司法纠纷中与股东资格股与权收益相关的讼争源源不断产生。“隐名合伙”与股权信托本质上系内部关系型隐名出资，而由此产生的隐名出资纠纷可借鉴英美法系较为成熟的信托理论得以解决。

笔者认为，第一，对于外部关系型隐名出资的处理，可以借鉴英美法系商事信托有关股东名册登记的法律设置。具体而言，从立法上明确隐名股东的备注登记义务以及不履行该义务的法律后果，从而兼顾促进商事经济增益与保障股权交易安全。以此促使隐名股东指示名义股东完成备注登记，若未履行备注登记义务，则以工商登记或股东名册的登记内容为准认定股东资格。

第二，对于内部关系型隐名出资的处理，可以参考商事信托有关受益股东的权利义务安排。具体而言，其一，明确隐名股东享有股权及其收益，负有备注登记义务，而名义股东负有不得违背隐名股东之利益或指示而行动之义务，其依代持股协议确定有无股权收益之权利、获得报酬权等；其二，我国信托法将设立信托的方式限定以书面形式，但也认可以人民法院的书面判决形式所设立的信托，^[23]为非书面形式的隐名股权信托提供了解决思路；其三，隐名股东主张确认股东资格需符合以下两种情形之一：一是公司股东过半数同意的；二是公司过半数股东明知且默认其行使股东权利的。

3. Soulos v. Korkontzilas案的启示

作为英美法系所特有的制度，救济性拟制信托在加拿大系一项违反信托义务的重要救济方式。^[24]最为典型的即是Soulos v. Korkontzilas一案，该案最高法院的多数观点认为，当受托人以不法行为致委托人或受益人受有损失，或者虽未以不法行为，但获利行为无保有利益之权利且致委托人或受益人受有损失，应通过法院宣告不法行为人为拟制受托人，对受有损失方进行救济。相比于其他救济方式，救济性拟制信托的优越性体现为：其一，其免除受有损失方对受托人不当行为的证明义务；其二，允许受有损失方获偿不法行为所得全部利益，而不限于所受损失；其三，其具有物权对抗效力以及追及效力。^[25]

救济性拟制信托机制系实现公平正义的救济方式，其精神要旨在大陆法系国家也有所吸收。我国最高人民法院在“中信银行股份有限公司济南分行与海航集团有限公司纠纷”案中，同样也认可以信托制度解决隐名出资纠纷的立场：即使代持股权被强制执行，实际出资人也可以通过信托制度解决股权损失，即明确表示其意在通过信托制度救济受有损失的隐名股东。^[26]但由于我国没有配套的股东名册备注登记制度等相关规定，此处的信托制度并不能发挥救济性拟制信托机制所产生的法律效果。这也是救济性拟制信托不得直接移植于本土的原因所在。但是，在信托业发展相对成熟且立法相对完善时，救济性拟制信托机制的立法优越性与对经济的极大推动性也会日益凸显。通过救济性拟制信托机制解决包括股东资格认定问题在内的隐名出资纠纷仍不失一个可考量的思路。

结论

在隐名出资股东资格认定这一法律问题上，笔者认为，应当区分不同情况予以处理：其一，针对规避型隐名出资，可区分为规避法律型与规避章程型。原则上两者均应给予否定性评价，仅在规避章程型隐名出资的前提下，若事后章程内容得以修改，且获得过半数股东同意，或者过半数股东事前明知且默认其行使股东权利的，则可予以肯定。其二，针对非规避型隐名出资，以是否涉及第三人可划分为内部关系型与外部关系型。对于外部关系型，可从立法上明确隐名股东的备注登记义务，若未履行该义务则依外观主义理论，以工商登记或股东名册的登记内容为准认定股东资格。对于内部关系型，可从立法上明确隐名股东享有股权及其收益，负有备注登记义务；而名义股东负有不得违背隐名股东之利益或指示而行动之义务，其依代持股协议确定有无股权收益之权利、获得报酬权等。同时，隐名股东主张确认股东资格需符合以下两种情形之一：一是公司股东过半数同意的；二是公司过半数股东明知且默认其行使股东权利的。

隐名出资问题由来已久，但其仍需在商法基本原则的框架下运作，受制于商法基本规则的束缚。就股东资格认定问题，系奉行商事主体意思自治抑或外观主义，本质上系民法意思主义与商法外观主义之间的博弈。但外观主义立志于排除不正当目的，如果商业行为不违反强制性规定，那么其对商主体的自由意志亦予以尊重。^[27]秉承私法原则和而不同的理念，通过完善法律法规，让隐名出资逐步规范化、制度化，才是解决问题之根本。

* 张菲菲，华东政法大学民商法学专业硕士研究生。

[1] 本文认为，股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或股东与公司之间就股东资格认定、股权持有数额及比例等发生争议而产生的纠纷。参见曹建明主编：《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》，人民法院出版社2008年版，第298页。

[2]“洪春幸与杭州橄榄树投资管理有限公司股东资格确认纠纷案”，(2019)浙0110民初17276号民事判决书；“帅正祥与淮安佰瑞车业有限公司、帅大智股东资格确认纠纷案”，(2019)苏08民终3820号民事判决书；“金洁雯与上海商怔房地产咨询有限公司股东资格确认纠纷案”，(2019)沪0109民初10289号民事判决书；“建平、余发惠股东资格确认纠纷案”，(2018)黔23民终1735号民事判决书；“虈世建、福州鸿业房地产有限公司股东资格确认纠纷案”，(2018)闽01民终673号民事判决书。

[3] “何爱军与佛山市三水欣华投资有限公司、王克礼、王汉森、崔明股东资格确认纠纷案”，(2019)粤06民终3383号民事判决书。

[4] “邵纯放与浙江中创精密制造有限公司股东资格确认纠纷案”，(2019)浙1102民初7663号民事判决书；“杨森等与北京易谱精灵电子商务有限公司股东资格确认纠纷案”，(2020)京02民终717号民事判决书；“李武雷与山西海兴铸造有限公司股东资格确认纠纷案”，(2019)晋08民终1707号民事判决书；“伍新闻与湖南祁阳农村商业银行股份有限公司、尹小新、杨春平股东资格确认纠纷”，(2020)湘1121民初380号民事判决书；“于嘉华、吴清文股东资格确认纠纷案”，(2019)鲁13民终9441号民事判决书；“准格尔旗大华房地产开发有限责任公司王伟与何海裕股东资格确认纠纷案”，(2019)内民申4518号再审审查与审判监督民事裁定书；“昆明西山土地房屋开发经营（集团）有限公司、陈宗跃股东资格确认纠纷案”，(2019)云01民终2416号民事判决书。

[5] “鲍莉丽与上海康颂包装设备有限公司股东资格确认纠纷案”，(2019)沪01民终15947号民事判决书；“泮文玮、沈连火股东资格确认纠纷案”，(2020)浙10民终33号事判决书；“范遒、范飒股东资格确认纠纷案”，(2019)浙01民终9810号民事判决书”；“先力电影器材有限公司与北京先力电影器材有限责任公司股东资格确认纠纷案”，(2020)京01民终1845号民事判决书；“潘泽镇与潘胜祥股东资格确认纠纷案”，(2018)桂0122民初3484号民事判决书。

[6] “蔡中楼与江苏瑞春标准件有限公司股东资格确认纠纷案”，(2020)苏13民终136号民事判决书。

[7] 王义松：《私人有限公司视野中的股东理论与实证分析》，中国检察出版社2006年版，第72-73页。

[8] 通说认为，公司股东取得股东资格的形式要件是对股东出资的记载和证明，实质要件则是实际出资，包括货币出资，以及用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币评估并可以依法转让的非货币财产作价出资。

[9] 王义松：《私人有限公司视野中的股东理论与实证分析》，中国检察出版社2006年版，第72页。

[10] 吴高臣：《有限责任公司法论》，中国民主法制出版社2009年版，第144页。

[11] 张双根：《论隐名出资——对〈公司法解释（三）〉相关规定的批判与发展》，《法学家》2014年第2期。

[12] 杨华：《金融风险预防与控制》，河南科学技术出版社2013年版，第53-54页。

[13] 彭春燕：《微观经济学》，北京理工大学出版社2016年版，第203页。

[14] 赵德勇：《基于法律行为的股东资格变动研究——以有限责任公司为中心》，中国政法大学出版社2014年版，第42页。

[15] See Williamson, Oliver E. The Logic of Economic Organization. Journal of Law, Economics & Organization, 1988, 4 (1).

[16] 覃有土：《商法学》，中国政法大学出版社2002年版，第6‐15页。

[17] 学者视野中的外观主义，可参见刘德宽：《民法诸问题与新展望》，中国政法大学出版社2002年版，第351页；[日]喜多了佑：《外观优越法理》，千仓书房1976年版，第109页；张国健：《商事法论》，三民书局1981年版，第45页。

[18] 丁南：《民法理念与善意保护》，中国政法大学出版社2013年版，第225页。

[19] See Huebner Rudolf,History of Germanic Private Law. Boston, Little, Brown, and Company, 1918, p. 576.

[20] [德]C.W. 卡纳里斯著：《德国商法》，杨继译，法律出版社2006年版，第144‐155页。

[21] 赵德勇：《基于法律行为的股东资格变动研究——以有限责任公司为中心》，中国政法大学出版社2014年版，第37页。

[22] 卞耀武：《当代外国公司法》，法律出版社1995年版，第33‐49页。

[23] 孙书元：《信托探究》，中国经济出版社2012年版，第135页。

[24] See Richard Edwards & Nigel Stockwell, Trust and Equity . London: Financial Times Pitman Publisher, 1999:75.

[25] 徐卫：《信托受益人利益保障机制研究》，上海交通大学出版社2011年版，第188‐189页。

[26] “中信银行股份有限公司济南分行、海航集团有限公司执行异议之诉案”，(2016)最高法民再360号再审民事判决书。

[27] See Lili Zhang, On the Solution to the Uncertainty of Judicial Judgement of Commercial Trust in China. China Legal Science, Vol.8, Issue1, 2020.

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周仟颖/- 173 -

隐名出资股东资格认定困境及其出路

张菲菲/- 183 -

在股东的权利保障和滥用之前寻找平衡点——以股东提案权为视角

钟芷馨/- 194 -

解释论的路径下股东提案权的再考察

艾敦义/- 203 -

论股东协议的司法审查——以“增资协议”纠纷为线索

董玥/- 215 -

实务争鸣       - 225 -

论政府行为引发情事变更原则适用的司法认定

何艳/- 227 -

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