税案实录 | 设计重组方案，税收因素确应优先考量

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作者：冯彦荣 姜新录

单位：国家税务总局兰州市税务局

BRSINTC

设计重组方案

税收因素确应优先考量

对税收因素的不重视

可能会影响企业重组进度

甚至可能导致重组计划搁浅

7月1日，笔者发表的《做实税收方案，重组计划也许无需暂缓》一文引发读者热议。

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这也从一个侧面说明，一些企业（包括上市公司）在设计重组方案时，对税收问题重视不足。

税务

实案

笔者在实务工作中发现，一些企业在并购重组前，出于节约成本费用或保密需要等原因，并未让涉税专业服务机构参与，甚至未让公司财务人员参与设计重组方案，而是仅由律师或者会计师出具以实现企业战略目标为主的重组方案。此时，很可能出现税收因素考虑不足、税收成本测算不充分、重组税收鼓励政策利用不足等问题，影响企业重组进度，甚至可能导致重组计划搁浅。

比如，2015年国投中鲁重组失败，就是因为前期考虑不足，交易对方无力缴纳个人所得税。根据国投中鲁发布的终止筹划重大资产重组公告，如果完成此次重大资产重组，交易对方张惊涛及配偶徐放将涉及2.5亿元的个人所得税。二人虽然可以适用个人非货币性资产投资政策，5年内分期缴纳个人所得税，但张惊涛认为，此次交易的应纳税额较大，为合法纳税，其只能在重组成功后5年内减持部分上市公司股份，以筹措资金缴纳税款，而这一做法将稀释其对上市公司控制权，与重组初衷不符。最终，各方决定终止该项重大资产重组。

无独有偶。资博股份曾于2017年发布终止重大资产重组事项的公告。公告显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买资博集团持有的部分资产。此后，因资产过户涉及税额较高，资博集团无法承担，经协商决定终止重大资产重组事项。

与企业常规事项相比，并购重组业务具有交易事项较复杂、标的金额比较大、涉及的税款金额较多等特点。同时，并购重组领域的税收政策较为复杂，协调各税种的税务处理、梳理不同地区的政策执行口径、准确运用重组税收鼓励政策等事宜，均对重组方案设计人员的税收专业素养提出较高要求。非税收专业人士设计的重组方案，未必能够充分用好并购重组税收鼓励政策，反而会引发税务风险。实务中，最常见的问题就是，重组方案没有统筹考虑各税种的处理，顾此失彼，导致方案不能同时满足不同税收政策的适用条件。

举例来说，2021年9月30日，百合医疗在科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）中，披露了一起关联方的税收筹划：关联方翎博新材为出售土地及房产，先将标的资产装入其新设的全资子公司东骅材料，后出售其持有的东骅材料100%股权，从而达到节约税收成本的目的。该案中，翎博新材结合自身情况进行合理安排，在土地增值税、契税方面适用了国家支持企业重组的税收政策，并按规定缴纳了增值税。在企业所得税上，翎博新材适用了非货币性资产投资递延纳税政策，且选择分3年确认所得。

翎博新材的重组方案看似合规，但仔细分析后不难发现，重组方其实存在错误适用非货币性资产递延纳税政策的问题。根据《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号），企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。如果企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。结合公开信息看，翎博新材以非货币性资产对全资子公司东骅材料增资发生于2019年11月，次月即转让了东骅材料100%股权，投资及转让发生在同一年度，企业不能适用非货币性资产投资递延纳税政策。

风险

提醒

对大型企业，尤其是上市公司来说，重大交易事项有信息披露要求。如果税收方案设计不当，一经披露，引发的后果无法估计。因此，设计重组方案，税收因素应优先考量。笔者建议相关企业，在设计重组方案时，有必要请税收专业人士参与，做好税务尽职调查，了解交易各方的股权架构，收集企业章程、相关合同协议、纳税申报表等各项基础资料，采集各项资产的计税基础与评估价值，为制定重组方案奠定坚实基础。

同时，结合企业的战略目标，分析交易可能涉及的税收政策，测算不同交易路径下各个税种的税收成本，并与律师、会计师等专业人士充分讨论，再选择最终的重组方案，防止因税收因素导致并购重组无法推进，进而影响企业战略目标的实现。

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本文案例转载自中国税务报（2022年07月08日 版次：07），如涉及版权问题，有不妥的地方，敬请指出，或者请直接联系[e-mail]删除。

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