股改中企业股东如何进行合规财税处理？
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案例背景
前两个月，小必开讲特别栏目上线，第一个分享的话题就是三国天团IPO股改涉税疑难解析。
2022-11-17
读者朋友看完后向小必提出了一个新问题，如果三国天团公司的子公司西蜀公司，股改时将资本公积和未分配利润转增股本，那三国天团公司应如何进行财税处理呢？
前期分享中小必将股改财税解析的焦点着重在自然人股东个人所得税的情况分析上，今天，小必就企业股东的财税处理问题和大家进行分享探讨。
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财务处理
按照惯例，这个问题我们还是要分情况进行讨论，首先我们来说说财务处理的问题。
情形1：权益法核算的长期股权投资
若三国天团公司对西蜀公司的长期股权投资适用权益法核算，即根据西蜀公司可辨认净资产的公允价值确认长期股权投资价值。在这种情况下，无论是资本公积转增股本还是未分配利润转增股本，均属于西蜀公司自身权益结构的重分类，西蜀公司可辨认净资产的公允价值不变。因此，三国天团公司对西蜀公司的长期股权投资无需进行账务处理。
情形2：成本法核算下资本公积转增股本
若三国天团公司对西蜀公司的长期股权投资适用成本法核算，即根据初始投资成本计价，按西蜀公司宣告分派的现金股利或利润确认投资收益。在这种情况下，当西蜀公司用资本公积转增股本时，实际也只是自身权益结构的重分类，资本公积本身也是不能用于利润分配的，三国天团公司无需为此付出任何成本，也没有实际获取任何收益。因此，三国天团公司对西蜀公司的长期股权投资也无需进行账务处理。
情形3：成本法核算下未分配利润转增股本
若三国天团公司对西蜀公司的长期股权投资适用成本法核算，当西蜀公司用未分配利润转增股本时，因未分配利润可用于向投资者分配，就需要考虑现金选择权的问题了。如果西蜀公司在未分配利润转增资本时，向所有股东提供了等值的现金选择权，该行为实质上就相当于西蜀公司宣告了现金股利分配，而三国天团公司只是将分配获得的现金股利转手又投入了西蜀公司，对其增资。因此，在这种情况下，三国天团公司应当确认投资收益，同时调整对西蜀公司的长期股权投资价值。如果西蜀公司在未分配利润转增资本时，没有提供现金选择权，则与资本公积转增资本无异，三国天团公司对西蜀公司的长期股权投资也无需进行账务处理。
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税务处理
接下来我们说说税务处理的问题。
情形1：未分配利润转增股本
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第四条规定，若西蜀公司用未分配利润转增股本，在西蜀公司股东会或股东大会作出转股决定时，三国天团公司便应当确认投资收益收入的实现。若三国天团公司和西蜀公司符合条件，可申报享受居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免税优惠政策。同时，该收益用于了对西蜀公司的增资，三国天团公司应当增加对西蜀公司股权投资的计税基础。
情形2：资本公积转增股本
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第四条规定，若西蜀公司用资本溢价所形成的资本公积转增股本，考虑到资本溢价本身也是初始成本投入所形成的，未产生增值收益，便无需确认投资收益收入，不用进行任何税务处理。若西蜀公司用其他方式形成的资本公积转增股本，则与未分配利润转增股本无异，同样需要确认投资收益收入，符合条件时可申报企业所得税免税优惠，同时增加该项股权投资的计税基础。
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小必总结
小必就上述的各类情形探讨梳理出流程图如下：
财务处理流程图
税务处理流程图
前面进行了那么多分情景的探讨，看上去略有一点复杂，参考这个流程图进行判断，大家有没有觉得思路清爽一点呢？
对财务处理和税务处理的方式了解之后，相信大家对税会差异的调整也有思路了吧。如果还有不清楚的问题，也欢迎联系小必，让小必为您答疑解惑，保驾护航！
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