税收助力国企专业化整合，改革之路如何条条通”罗马“？

作者：中国税务报记者 阚歆旸 伍美红 通讯员 韦馨菲

BRSINTC

税收政策铺好路

整装出发更快速

国企专业化整合“大年”

感受税收政策支持作用

专业化整合，指企业通过资产重组、股权合作、资产置换、无偿划转、战略联盟等方式，打破企业边界，将资源向优势企业和主业企业集中的过程。2022年，是国企改革三年行动（2020年—2022年）收官之年，也是国企专业化整合“大年”。国企普遍反映，在国企之间、国企内部的专业化整合中，税收政策都发挥了重要作用。

2022年国企之间、国企内部的专业化整合此起彼伏，力度空前。仅2022年国务院国资委就集中组织了两轮、24组央企专业化整合项目集体签约，累计涉及央企45家。

记者在采访中发现，无论是国企之间，还是国企内部的专业化整合，税收政策都发挥了重要作用，助力国企改革进入“潮平两岸阔，风正一帆悬”之境。一些实施了专业化整合的国企财税负责人表示，理解准、运用好税收优惠政策，是国企专业化整合的“必修课”。在实践中，不同类型的专业化整合，需要注意的税务事项各有侧重。

普遍感受：

税收支持，专业化整合一路畅通

专业化整合是加快国有经济布局优化和结构调整的重要手段，是推动国有资本和国有企业做强做优做大的有力举措，也是提升企业核心竞争力、加快建设世界一流企业的有效路径。

“目前，我国鼓励国企开展专业化整合的税收优惠已经比较完善。”吉林财经大学中国大企业税收研究所高级研究员姜新录介绍，国企的专业化整合通常会涉及企业所得税、增值税、土地增值税、契税及印花税等税种。现行政策明确，符合条件的专业化整合，可以享受企业所得税递延纳税优惠和其他税种的减免税优惠。

企业所得税优惠以递延纳税为主，主要是解决国企在专业化整合过程中“无钱缴税”的问题，将纳税义务在未来某段时间内“延迟”或“均摊”，以减轻企业负担。一般来说，国企的专业化整合涉及金额较大，动辄几千万元甚至数亿元，如果在交易当期一次性缴纳企业所得税，对整合的国企来说将是笔巨大的支出。为了不增加国企在专业化整合过程中的税务负担，财税部门明确，符合条件的企业重组，可以享受特殊性税务处理，即递延纳税。同时，对符合条件的专业化整合，不征收增值税、暂不征收土地增值税、免征契税和印花税等，以促使国企将有限的资源用于科技研发等重点工作上，提升企业的核心竞争力。

“税收优惠为我们的专业化整合铺平道路。”中国南方电网有限责任公司计财部资产税务主管郑游超介绍，在国企改革三年行动中，南方电网在集团内部开展数字电网业务集团化整合，在集团外部，与地方供电企业通过电网资产重组等手段，有效推进电力体制改革，每个重大整合项目都能享受到税收优惠，为集团节省了不少涉税成本。同时，每个重大整合项目，税务机关都深入了解企业实际情况，及时为企业提供定制化解决方案，指导企业妥善处理涉税事项。

外部整合：

资产收购和股权收购相对较多

国家税务总局广东省税务局第三税务分局副局长朱慧严介绍，过去3年，他们先后研究、解决了66个集团企业近100个改制重组重大涉税复杂问题，主要集中在股权收购、资产收购以及合并、分立等方面。“国企间开展的专业化整合方案往往较为复杂，重组步骤多、形式多样，资产收购、股权收购等形式相对更多一些。”朱慧严说。

资产收购，指一家企业（以下称“受让企业”）购买另一家企业（以下称“转让企业”）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。资产收购可以避免重新建造造成时间的浪费，能够迅速形成生产能力，扩大生产规模，通过收购成熟期企业的资产，可以帮助国企完善上下游产业链，形成收购双方双赢的局面。姜新录告诉记者，实践中，绝大多数开展资产收购的国企，希望能适用特殊性税务处理，递延缴纳相关企业所得税。在此情况下，如何能够满足特殊性税务处理的条件，是企业重点考虑的问题。

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）详细地规定了资产收购适用特殊性税务处理的5个条件，朱慧严将这些基本条件总结为：合理的商业目的、经营连续性、权益连续性、被收购资产的比例和股权支付比例符合规定。其中，需要特别注意的，是受让企业收购的资产不能低于转让企业全部资产的50%，同时，受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。朱慧严提醒，有部分企业在实践中，因忽略这两个比例的要求，致使重组不满足条件，只能适用一般性税务处理。

朱慧严告诉记者，企业如果能适用特殊性税务处理，转让企业取得的股权和受让企业取得的资产，以被转让资产的原有计税基础确定。对于税务风险防范意识较强的国企来说，应重点关注经营和权益的连续性，即连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动，取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。在满足上述条件后，转让企业、受让企业等主体还需满足相应的程序要求，即在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

股权收购，则是一家企业（以下称“收购企业”）购买另一家企业（以下称“被收购企业”）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。股权收购适用特殊性税务处理的基本条件与资产收购大致相同。多步交易的股权收购，应格外注意：企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。

姜新录提醒，如果交易跨了两个纳税年度，当各方在首个纳税年度交易完成时，预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否符合特殊性税务处理条件。如适用特殊性税务处理，当事各方应按规定要求申报相关资料；如适用一般性税务处理，应调整相应纳税年度的企业所得税年度申报表，计算缴纳企业所得税。

内部整合：

无偿划转和吸收合并更为常见

记者发现，国企内部的专业化整合，大多通过无偿划转和吸收合并等方式展开。

国企改革三年行动中，广东省广物控股集团明确了集团及各主业板块的发展方向，合并了同类专业化二级公司，进一步聚焦主业，对华大物流、广物木材按主业定位进行无偿划转。在这种情况下，无偿划转能否适用特殊性税务处理，是广物控股集团财务负责人重点关注的事项。

广东省税务局第三税务分局税收政策组组长饶伟介绍，特殊性税务处理的股权、资产无偿划转，仅适用于居民企业之间，同时还须符合合理商业目的、不改变被划转资产原有经营实质等条件。在主管税务机关的帮助下，广物控股集团成功适用特殊性税务处理，暂不确认转让所得，享受了递延纳税优惠政策，缓解了企业纳税资金压力。

回顾内部专业化整合的涉税处理过程，广物控股集团财务负责人表示，在适用特殊性税务处理时，企业虽然无须向税务机关办理审批，但是交易双方在企业所得税年度汇算清缴时，应根据规定分别向各自主管税务机关报送符合特殊性税务处理的相关资料。“资料申报必不可少，申报后严格按照规定进行特殊性税务处理，是防范税务风险的正确选择。”广物控股集团财务负责人说。

“在无偿划转中，企业还须统筹考虑无偿划转中各个税种的处理，不能顾此失彼。”姜新录提示，尤其是在剥离资产时，如未整体划转与实物资产相关联的债权、负债和劳动力，则不符合《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，资产划转须认定为视同销售行为，应按规定缴纳增值税。

如果根据实际经营需要，企业在划转后的规定时间内生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等发生变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件，当事方应在情况发生变化的30日内将有关变化通知其主管税务机关；在发生变化的60日内，调整重组业务的税务处理，按一般性税务处理重新计算纳税。

除了无偿划转，吸收合并是国企进行内部整合的常见方式。吸收合并，是合并方通过企业合并取得被合并企业的全部净资产，合并后注销被合并企业的法人资格，被合并企业原持有的资产、负债，在合并后成为购买方的资产、负债。记者在采访中了解到，广西柳州钢铁集团有限公司、南宁轨道交通集团有限责任公司、青岛琅琊台集团股份有限公司等，均通过吸收合并等方式进行内部专业化整合。

但是也需注意的是，吸收合并除适用特殊性税务处理外，还需重点关注相关递延所得税事项的处理。根据《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称“4号公告”）第二十八条规定，允许合并企业承继被合并企业的所得税事项，包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。因此，合并企业应按照4号公告规定，逐项分析被合并企业以前年度形成的递延所得税事项，确保准确处理递延所得税事项。必要时，可以与主管税务机关沟通相关事宜。

另外，对于前述税收优惠政策的承继，吸收合并后的存续企业，其性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。

【手记】

  整合路径多，条条通“罗马”

在记者的认知里，国企专业化整合十分复杂，涉及的税收政策众多，处理起来并非易事。但是，在这次采访中，记者惊喜地发现，无论是国企内部整合还是国企之间的整合，每种整合路径下的税收政策都比较成体系，国企在整合过程中涉及的问题，在现有的税收政策中都能找到具体依据，可谓整合路径多，条条通“罗马”。

国企改革意义重大、影响深远，涉及的主体很多，推进形式多样。财税部门为全力保障国企改革，在国企改革三年行动开始前，便已形成较为全面的助力国企改革的税收优惠政策：有基础而全面的“59号文件”，比较全面地规定了企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等重组业务的企业所得税处理；有涉及某类重组行为的专项政策，如资产、股权划转的企业所得税政策，国有股权无偿转让的印花税政策等。这些支持政策涉及企业所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等多个税种的数十个税收文件。从采访的实际情况看，这些税收优惠实打实地降低了国企改革的税务成本，助力其将有限的资源聚焦到发展主责主业上。

每一场深谋远虑的改革，都将为千帆竞发开辟大航道；每一次深厚绵长的蓄势，都将开启波澜壮阔的新征程。国企改革三年行动虽已收官，但国企改革还在路上。2022年末召开的中央经济工作会议，已经为国企的发展指明了道路——完善中国特色国有企业现代公司治理，真正按市场化机制运营。相信在国企新的改革道路上，税收优惠将持续相伴，不断加油助力！

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本文案例转载自中国税务报（2023年1月6日 版次：05），如涉及版权问题，有不妥的地方，敬请指出，或者请直接联系[e-mail]删除。

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