企业税务风险面面观

关于税务风险，本公众号写过不少文章（增值税筹划没有秘籍只有博弈、金税四期下税务风险管控探析、“税务中台”式风险管控体系搭建、怎么看待税务风险、税务规划管理浅析、企业为什么被税局盯上了？--以纳税评估视角，反观税务风险管理），但是个人认为还是太少，尤其是在税局力推“税局管税”的形势下，思考企业税务风险管理更显得非常必要。

所谓税务风险面面观，其实就是对于企业税务风险需要从多个角度，多面去把控。企业税务风险不能简单理解为面对来自税局方面的风险，采用“攻防”思维，建立一套如同围墙一样的防守屏障。比如你把税务风险理解为修篱笆，但是篱笆外是凶猛的怪兽，显然你的篱笆形同虚设。如果你根据墙外的猛兽的特点，把篱笆升级为铜墙铁壁，但是墙内的隐患没有建立内控，所谓“千防万防家贼难防”，墙内失火，则这一切的工事将功亏一篑。

企业税务风险一样，你不能建立理解为风险就是如何面对税务检查，然后通过各种“路边社”的消息获取税负率指标，然后按照税负率指标建立一套风险体系。或者你也不能认为，自家企业一套账，只要企业合规经营，不存在任何风险。这两种面对风险的方式，都是存在问题的，所以我们需要从多面来思考税务风险。

当然作为草根财税爱好者，我的思考更多的基于中小企业税务实务出发，结合个人接触的税务信息化系统的经验，浅谈一些个人的思考，权当抛砖引玉。

一：税局面-知己知彼

开篇说了税务风险，不能只是根据税局关注什么，企业防守什么。但是也不是说不去关注税局对于税务风险的管理。作为企业税务风险管控，需要从多面去思考这个问题。

在未来“数据控税”的新形势下，如果你以“攻防”思维来认知税务风险管控，那么很大可能企业税务管控处于劣势。这种劣势，不仅仅对于两套账企业，对于一套账企业也是如此。面对金税四期以及N期，企业如果还停留在两套账模式下，用税负率工具来做防守，当下已经溃败。那么对于一套账企业，就不需要税务风险管控？

新形势下数据控税，不只是工具的升级，其实背后是税局管控思维升级，由以前粗放式管控模式，升级为精细化税务管控。类似税企争议涉税事项，企业税务筹划事项，关联交易事项等在数据控税下，将被税局放在数据控税的重要事项。

因此除了我们要懂一些金税系统的逻辑，税务数据思维。最重要的是对于税务管控人员思维方式的了解。试想在数据控税模式下，甲乙两个企业业务、税务、财务等其他数据被税局掌控。在税局进行数据深度分析后，发现甲数据异常，而甲只是对于某涉税争议事项，采用了利于自身的做法，此时金税系统等工具只是一个提示，但是从税务风险角度，企业还是需要和人打交道，所以尤其是面对涉税争议事项时，从数据管控思维方面去了解税局面的税务风险管控，将有利于企业税务风险体系搭建。

（1）、文书与咬文嚼字

人是环境的动物，就像AI为何能够智能，就是通过算法的训练，让机器深度学习，让AI拥有了智能。因此了解税局人员思维，也需要站在其所处环境来看这个问题。

如果解读税局人员思维，那么程式化思维是其中很重要的一种。这种思维将影响税务系统人员的言行，也将影响企业人员如何与税官沟通交流。

对于税务风险管控，程式化思维体现较充分的是文书和咬文嚼字。

关于文书，作为公务人员这是其必须修炼且每日锻炼的课程。比如关于税务公文处理，有《全国税务机关公文处理办法》国税发〔2012〕92号，还有党政机关公文格式(中华人民共和国国家标准2012)，《标点符号用法》(GB/T 15834-2011)，数字用法规范。

所以和税官打交道，文书表达是企业人员需要注意的。企业财税人员缺乏文书锻炼，所以很多时候不要轻易以文书方式沟通，如需以这种方式必须下一定功夫去写。而且一定是在税务语境下，摆事实讲道理讲税务条文。如果企业用文书与税局沟通，上来就企业怎么怎么苦难哭诉一万字，税局是直接跳过的，因为关于苦难这个事情，这事情税局管不了。要是遇到特别注重文字的老税官，可能一个标点符号就能让其非常不爽。

文字的目的是为了传情达意，理论说把事情说清楚就可以了，不要在乎形式。但是有的时候要站在文字接受者角度，去按照文字接受者方面去表达。比如对方认为引经据典就是好文章，那你就引经据典呗，比如对方认为讲个好故事，就是好文章，那么你就专注讲故事呗。这种“迎合”也是在无法改变别人偏见下，改变自己达到目的办法。

比如对于财务报表上的数据，一般人可能认为需要以元为单位，并保留到小数点后两位。因此报表报送给税务部门，审计部门等外部机构，这么做可能会显得非常专业。但是如果你汇报的对象是老板和管理层，你如果还是以万元为单位，并保留到小数点后两位。管理层和老板看到一连串数据，可能会质疑你的专业性，此时你如果以百万或者万为单位，反而在老板们面前会显得你非常专业。

对于税务风险管控，程式化思维的底层逻辑，其实就是税管基于自身税务风险的考虑。

公务人员处于日常事项，其中有个底层逻辑就是风险与否。表面是程式化思维，实则是基于自身风险的考虑。

所以很多时候，面对税务政策，面对争议条文，税局方面的“咬文嚼字”的功底就体现了。注意这里的“咬文嚼字”是中性词。

以税务条文政策中“等”字来举例。法[2004]96号 关于审理行政案件适用法律规范问题的座谈会纪要：　法律规范在列举其适用的典型事项后，又以“等”、“其他”等词语进行表述的，属于不完全列举的例示性规定。   以“等”、“其他”等概括性用语表示的事项，均为明文列举的事项以外的事项，且其所概括的情形应为与列举事项类似的事项。

以上通俗解释：正列举+等，不得扩展理解，正列举 + 等 + 概括性词语，可以扩展理解。

2008国税函828号：“一、企业发生下列情形的处置资产，除将资产转移至境外以外，由于资产所有权属在形式和实质上均不发生改变，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入，相关资产的计税基础延续计算。(一)将资产用于生产、制造、加工另一产品；　(二)改变资产形状、结构或性能；　(三)改变资产用途(如，自建商品房转为自用或经营)；　(四)将资产在总机构及其分支机构之间转移；　(五)上述两种或两种以上情形的混合；　(六)其他不改变资产所有权属的用途。”

这个条款就是正列举 + 等 + 概括性词语，如果税务机关解释为只有1-5可以不视同销售确认收入，其他则需要视同，那肯定是错误的。因为本条款核心是只要资产不出发人圈，都应该不能作为视同销售确认收入。

咬文嚼字对于税法学习的重要性随处可见，比如原增值税暂行条例：销售额为纳税人销售货物或者应税劳务向购买方收取的全部价款和价外费用，但是不包括收取的销项税额。

2017年10月30日，国务院第191次常务会议通过修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》：第六条　销售额为纳税人发生应税销售行为收取的全部价款和价外费用，但是不包括收取的销项税额。

修改后将原暂行条例中“向购买方”三个字删除，了解三流一致，了解国税发1995-12文件的朋友可能明白了一些什么东西。

税局人员有的把咬文嚼字刻在脑袋里了，比如有一次有个税管看完我的文章后，说“账和帐都用错了，可见非常不专业”。对于这种一棍子打死的言论，没必要去争论。首先认识到错误，表述货币、货物出入的记载、账簿以及债等意思时，用“账”，不用“帐”。然后继续这个问题追踪下去，发现税管咬文嚼字的依据是《立法技术规范》。

通读《立法技术规范》后，很多税务中容易的出现点，你也可能会找到答案。比如税务政策写应当是不是说纳税人可以选择，不是强制要求呢？

《立法技术规范》：“应当”与“必须”的含义没有实质区别。法律在表述义务性规范时，一般用“应当”，不用“必须”。

因此如果你明白了咬文嚼字之于税官的重要性，那么在文字形式沟通时，在写某些表述时，按照他们认可的方式去写，比如引用宪法、法律作为立法依据时,用“根据”。适用其他法律或者本法的其他条款时,用“依据”。对方可能就此一点，认为你非常专业，实际上专业不专业就像薛定谔的猫。你只要“迎合”他，让他在那篇报告中认为你认真、专业就可以了。

（2）、税务研究与进阶学习

税局对于税务人才的培养是有一套体系的，比如对于新入职税局系统的人员，会安排“初任”培训。根据我与税局朋友了解，培训涵盖：税务知识、税务公文、行政法、征管法、金税系统等等知识。

看过不少税务书籍，你会发现税局老师写的税务方面书籍和非税局老师写的书籍存在一些不同。税局老师更多强调说理，侧重对于税法条文的深度剖析。这方面我认为张伟老师对于税务政策研究非常到位，其提出对于税务政策研究需要：一是无一字无来历，二是知其然，知其所以然，三是前世与今生，四是横向（不同税种）与纵向（同一税种）结合，五是税法、会计、法律结合。篇幅所限，本篇就不展开写我对张伟老师五点的理解了，改天有时间单独讨论。

当然你认为税局只会研究政策，也不一定对。从税务实战的角度，他们也以打官司的场景来审视税务政策。很多年前我看过一本李三江老师（国家税务总局政策法规司司长）主编的一本书《税务行政执法典型案例评析》, 其在前言部门提到：“作者点评分析努力遵循以下几条原则：一是尊重法治的渐进过程，把握规律性，注重阶段性；二是强调法律的价值判断功能，防止法律的绝对化和庸俗化倾向；三是法律是用来解决现实问题的，必须坚持政治、法律和社会效果的统一；四是坚持合法性和合理性相统一的辩证关系，强调说理性”，看完之后我最大感受就是，总局这帮人对于税务政策的研究功力非常之深。完全站在打官司的角度，对于税务政策进行深度分析，并加以防范。

可以说在税务人才培养方面完胜企业，企业税务人才几乎都是自我野蛮生长方式，多数企业税务人员的税务训练，基本是考取税务师，然后实践回到“算填报”。虽说税务中介机构可能好一点，但是较之于税局也是没有成体系的税务人才培养。当然有人会说，税企转业沟通，前提是大家都在一个频道，但是基层实际办税的不少是转业过来的人士，你要跟他们谈税法，他就要用“经侦”吓唬你。这种现象和问题呢，本篇就不展开讨论了，这属于另外的事情了。

很多企业没有专业的税务岗，就算有大型企业有税务岗，其主要工作也是对接与沟通，专业方面则采用外包的方式。所得税汇算外包，研发费用加计扣除外包，增值税留抵退税外包，遇到税务检查也外包。这种外包不能说不对，有人说专业的事情交给专业的人，社会分工嘛。从这个角度来说是没错，但是从业务+税务管控角度来说可能就存在问题，中介机构在对于税法政策的研究方面比企业税务要深，但是和税务比还差一点，尤其是涉及复杂的税务口径时。中介机构对于企业业务的了解比税局了解的多，因为接触的各类客户多，各种案件都处理过，一些涉税事项可以相互借鉴参照，但是每个企业的具体业务是不同的。所以对于业务深度的了解，又不如企业。

所以市面上很多税务培训，税务机关出来的老师，一般对于发票、所得税汇算研究较深。但是对于土地增值税税务规划，税务机关老师就不如从企业出来的培训老师。比如房地产税务方面，比较资深的朱光磊、樊剑英等老师都是从企业出来的，他们在房地产行业的财税培训，就明显比税局出来的老师受欢迎程度要高。主要是问题就是对于业务的了解深度，以及基于业务和税务结合的安排。

在未来数据管税模式下，企业或者税务中介，你要是和税局比拼咬文嚼字，比拼研读政策口径，除非你税局到处是朋友，什么政策和口径第一个秘密告知你，打税务信息化差异的路子。否则我们只能研读研究本企业的业务。

二：企业面-税务内控

如果了解税务系统方面的行为模式是一个方面，以上分析可能在税管看来不够真实或有偏差。那么更重要的是企业自身加强税务内控。

 同企业内部控制一样，税务风险的内部控制也主要围绕控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五大要素展开。最好是能够在税务信息化系统中，实现税务内控的五大功能。

目标是将很多企业线下的税务手册、税务内控制度，通过线上税务信息系统实现，完成对于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五大要素的可视化、清晰化管控。

最终的目的是系统管税，而不是人管税，这样系统的智能化会较好，而且便于后期发挥系统更多的价值创造。

内控体系	税务信息系统	备注
控制环境	系统设置税务管控审批流程 税务内控制度体系	1：税收政策学习模块 2：税收政策资源库模块 3：税务内控系统审批设置
风险评估	税收风险清单、税务风险手册	1：以发票为关键中介，对税务风险进行管控 2：建立电子化税务风险手册与具体业务对接
监督和评价	税务信息化系统、税务自查	1：四大循环业务的信息化 2：税务自查,模拟税局系统，建立自查提前预警应对。
信息与沟通	税务系统与外部系统连接（金税系统、ERP系统、其他系统）	1：内部税务系统层级审批和推送 2：外部与其他系统对接:
控制活动	供应链和具体业务审核设置	1：根据具体项目设定系统控制活动 2：控制活动关联ERP且形成环节对应 3：税务系统作业人员绩效考核

以上是我从税务信息化方面，将税务内控与信息化结合，实现上线管控。但是写起来容易，做起来难。经常听有的会计参加了一次“合同控税”培训，可是回到公司一发现，公司合同财务部最后一个看到，合同会签都不让财务参与，谈什么合同控税呢？

三：系统面-税务信息化思维

税务风险面面观的系统面是什么呢？就是在数据管税新形势下，需要建立系统化思维，来面对税务风险。

系统化思维不仅仅是税务信息化系统，而是信息化思维，就像数据管税你不能理解为金税工程升级，而是要认识到总局管控思维变为数据思维。

有人对于税务信息化系统，可能简单理解发票系统，或者认为自动计算各种税费系统。比如：系统取数生成初步数据--人工核对调整数据--业务和税务指标风险分析--各层级申报审批--确认申报--税金支付审批流程--最终确认支付税金--获取缴款凭证。

前不久与一位做税务信息化的朋友有过接触，关于税务信息化我作为一线税务从业者，可能比一般的税务人员了解多一些，所以当时写了几万字的方案。当然最后我发现，我写的方案可能比较难落地，因为IT与税务结合并不是方案多完美，或者IT技术需要多强大，而是需要从开发成本，开发难度，方案的理想化与实际落地等等因素结合起来看。

以下就将方案中几个片段展示一下。

（1）、税务规划

什么是税务信息化系统思维，其实以我的理解，就是如何通过系统，对于日常业务全流程，全方位管控。那么系统就需要设置关键节点，并且设置管控方式。

关键点	税务信息系统	备注
政策与发票	把税收政策涉及的发票问题，嵌入系统，提起开票时，警示按照政策开票。	销售合同20211009，勾选增值税即征即退政策，系统自动跳出发票开具要求
政策与账务	把涉税政策涉及的会计处理，嵌入系统，比对ERP会计处理与税务信息化处理。	销售合同20211009，勾选增值税即征即退政策，提示软件和硬件部分会计处理
政策与涉税信息	将涉税关键点嵌入流程中（比如高新技术企业涉税政策指标）	销售合同2021，勾选高新技术收入，当月自己累积税收政策要求的指标。
政策与资料	将涉税政策与资料做相关提示
其他

政策内嵌到税务信息系统想法：

税务管理信息库通过对接主数据系统、信用体系、裁判文书、税局官网等，实现客商风险指标自动采集、统一基础数据标准；税务系统同时提供发票合规性校验服务，供报账、资金系统调用。

（2）、风险库

1：从税务指标和业务指标来定义指标

2：供应商黑名单管理。自动抽取走逃（失联）企业名录，形成企业黑名单库。增值税管理平台参照企业黑名单对集团上游企业进行分析比对，将出现在名录中的走逃（失联）和非正常户状态的供应商拉入“黑名单”，进行重点预警监控。

3：失联供应商被追税台帐。因供应商失联导致被税局追税，对该部分税金记入台帐管理，并定期对税局追逃情况进行跟踪了解，尽早索回多交的税款。

4：非常发生业务地点收票预警。收到非常发生业务地点开具的发票时及时提醒相关责任人，重点关注此类发票，并确认是否异常，避免虚开发票风险

5：税收政策包（企业适用税收政策、适用条件、当地所在税局口径、上市公司税务讯息等等）

（3）、业务端到端的风险管控

税务信息化思维，其实就是要体现业务+税务的管控可视化。在企业业务大循环中，每一个环节都根据业务风险，设置对应的管控点，然后针对管控点衍生出一系列的管控信息化手段。比如以下用采购到付款举例

流程	举例	税务信息化
采购合同	根据采购合同20211009001 采购货物合同、税率13%，可以抵扣进项。	1：采购合同触发整体流程 2：采购合同风险把控（合同规定的发票、付款、货物一致性） 3：采购涉税事项（合同内容与发票事项关联） 4：采购合同发票事项（是否必须取得发票、何时取得发票、发票税率、能否抵扣进项） 5：发票风险预警（供应商异常、取得发票地点）
采购订单	采购订单与采购合同关联	1：供应商选择 2：采购不同供应商涉税比较模式 3：采购环节涉税另外事项
入库单	入库单与采购合同关联	1：入库单内容与合同是否相符合 2：入库单与发票内容是否符合 3：入库与发票关联
发票	根据采购合同20211009001 根据实际业务判定需要进项税额转出	1：实际开具发票与合同比对 2：发票开具与增值税申报表关联 3：能否抵扣进项，是否需要进项税额转出 4：发票传递流程管控（发票接收、发票内部流转、发票审核、发票认证）
应付单	根据应付生产会计上应付账款	1：应付单与发票关系比对 2：应付单形成的系统会计分录与增值税申报关联
付款	付款与合同关联	合同流、发票流、货物流三者一致性