全国法院优案评析｜集合性动产租赁物的认定标准
应用法学从真实案例中来,并以襄助裁判、服务司法作为最终目标。《人民法院案例选》和《最高人民法院案例选》是中国应用法学研究所负责研发的主要案例研究成果和载体。其中，《人民法院案例选》创刊于1992年，是最高人民法院最早创办的案例研究品牌性刊物。近年来作为中国应用法学研究所承办的“全国法院系统年度优秀案例分析评选活动”成果之平台，《人民法院案例选》收录了全国法院年度优秀案例分析，在全国法院、社会各界产生广泛影响、取得良好声誉。为切实加强中国特色社会主义法治宣传，践行“谁执法谁普法”的要求，及时展现人民法院审判工作动态，《中国应用法学》微信公众号自2022年4月起增设“案例研究”专栏，每周推送“全国法院优案评析”，从新近编辑出版的《人民法院案例选》中挑选具有一定代表性的典型案例，梳理裁判要旨、解读裁判规则、分享司法智慧，为法律从业人员和社会公众提供实务参考。
集合性动产租赁物的认定标准
——中国环球租赁有限公司诉潼关县人民医院融资租赁合同纠纷案编写｜北京金融法院 余周祺
（刊载于中国应用法学研究所主编:《人民法院案例选》2022年第10辑，人民法院出版社2022年版）—
裁判要旨1.在集合性动产融资租赁法律关系中，即租赁物为多项动产集合，判断租赁物是否真实存在的标准不宜过苛。如果出租人提供的购买手续及现场勘验资料等能与融资租赁合同、租赁物清单中记载大致相当且价值超过合同约定的70%，即可认为存在真实租赁物。不能仅以出租人提供的证据没有涵盖所有租赁物而认为租赁物不存在，进而否定融资租赁法律关系。
2.如果事后核查可以确认的租赁物价值显著低于合同约定，但是本身的经济价值巨大，可以就该部分租赁物成立相对应价值的融资租赁法律关系，其他部分以借款关系处理。
案件索引一审：北京市西城区人民法院(2018)京0102民初28954号(2019年6月19日)
二审：北京市第二中级人民法院(2019)京02民终12800号(2019年12月30日)
基本案情
原告中国环球租赁有限公司(以下简称环球租赁公司)诉称：2013年12月13日，环球租赁公司与潼关县人民医院(以下简称潼关县医院)订立《售后回租赁合同》。该合同约定，环球租赁公司根据潼关县医院的要求向其购买租赁物，并回租给潼关县医院使用，潼关县医院使用该租赁物并向环球租赁公司支付租金。此后，潼关县医院支付了第1期至第19期的租金，第20期租金出现逾期，此后未再支付任何租金。鉴于潼关县医院的违约行为，环球租赁公司根据《售后回租赁合同》的约定通知潼关县医院合同于2018年6月11日加速到期，要求其立即付清全部租金及其他应付款项和违约金。综上，请求法院判令：潼关县医院向环球租赁公司支付未到期租金、加速到期的租金、逾期违约金、留购价款、实现债权的费用，确认《售后回租赁合同》中的租赁物的所有权在前述诉讼请求履行前归环球租赁公司所有，诉讼费用由潼关县医院负担。
被告潼关县医院辩称：不同意环球租赁公司的诉讼请求。环球租赁公司与潼关县医院之间并非融资租赁合同关系，而是借贷合同关系，双方亦未约定借款利息。
法院经审理查明：2013年12月13日，环球租赁公司和潼关县医院订立《售后回租赁合同》，该合同约定：环球租赁公司根据潼关县医院的要求向其购买租赁物，并回租给潼关县医院使用，潼关县医院向环球租赁公司承租、使用该租赁物并向环球租赁公司支付租金；租赁物为电子胃镜等手术设备(动产)；租赁物价款为1500万元，租金总额为19507507.80元；租赁期限自环球租赁公司支付第一笔设备款之日起至第5个合同年或者第60个月的这一日，租金支付方法为等额租金月后付，共60期，每期租金325125.13元；租金利率按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率适当上浮，租赁期间若中国人民银行调整同期贷款基准利率，则从调整日起各期租金的租赁利率进行相同幅度的调整；……保证金75万元，潼关县医院应向环球租赁公司支付的该保证金可从环球租赁公司应付的第一笔设备款中直接扣除；潼关县医院未按时、足额支付任一期租金或本合同项下其他应付款项，环球租赁公司有权要求潼关县医院立即付清全部租金及其他应付款项，并偿付相应的违约金。2013年12月13日，环球租赁公司与潼关县医院订立《购买合同》约定，环球租赁公司向潼关县医院购买前述《售后回租赁合同》约定的租赁物，购买价款1500万元，前述租赁物的所有权于环球租赁公司实际支付购买价款后转移给环球租赁公司。该合同后附了8个租赁物买卖合同以及发票17张。2014年3月3日、2014年3月17日，环球租赁公司分别向潼关县医院支付租赁物购买价款425万元和1000万元。
潼关县医院在支付租金的过程中，出现逾期还款的情形。环球租赁公司于2018年6月7日向潼关县医院邮寄《合同加速到期通知书》，该快递签收日期为2018年6月11日。环球租赁公司称，潼关县医院自2015年10月11日共计偿还租金6129730.25元后，未再有任何清偿，截至2018年6月11日，潼关县医院尚欠租金12940723.89元、违约金4861982.76元。
裁判结果
北京市西城区人民法院于2019年6月19日作出(2018)京0102民初28954号民事判决：环球租赁公司与潼关县医院不成立融资租赁合同关系，成立借款合同关系。潼关县医院偿还环球租赁公司借款本金、利息、逾期付款违约金、评审费和担保费。
宣判后，环球租赁公司不服原审判决，提起上诉。北京市第二中级人民法院于2019年12月30日作出(2019)京02民终12800号民事判决：认定环球租赁公司与潼关县医院成立融资租赁合同关系。潼关县医院应向环球租赁公司支付相应租金、违约金、保全保险费、律师费。
裁判理由
法院生效裁判认为：
本案争议焦点如下：(1)双方当事人法律关系应为售后回租式融资租赁合同关系还是借款合同关系；(2)潼关县医院就利息、违约金、担保费、律师费等应否担责及责任大小。二审法院认为，环球租赁公司与潼关县医院开展的涉案融资租赁交易，具备“融物”属性，并非仅存在“资金空转”，双方之间成立融资租赁合同关系。理由如下：首先，潼关县医院向环球租赁公司提交了《售后回租赁申请书》，体现了潼关县医院自愿向环球租赁公司申请融资租赁的意思，且该份申请书上记载的设备名称、型号与双方签订的《售后回租赁合同》及《购买合同》附件所记载的设备名称、型号一致。从上述行为可以看出双方建立融资租赁合同关系的共同意思表示。其次，环球租赁公司提供了潼关县医院向其交付的并有潼关县医院盖章确认的涉案医疗设备的有关文件，如购买合同、发票等的复印件，能够表明环球租赁公司对租赁物件进行了初步审核，并非借融资租赁之名行借贷之实。再次，环球租赁公司提供了部分设备的照片，潼关县卫生局、潼关县财政局向其出具的同意双方开展售后回租赁业务的确认函，潼关县医院亦认可部分租赁设备存在，能够证明涉案租赁物件真实存在。复次，二审法院注意到，环球租赁公司提供的照片所体现的设备名称及型号，与双方合同附件物件清单所列设备名称及型号基本一致，能够进一步证明双方在签订《售后回租赁合同》和《购买合同》时，租赁设备真实存在。最后，潼关县医院提供给环球租赁公司的设备购置发票所记载的租赁设备价格近2000万元，考虑到折旧等因素，双方在《购买合同》约定的租赁设备价格为1500万元，又结合环球租赁公司的经营成本等因素，双方在《售后回租赁合同》中约定的租金为19507507.8元，能够体现出租赁设备价值与租金构成的对应关系。基于上述分析，二审法院认定环球租赁公司与潼关县医院之间成立融资租赁合同法律关系，双方应按照约定履行义务、承担责任。根据已查明的事实，双方《售后回租赁合同》约定的租金分60期支付，潼关县医院依约支付了19期租金后未再履行。2018年6月11日，环球租赁公司向潼关县医院发出《合同加速到期通知书》，故环球租赁公司要求潼关县医院支付到期未付租金及加速到期租金的诉讼请求，二审法院予以支持。本案中双方约定违约金折合年利率36%，属明显过高，有违公平原则。故二审法院综合考虑行业资金占用成本、商业习惯与平衡双方当事人利益的需要，将违约金酌定为年利率18%。
案例注解
融资租赁是现代化大生产条件下产生的实物信用与银行信用相结合的新型金融服务形式，是集金融、贸易、服务于一体的跨领域、跨部门的交叉行业。随着我国经济的持续发展，融资租赁行业得到蓬勃发展，交易量持续增长、新交易模式层出不穷，由此引起的法律纠纷也大幅增加。在法律法规相对不够完善、行业惯例尚未形成的现状下，司法机关应当抓住此类法律关系中融资与融物的双重属性，准确识别真实的融资租赁法律关系，合理分配当事人权利义务。本案是一起较为典型的因承租人未按约定向出租人支付租金而引起的融资租赁纠纷，一、二审法院对于涉案融资租赁物的认识截然不同，进而作出法律关系认定完全相反的两个判决，具有典型性，值得研究。
一、问题的提出：集合性动产租赁物识别的特殊性
(一)集合性动产融资租赁的特点
集合性动产融资租赁，即以多项动产为租赁物，共同对承租人应支付的租金提供担保。当企业融资规模较大、能提供的单一动产价值有限，选择将若干动产打包成资产财团作为租赁物是实践中的一种常见做法。集合性动产融资租赁有以下三方面特点：一是登记容易不完整、不清晰。除机动车、船舶、航空器等特殊动产外，一般动产遵循占有即所有的权利外观原则。实物若为种类物，即使登记，也未必能将登记记载与实物一一联系起来。二是资产财团中所有动产总价值与租金具有担保关系。单个动产价值均低于租金，只有所有动产的集合价值才与租金相当，共同构成对租金的担保。三是资产稳定性偏弱。融资租赁合同履行期限一般较长，相比不动产或者能够特定化的单一动产，集合性动产因为数量多且容易变化，会出现合同签订时与其后履行过程中的租赁物无法完全一致的情况。上述三个特点导致集合性动产租赁物的真实性在司法实践中容易出现争议，进而影响对相关法律关系的认定。
(二)两种观点：完全对应与大致相当
进入诉讼中，出租人往往主张相关租赁物存在，并提出若干证据，承租人往往否认租赁物的存在，进而否定融资租赁法律关系。当租赁物为多项动产时，难免会遇到现有证据只能证明部分租赁物的情形，此时关于集合性动产租赁物的真实性该如何判断，存在争议。司法实践中存在两种观点：一种是完全对应，即与单个租赁物的判断标准保持一致，集合性动产中的每一项均需与合同订立时完全对应，至少也需要保持基本一致，才能认定存在租赁物。另一种是大致相当。即考虑到集合性动产的上述特点，不过于苛求完全一致的对应关系，只需要所能对应的融资租赁物价值达到合同约定的大部分。有观点认为，此处的具体量化标准可以参考《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第十九条关于“明显不合理低价”的判断标准，集合性动产情况下能够认定存在的租赁物价值达到资产财团价值的70%以上，即可认定存在真实租赁物。也有观点认为，此时的认定在不涉及第三人利益情况下，为了平衡双方当事人的利益，价值不符的认定标准应该低于不合理价格标准，达到50%以上即可。对此，笔者认为，考虑到集合性动产的特点，大致相当的司法认定标准更符合实际，至于具体比例，还需要考虑个案情形，但达到70%以上，一般均应当认为融资租赁物真实存在。
二、理论分析：融资租赁的融物本质
融资租赁法律关系的本质特征是融物与融资并存，融物对融资担保。因此，租赁物成为该法律关系的关键要素，租赁物的有无、价值大小对融资租赁法律关系的认定产生重要影响，也往往成为案件审理的争议焦点。
(一)租赁物的意义：担保价值的实现
融资租赁所融之物需对所融之资起到担保作用，否则融物将失去意义，法律关系将被穿透认定为借贷。因此，司法实践中不仅要考察租赁物是否真实存在，更要关注其价值是否可对融资起到实质性的担保作用。对于集合性动产租赁物，如果诉讼中查明的租赁物价值之和无法与合同完全对应，但能达到大致相当，即可认为租赁物真实存在。
对此，笔者有三点考虑。其一，价值大致相当的租赁物即可实现担保功能。此种情形下，出租人仍可用真实存在的租赁物对未收租金进行担保。如果在此种情形下认定租赁物不真实，那么此法律关系一般将被认定为借贷关系，出租人将丧失本有的大致相当的租赁物，仅能向承租人主张偿还借款，其经营风险大大增加。其二，符合实践操作。在融资过程中，尤其是企业仅有动产可以用于融资担保时，租赁公司倾向于以集合性动产资产财团的形式进行融资租赁。其三，此时的租赁物价值判断与低值高买的价值判断又有不同。低值高买是合同签订时租赁物价值严重低于所融资金，自始无法起到担保作用，不成立融资租赁法律关系，即仅有融资之实，而无融物之实。本案中的租赁物价值判断，对比的是事后发生争议时能够查证属实的租赁物价值和涉案合同约定的租赁物价值之间的对比。在合同履行过程中，承租人仍在使用租赁物，若集合性动产中的一部分不复存在或发生变更致使租赁物整体价值减少，不影响相关租赁物真实存在的判断，也不影响法律关系性质的认定。
(二)集合性动产的背后价值：企业本身担保化
在现代市场经济下，企业进行正常的生产和销售，需要将以下要素结合起来形成一个组织体：(1)企业设备、商品原料、仓库等物的要素；(2)与顾客、受雇人等群体之间的债权债务关系；(3)源于商标、专利等无体财产权；(4)商誉等事实上的利益。如果从上述要素中仅仅抽取部分物的要素进行担保，将会使企业各个构成要素分裂，企业的正常运行必将受到影响，各要素上由于企业正常运转而保有的无形价值减损，进而使该要素的交换价值大打折扣，担保效力也将大幅降低。例如，企业破产时，其仓库一般是按购入价的35%～40%处分的。因此，自近代以来，世界各国开始认为，企业本身可以成为特殊担保权的客体。具体到担保制度中，大陆法系国家逐步发展出财团抵押权，英美法系国家逐步产生了浮动抵押权。二者之间各有利弊，前者中企业因为财产目录而不得随意处置抵押财产，更能保护抵押权人；后者中企业仍可自由处分企业财产，更有利于企业发展。两个制度后均被我国法律体系所引入。
本文探讨的集合性动产融资租赁与上述担保制度有着异曲同工之妙，都是以企业资产财团的形式为融资提供担保。虽然融资租赁制度与担保制度在法律性质上存在较大差异，但是在经济实质上高度相似：一是以公司某些或某类动产资产提供担保；二是该类资产仍在公司正常业务中被使用、可能出现变化；三是如果最后出现变价处理，以资产财团的形式被处置将比以个别财产的形式处置有更大的交换价值。
三、回归本案：集合性动产租赁物判断标准
(一)集合性动产租赁物的识别：不宜过苛
近年来的审判实践中，在审理融资租赁合同纠纷案件时，否定当事人之间融资租赁合同关系的案例时有发生。特别是租赁物为集合性动产时，部分司法机关对租赁公司审查租赁合同、物件清单及购物发票与租赁物的对应关系等要求过于严苛，使得在认定合同性质时容易出现偏差。本案的观点是，不应轻易将融资租赁法律关系穿透为借款法律关系。在审理该类案件时，还是应当结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。此外，值得注意的是，租赁物的存在应以合同成立时是否存在为判断时点，此后租赁物转让、灭失等不影响融资租赁关系的成立。因此，在当事人订有融资租赁合同、租赁公司对租赁物进行了必要的审查、相关证据能够证明合同签订时大部分租赁物实际存在、租赁物的价值与租金构成存在对应关系等事实得以确认的情形下，应当认定当事人之间存在融资租赁法律关系。
(二)具体适用
本案认定环球租赁公司与潼关县医院开展的涉案融资租赁交易具备“融物”属性，并非仅存在“资金空转”，双方之间成立融资租赁合同关系，主要是综合审查租赁物是否实际存在、租赁物的价值与租金构成是否存在对应关系等事实。从本案的生效判决来看，二审合议庭从以下四个方面进行了考虑：(1)当事人双方是否均有成立融资租赁法律关系的意思表示。本案中，当事人双方签订过的书面文件包括而不限于：《售后回租赁申请书》《售后回租赁合同》《购买合同》及其附件。上述文件中的设备名称、型号均一致。因此，可以认为本案当事人对于成立融资租赁法律关系达成了一致。(2)涉案租赁物是否真实存在。为证明涉案租赁物真实存在，环球租赁公司提交了涉案租赁物的照片(照片所载设备与合同附件物件清单所列设备名称及型号基本一致)，以及潼关县卫生局和潼关县财政局出具的同意开展售后回租业务的确认函。此外，潼关县医院在庭审中亦认可部分租赁设备真实存在。因此，可以认为现有证据能够证明在签订涉案合同时，涉案租赁物真实存在。(3)环球租赁公司是否履行了对租赁物的检查义务。环球租赁公司已经提交的涉案租赁物的照片、潼关县医院向其提交的涉案租赁物的合同、发票复印件等，可以证明环球租赁公司已经履行了作为融资租赁专业机构的检查义务，并没有对涉案租赁物不在意，更没有假借融资租赁的名义实际开展借款业务。(4)约定的租赁物价值与租金价格是否相当。从事后的审查来看，即使考虑到折旧、经营成本等因素，涉案租赁物的价值与涉案租金相当，也与购买租赁物的价格相当，能够起到担保作用。
四、延伸思考：混合法律关系的可能
本案中探讨的是事后查明的租赁物大部分可以与涉案合同中的记载相对应，即可认定租赁物真实存在，涉案法律关系是融资租赁法律关系。但是，还有一个更复杂的问题，如果事后查明的租赁物尽管相对于涉案合同价值较少，但本身价值仍旧巨大，该如何处理。例如，某公司以自己的若干生产设备(合同所载价值10亿元)与租赁公司进行售后回租业务，事后查明的生产设备仅占涉案合同所载明的30%，难言多数，但是这30%的设备价值本身也高达3亿元。如果此时否定整个融资租赁法律关系，那么出租人仅能作为债权人向承租人主张10亿元借款，而无任何担保，极大地增加了其法律风险。能否考虑就其中3亿元部分成立融资租赁关系，就其他7亿元成立借款关系？首先，这更符合当事人的真实意思表示，当事人签订合同时明显是以生产设备开展融资租赁业务，事后也能查明确有部分租赁物存在。其次，区分认定的思路能够更好地维护当事人利益，一方面能够维护出租人、承租人的合法权利，另一方面也确认了融资租赁法律关系的本质属性，最终实现责任与过错相当的法律效果。综上所述，区分认定的思路既能维护交易的公平又能促进交易及经济社会的发展。当然，这种处理思路需要对当事人的意思表示进行更深层次的解读，也需要更多的司法实践进行检验。
-责任编辑：韩 煦-
-审稿人：周伦军-
往期推荐