中基协：私募投资基金备案须知

余红征一句话政策分析:明基实债就此终结，其他类的私募基金管理人基本上也将无事可做:基金投资于存量债权或其收益权，基金发放委贷或信托贷款，基金通过SPV或投资性公司变相进行上述存量或增量债权型投资，都不会被认为属于基金业务。《委贷管理办法》、《私募基金备案须知》的相继出台意味着“假资管谢幕，真资管启航”。

中国证券投资基金业协会

私募投资基金备案须知

（2018年 1月 12日）

尊敬的私募基金管理人：

为提高私募基金备案工作效率，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在此温馨提示，申请私募基金备案及备案完成后应当注意以下重点事项：

一、私募基金备案总体性要求

1、私募基金在投资运作中，应严格遵守《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务暂行规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范1-4 号》、《私募基金登记备案相关问题解答 1-14》等法律法规和自律规则，不得向非合格投资者募集，严格落实投资者适当性管理制度，不得变相保底保收益，不得违反相关杠杆比例要求，严格履行相关信息披露要求。

2、私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20 个工作日内进行备案，并保证基金备案及持续信息更新中所提供的所有材料及信息（含系统填报信息）应真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、私募基金管理人应认真阅读本须知和系统提示，保持所上传材料与系统填报信息（资产管理业务综合报送平台和从业人员管理平台）一致，上传私募基金备案承诺函、基金合同、风险揭示书、实缴出资证明等相关书面材料且签章齐全。

4、私募基金管理人应结合私募基金投资运营实际，及时报送基金重大事项变更情况及清算信息，按时履行基金季度、年度更新义务。私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达 2 次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。

二、不属于私募基金范围的情形

私募投资基金是一种由基金和投资者承担风险，并通过主动风险管理，获取风险性投资收益的投资活动。私募基金财产债务由私募基金财产本身承担，投资者以其出资为限，分享投资收益和承担风险。私募基金的投资不应是借贷活动。下列不符合“投资”本质的经营活动不属于私募基金范围：

1、底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权；

2、通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；

3、通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。

为促进私募投资基金回归投资本源，按照相关监管精神，协会将于2 月12日起，不再办理不属于私募投资基金范围的产品的新增申请和在审申请。

三、涉及特殊风险的私募基金备案要求

1、私募基金应当单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与任何形式的“资金池”业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。

2、私募基金涉及关联交易的，私募基金管理人应当在风险揭示书中向投资者披露关联关系情况，并提交证明底层资产估值公允的材料、有效实施的关联交易风险控制制度、不损害投资人合法权益的承诺函等相关文件。

3、私募基金管理人应对投资人进行充分的风险揭示。根据《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》，私募基金管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分，重点对私募基金的资金流动性、关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的等所涉特殊风险进行披露。私募基金风险揭示书“投资者声明”部分所列的 13 类签字项，应当由全体投资人逐项签字确认。

基金业协会温馨提示：私募投资基金应当做到“非公开募集”、“向合格投资者募集”，私募基金管理人应当诚实信用，勤勉尽责，坚持“投资者利益优先”、做到“卖者尽责、买者自负”，投资者“收益自享、风险自担”。私募基金产品备案不是“一备了之”，请私募基金管理人持续履行向协会报送基金运作信息的义务，主动接受协会对私募基金管理人及产品的自律管理，协会将持续监测私募基金产品投资运作情况。

中国证券投资基金业协会

2018 年 1 月 12 日

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