新加坡对ICO的一念天堂，为小公司融资开后门？

导读

这个将ICO装进“沙盒”的举动到底暗含着什么玄机？【7点5度】带各位看看什么是世界级的监管手段，简直是刚柔并济的典范。

【7.5度】第023次与您见面。本文共1911字，1张图片。

新加坡琢磨要将ICO放进监管沙盒

上个月底，新加坡央行（MAS）的金融科技部总负责人Sopnendu Mohanty在阿布扎比Fintech活动中表示，新加坡央行正在计划将ICO放进监管沙盒。大家不禁一阵黑人问号脸，都没搞懂Sopnendu到底在说什么，甚至怀疑Sopnendu压根不知道自己在说什么。因为监管沙盒的机制跟ICO本质上就有很大冲突的。

先说监管沙盒，这是2016年新加坡政府为了鼓励金融产品创新而设立的，当时参考了一些发达国家（如英国）的做法。企业进入沙盒的原因是可以允许对有可能违反特定法规的新产品进行测试，前提是要说清楚在哪些法规面前需要被“网开一面”。这个机制对有产品创新的企业来说无疑是一剂强心针。

但这跟ICO简直是八竿子打不着。当地一位关注ICO的律师就对这个想法提出了质疑，ICO的本质是一场筹资活动，完全不在沙盒关注的金融产品创新范围内。还有评论家吐槽： “MAS还真把监管沙盒当成是灌点自来水就能酿出拉菲的魔法器皿，什么都想往里放…”

先不说MAS的这盘大棋让人困惑，新加坡ICO的大玩家们根本就没几个会考虑进入沙盒。原因很简单，ICO在新加坡还是活得很滋润。先来看看大玩家都有哪些。

玩家们：ICO活得好好的，谁闲着没事去申请沙盒？

8月1日的ICO监管申明里，新加坡央行将ICO发售的代币分成两种，一种属于实用类的代币 “Utility Tokens”，而另一种则是带有投资属性的 “Security Tokens”。同时表态：第一种我不管，第二种你想发也可以，不过要跟发行证券一样受到严格监管，ICO之前你们最好是先找个合规律师背书。(详情请戳【7点5度】ICO第一篇)

一阵监管迷雾过去后，【7点5度】从一位新加坡ICO顾问公司的创始人处获知，其实ICO在新加坡还在如火如荼进行中。

8月1日申明出台后的新加坡ICO项目（规模较大的几个）

大玩家们仍然玩得不亦乐乎，谁还会想着给自己画地为牢，自己跳进监管的沙盒？但对于也想通过ICO小额融资的初创企业来说，进入沙盒是不是一个更好的选择呢？

也许是你们没懂MAS的良苦用心

如今中国和韩国都已经将ICO列为了违禁品，不过跟国内“一刀切”不同，有信源称韩国的禁令目前还停留在纸上谈兵阶段，ICO活动依然活跃。

新加坡政府在监管风格上有些不同，它永远都不是一个“先吃螃蟹者”，一时的冲动造成的影响很可能是这个小国承受不来的，而它同时又是一个很怕吃亏的政府，只要是有潜力的新事物都不想错过。那么在新加坡什么样的ICO才会被定性为 “证券发行” ？【7点5度】刚刚接到最新的消息可以解答这个疑惑。

发起人首先可以“自报家门”，做一做Howey Test来看看这次ICO属不属于证券发行，虽然这个测试是上世纪50年代由美国人推出的，但是新加坡在这方面常常是“Copy from USA”。

根据Howey Test，如果一个一次投资活动中具备四个条件，就会被看作是证券发行：

1.    由投资人出资

2.    出资目的在于完成共同的事业

3.    投资人分享事业所得报酬

4.    报酬取决于发起人或第三方的经营业绩

如果ICO满足这4项，那么就属于证券发行，将会受到新加坡官方的监管，发行前要准备好详细的招股书。但新加坡也给ICO留了一些余地，比如在这些条件下也不属于证券：

1. 融资金额少于500万新币

2. 面向的买家人数少于50

3. 只面向权威的和有公信力的投资人发售（也就是只卖给有钱人，亏本了也能承受）

只要没有波及到太大量的散户，新加坡政府的态度是暂时先不管，如果真出问题了，人数少也方便追查和协调。ICO作为一种新型融资手段在新加坡已经慢慢浮出水面，本地越来越多“ICO 推广公司” 在说服一些来自越南印度等地的初创公司放弃一般100万到200万新币左右的A轮“To VC”，改成效率更高的“To ICO”，毕竟少于500万可以落在监管之外。而这些推广团队则提供技术方案，最后收取提成。看来VC们又新增了一批对手。

回到新加坡ICO项目的分类上，配合上一篇文章，我们可以总结出三种方式：

1.    证券投资属性撇不掉，则按照证券发行的规则走，缺点是时间和金钱成本偏高

2.    属于“Utility Token（实用性代币）” 的ICO，自觉进行Howey Test来确认

3.    有投资属性，可以通过少量发放（人数和金额都少）的方式规避证券属性

前两种没什么好说的，照本子办事，出问题了再找你。但第三条路却是与ICO的本质有天壤之别，这么做会让ICO失去了可大范围发售和受众公平购买的特点。不过这种方式却更适合新加坡“监管沙盒” 只取少量样本测试的机制。如果官方盯上的是这一类ICO里的优质项目，那它葫芦卖的就未必是假药，反而给有创新能力且 “To ICO” 的金融企业一个 “走后门” 的机会，推动金融科技的发展。

这种“小众” 的ICO对创业公司的吸引力比投机者要大得多，想变质为“非法融资”也上天无路，入地无门了。这一套“形意拳”真是刚柔并济，堪称世界级的监管手段。

文末干货：

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*为了照顾阅读体验，简化专业术语，文中的ICO为Initial Coin Offering 和 Initial Token Offering统称。

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