重整计划执行期间债务人诉讼的管辖
文章来源：郝建礼、刘涛律师团队
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破产程序中有关债务人民事诉讼的“集中管辖”
不少裁判文书中将《企业破产法》第21条中的“集中管辖”规定表述为“专属管辖”，但“集中管辖”不同于“专属管辖”。“专属管辖”是指法律明确规定特定类型的案件只能由特定的法院管辖，其他法院均无权管辖，当事人也不得通过协议变更的管辖制度，一般专属管辖包括三类案件：因不动产纠纷提起的诉讼、因港口作业中发生纠纷提起的诉讼、因继承遗产纠纷提起的诉讼。而人民法院受理破产申请后，当事人提起的有关债务人的民事诉讼案件的“集中管辖”与“专属管辖”的规定发生冲突时，根据特别法优先于一般法的原则，《企业破产法》关于“集中管辖”的规定应当优先于《民事诉讼法》关于“专属管辖”的规定。对此，《北京市高级人民法院企业破产案件审理规程》第59条①、《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》第41条②均进行了明确，指出“人民法院受理破产申请后，以债务人为原告、被告或者第三人的新提起的第一审民事诉讼，由受理破产申请的人民法院管辖，不受民事诉讼法、海事特别诉讼法及有关司法解释关于地域管辖、级别管辖和专属管辖规定的限制。”
《企业破产法》规定了“集中管辖”的起点，但未明确“集中管辖”的终点。在《九民纪要》出台之前，一般认为破产程序终结即“集中管辖”的终点。例如（2017）最高法民辖终78号案，破产企业广元市纺织厂于1999年12月8日经广元中院裁定终结破产程序，清算组虽然仍在履职，但最高人民法院认为，破产程序终结后，四被上诉人（即该案一审原告）主张自身权益受损害，有权提起新的民事诉讼，并驳回了破产企业广元市纺织厂清算组主张该案应由受理破产申请的人民法院集中管辖的上诉请求。
直到《九民纪要》出台，对重整计划执行期间因重整程序终止后新发生的事实或者事件引发的有关债务人的民事诉讼，做出了适用“集中管辖”的例外规定。
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重整计划执行期间有关债务人的民事诉讼是否适用“集中管辖”的具体判断
通过对《九民纪要》第113条第2款的文义解释来看，引发诉讼的事实或事件发生在重整程序终止前还是在终止后是判断是否适用“集中管辖”的关键。《〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉理解与适用》一书中指出，“实务当中应当注意的是，本条规定明确了重整计划执行期间有关债务人企业的民事诉讼原则上不再适用破产集中管辖。如果引发诉讼的事实发生于重整程序终止之前，与债务人企业的重整程序密切相关，如债权人提起的债权确认之诉等，则重整案件受理法院对于重整案件的整体情况更为了解，也从有利于个案审理与重整程序的协调角度考虑，仍由重整案件受理法院集中管辖，能够更好统筹协调处理有关重整案件的实体争议，顺利推进重整程序。实务当中，重整计划执行期间，按照民事诉讼法规定确定的管辖法院发现受理的案件应当由重整案件受理法院集中管辖的，亦可依《民事诉讼法》第36条规定，将案件移送重整案件受理法院。”那么，“与债务人企业的重整程序密切相关”“有利于个案审理与重整程序的协调”这些是判断重整计划执行期间是否适用“集中管辖”决定性因素吗？带着这些疑问，笔者通过alpha平台以“重整计划执行期间”“新发生的事实”“管辖”为关键词，检索了2019年11月8日至2023年4月14日期间的290个裁判案例，梳理了部分有代表性的案例和观点。
观点1
引发诉讼的事实或事件发生在重整程序终止前，且与债务人的重整程序密切关联/审理结果对重整计划的执行会产生重大影响，适用集中管辖。
案例1
在深圳市鸿金福珠宝有限公司、贵州贵志房地产开发有限公司商品房销售合同纠纷二审中，贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院认为：根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第一百一十三条第二款“重整计划执行期间，因重整程序终止后新发生的事实或者事件引发的有关债务人的民事诉讼，不适用《企业破产法》第二十一条有关集中管辖的规定”，通过对该条款的文义解释，判断是否适用集体管辖的依据为引发诉讼的基础法律事实发生的时间，是在重整程序终止前还是在终止后，如果基础法律事实发生在重整程序终止前的，仍适用集中管辖，否则按照普通民事诉讼的规则确定管辖。同时，还要考虑引发诉讼的事实与债务人的重整程序密切关联程度。而本案中，引发诉讼的基础法律事实，即双方于2013年11月29日签订编号为60号的《商品房买卖合同》发生在重整程序终止前，且本案的审理结果对重整计划的执行会产生重大影响，故本案应适用集中管辖，一审法院作为被上诉人破产案件的受理法院，对本案具有管辖权，一审法院驳回上诉人的管辖权异议正确，应予维持。【（2020）黔27民辖终119号】
观点2
引发诉讼的事实或事件发生在重整程序终止前，适用集中管辖。
案例2
在昆山高科电子艺术创意产业发展有限公司与北大方正集团有限公司民间借贷纠纷一案中，北京市高级人民法院认为：本案中，2020年2月19日，一审法院裁定受理北京银行股份有限公司对方正集团的重整申请，2021年6月28日，一审法院裁定终止方正集团重整程序。本案系民间借贷纠纷，案件受理时间为2022年3月，虽然在方正集团破产案件重整程序终止之后的重整计划执行期间，但双方所争议的借款合同系双方于2021年1月签订的借款合同，系方正集团处于重整期间所发生的事实，并不属于重整程序终止后新发生的事实或者事件引发的有关债务人的民事诉讼，不符合《会议纪要》第一百一十三条第二款规定的不适用《企业破产法》第二十一条有关集中管辖规定的情形，故本案依法应由一审法院集中管辖。【（2022）京民辖终183号】
观点3
引发诉讼的事实或事件发生在重整程序终止后，不适用集中管辖。
案例3
在四川广安建设集团有限公司、丽江市古城区老古锣建筑材料有限公司买卖合同纠纷二审中，云南省丽江市中级人民法院认为：四川省广安市中级人民法院于2016年6月20日发布在人民法院报上的公告载明：2016年6月3日，该院裁定批准上诉人广安集团的重整计划并终止重整程序；被上诉人老古锣公司主张其与上诉人广安集团达成提供砂石材料口头协议是2017年7月，向上诉人广安集团提供砂石材料的时间从2017年8月开始。本案系在破产重整执行期间新发生的有关债务人的民事诉讼，且无与上诉人广安集团破产重整案件审理相协调的必要，故本案不应适用《中华人民共和国企业破产法》第二十一条的规定，应按照普通民事案件的管辖原则确定管辖。案涉《供货合同》第七条约定发生争议，“提交丽江市古城区人民法院诉讼。”该管辖协议合法有效，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条之规定，本案应由丽江市古城区人民法院管辖。一审裁定驳回上诉人广安集团对管辖权提出的异议正确，应予维持。上诉人广安集团的上诉请求不能成立，应予驳回。【（2020）云07民辖终17号】
观点4
引发诉讼的事实或事件横跨重整程序终止前后，根据是否属于同一法律关系分情况来处理。
案例4
在田飞与万瑞飞鸿（北京）医疗器材有限公司职工破产债权确认纠纷二审中，北京市高级人民法院认为：田飞向一审法院提出的三项诉讼请求均因劳动报酬纠纷而起，依次涉及了万瑞飞鸿公司重整期间之前、重整期间、重整期间之后的重整计划执行期间，这三个不同阶段。其中第一阶段是2018年8月13日前的公司正常经营期间，第二阶段是自2018年8月13日起至2018年12月14日止的一中院受理公司债权人对公司重整申请的重整期间，第三阶段是2018年12月14日后由管理人监督的重整计划执行期间。……关于田飞的第一项诉讼请求，田飞对万瑞飞鸿公司管理人确认的职工债权有异议，向人民法院提起诉讼的，应为职工破产债权确认纠纷，由一中院直接受理。一审法院就此确认的救济途径正确。……关于田飞的第二项诉讼请求…就留守人员在债务人重整期间劳动报酬纠纷的救济途径，法律并未作出明确规定…根据《企业破产法》第二十一条规定…在万瑞飞鸿公司重整期间，由一中院对该公司的衍生诉讼实施集中管辖。……田飞的第三项诉讼请求为其与万瑞飞鸿公司在重整计划执行期间的劳动报酬纠纷，案由应为追索劳动报酬纠纷，依据劳动争议处理的基本程序规定，人民法院不应当直接受理该纠纷。田飞应当向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，当事人对仲裁裁决不服的，可以向人民法院提起诉讼。【（2019）京民终1644号】
在重庆川江船务有限公司、皖江金融租赁股份有限公司船舶租用合同纠纷一案中，湖北省高级人民法院认为：对于破产重整计划执行期间产生的有关债务人的民事诉讼，需结合引发诉讼的事实或事件的具体时间，确定是否适用破产案件集中管辖原则。涉案三份《经营性光船租赁协议》签订于破产重整程序终止前，均约定租赁期限为12个月，租赁期限内如法院裁定批准船务公司的重整计划或宣告船务公司破产，则协议自裁定下达之日起自行终止。重庆市南岸区人民法院于2020年3月23日裁定批准船务公司的重整计划后，双方当事人仍实际履行三份协议。无论该实际履行行为，是基于三份协议依约自动终止后形成的不定期租赁合同关系，还是对三份协议约定的自动终止条款的事实变更，本案当事人诉辩及审理均会涉及到三份协议在破产重整计划执行之前的履行情况，即引发本案诉讼的事实并非全部是重整程序终止后新发生的事实，本案原则上仍应适用破产案件集中管辖原则确定管辖。【（2021）鄂民辖终10号】
通过梳理案例笔者还发现，除上述典型案例和观点外，有部分法院将案件受理时间等同于引发诉讼的事实或事件的发生时间③，如此一来，重整程序终止后有关债务人的民事诉讼将都不适用“集中管辖”，《九民纪要》第113条第2款中关于“因重整程序终止后新发生的事实或者事件引发的有关债务人的民事诉讼”这一限定条件便失去了意义，故将案件受理时间等同于引发诉讼的事实或事件的发生时间的做法并不可取。
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叁
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小结
整体来看，针对重整计划执行期间发生的有关债务人的民事诉讼，判断是否适用“集中管辖”的关键点仍在于对引发诉讼的事实或事件发生时间的界定，至于“与债务人的重整程序密切关联”或“审理结果对重整计划的执行会产生重大影响”这类因素，更多体现的是部分裁判文书说理过程中的其中一个理由，并非是“集中管辖”的决定性因素。
编辑：李孟雪
注释：
①《北京市高级人民法院企业破产案件审理规程》第59条：（新发生的有关债务人民事案件的集中管辖）人民法院受理破产申请后，以债务人为原告、被告或者第三人的新提起的第一审民事诉讼，由受理破产申请的人民法院管辖，不受民事诉讼法、海事特别诉讼法及有关司法解释关于地域管辖、级别管辖和专属管辖规定的限制。但确认仲裁条款效力、申请撤销仲裁裁决的案件除外。
上述由受理破产申请的人民法院管辖的第一审民事案件，在受理法院内部根据案件类型和法院内部分工由相关审判庭进行审理。
人民法院受理破产申请后，与债务人相关的民事权利义务争议，如果当事人双方就解决争议约定有明确有效的仲裁条款，则应当按照约定通过仲裁方式解决。
②《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》第41条：【受理破产后民事案件的管辖】人民法院受理破产案件后，以债务人为当事人新提起的民事诉讼，不适用民事诉讼法、海事特别诉讼法以及有关司法解释关于地域管辖、级别管辖和专属管辖的规定，由受理破产申请的人民法院管辖。
海事纠纷、专利纠纷、证券期货纠纷、申请撤销和不予执行仲裁裁决案件，破产受理法院不能行使管辖权的，报请上级人民法院指定管辖。职工债权确认纠纷、适用小额诉讼程序审理的案件、房地产企业破产中购房合同纠纷案件，可以在开庭前径行裁定交下级法院审理。
与债务人相关民事纠纷，当事人在破产案件受理前就争议的解决约定明确有效仲裁条款的，应当通过仲裁方式解决。
人民法院受理破产申请后，与债务人有关的行政诉讼、刑事诉讼以及特别程序案件，按照行政诉讼法、刑事诉讼法以及民事诉讼法的有关规定确定管辖。
③例如（2022）陕01民辖终233号，西安雨润农产品全球采购有限公司、西安西格玛消防科技股份有限公司建设工程施工合同纠纷民事管辖上诉管辖裁定书；（2021）鲁08民辖终12号，黄小秋、山东华金集团有限公司民间借贷纠纷二审民事裁定书。
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北京德恒（郑州）律师事务所企业拯救与破产专业委员会是从事企业重整、庭外债务重组及破产清算等业务的专业团队，实务经验丰富，理论功底夯实。团队负责人郝建礼和刘涛律师，从事破产业务已达二十余年，在该业务领域具有扎实的理论基础和丰富的实践经验。目前，郝建礼、刘涛律师团队专职成员20人，其中14人拥有硕士学位，12人为中共党员，整体专业性、组织性、纪律性和凝聚力突出。
截止目前，德恒郑州律所已承接破产类案件五十一起（包含三起合并破产案件，其中一起为圣光集团二十三家企业合并重整；十二起重大复杂房地产企业案件），目前已办结案件四十四起。案件类型涵盖清算、重整、和解、预重整。1、本文为原创文章，若需转载或引用，请于文章开头注明作者及出处。
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