股权转让：“先分后转”还是“先转后分”

 来源：财税聚焦

作者：林森

企业进行股权转让是当下经济大环境下，众多企业为存续经营采取较为常见的一种经济行为，最直接且最简的方法是将股权直接出售，将取得的收入按25％的税率缴纳企业所得税。如果所持股权的企业因经营不善长期亏损，这样的处理没有什么问题。但如果该企业经营还不错，账面上有红利未分配，直接出售就不是很明智的做法。财务人员会提出疑问，这一情况下，企业股权转让是要“先分后转”还是“先转后分”？如何进行财税处理？本文举例说明。

案例：甲、乙两个公司共同投资设立A公司。其中：甲公司投资80万元，持股比例为80%；乙公司投资20万元，持股比例为20%。A公司评估后净资产为200万元。

A公司期末账面未分配利润80万元，现乙公司拟将其持有的A公司的股份全部转给丙公司。

股权转让方会计分录

1．根据股权转让协议入账

借：实收资本——原股东

    贷：实收资本——新股东

2．通过公司账户

新股东交款时：

借：银行存款

    贷：其他应付款——代收股权转让款

支付原股东 ：

借：其他应付款——代收股权转让款

    贷：银行存款

企业股权转让涉税分析

案例当中，股权转让方乙企业是公司，公司将股权转让给其他公司，可能涉及印花税、契税、企业所得税。

1．印花税

根据《印花税暂行条例》具体规定，按照‘产权转移书据’税目双方均缴纳印花税，具体税额按协议所载金额万分之五贴花。

2．契税

根据《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》财税〔2012〕4号规定，在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

3．企业所得税

关于股权转让所得确认和计算问题，可参照《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）第一条规定，企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

利润分配以及转让方案如何选择

方案一：先转让股权再分红

1．转让收入=200×20%=40（万元）

2．转让收益=40-20=20（万元）

3．企业所得税=20×25%=5（万元）

4．实际收益=20-5=15（万元）

方案二：先分红再转让

将A公司的未分配利润先进行分配，乙公司可分到股息为16万元(80×20%)，这部份分红免税。由于A公司分红，导致评估后净资产为120万元（200-80）。

1．转让价格=120×20%=24（万元）

2．转让收益=24-20=4（万元）

3．企业所得税=4×25%=1（万元）

4．股权转让收益=4-1=3（万元）

5．实际收益=3+16=19（万元）

由于方案二较方案一而言，企业多取得实际收益4万元（19-15）。因此，建议企业采取先分红再转让方式。

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