办公室“恋情”带来的内幕交易案

券业行家，事实说话。

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在

监管高压下，内幕交易案频发。具体细节嘛，从泄露消息到下场炒股，各有各的不同。

话说近期行家整理了一起由山西证监局发布的内幕交易案，当事人的关系有些匪夷所思——两人在同一公司，当庭自称为恋爱关系，却并非真正的“爱人、配偶”。

这是什么情况？

蚂蚁金服的垂青

先来看看本案的“内幕”。这就要从支付宝的母公司蚂蚁金服（全称：杭州浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司）说起。

2018年8月10日，上市公司新开普电子股份有限公司（简称：新开普，股票代码：300248.SZ）董事长兼总经理杨维国与蚂蚁金服副总裁、支付宝总裁倪行军等会面，讨论双方的业务合作以及下一步的投资合作。

当月月底，蚂蚁金服副总裁纪纲带队前往新开普考察，并与杨维国等进行会谈，会议内容涉及：“完美校园”的业务推进及拓展汇报；业务合作方向和投资方案；蚂蚁金服投资新开普和新开普子公司完美数联（北京）科技有限公司（简称：完美数联，新开普当时持股比例为85.71%）等事项。

紧锣密鼓的几轮会谈后，双方敲定了合作事宜，并相继确定了上市公司股份交割定价原则、比例等范围，蚂蚁金服对完美数联的投资金额和占股比例，协议转让的具体事项及完美数联估值范围。

2019年1月7日晚间，新开普连发多份公告，披露了由公司实控人杨维国等共八名股东拟向蚂蚁金服全资子公司上海云鑫创业投资有限公司（简称：上海云鑫）转让6.28%股份，上海云鑫拟出资2.5亿元增资完美数联增资，并获得30%股权，以及签署业务合作框架协议的重大事项。

按照证券法的规定，新开普披露的上述事项属于内幕信息。杨维国作为新开普董事长，在上述事项推进中参与、讨论并决策，属于法定内幕信息知情人。

走漏消息的同学

然而，泄露一内幕信息的源头，也正是这位董事长。

公开信息显示，杨维国生于1964年11月，1985年毕业于郑州工学院（现并入郑州大学）电机系，获工学学士学位。在留校任教后，他于1994年获得西安交通大学法学学士学位，并在多家校办企业任职。2000年，杨维国加入新开普，自2011年起任董事长兼总经理。

在职期间，杨维国不忘进修，继续攻读了2012年清华大学EMBA。

本案的当事人之一，生于1968年的马明海，为山东海利房地产开发有限公司实控人，其名下有34家公司。

仕而优则学，马明海同样攻读了2012年清华大学EMBA，与杨维国是同学关系。

同窗之情加持下，相差四岁的两人，合作密切。在内幕信息敏感期内，双方有过多次见面和联络。马明海通过其台湾手机号与杨维国的通话次数居然多达31次。

据监管函披露，两人有共同投资的公司，且有大额债权债务关系。

企查查信息显示，马明海和杨维国共同投资参股的公司至少有四家，分别是北京芯盈速腾电子科技有限责任公司（简称：芯盈速腾）、武汉恒久盈投资合伙企业（简称：武汉恒久盈）、北京中盈世纪投资有限公司和前面提到的新开普。

值得注意的是，在2018年底，马明海首次出现在新开普十大股东中，当时他的持股数量为1,193.36万股。2020年6月末，其持股数量增至1,221.82万股，占2.54%；2020年9月末，其持股数量进一步增至1,460.19万股，占3.04%，跃居第四大股东。持股比例在他之前的股东，分别是杨维国（15.30%）、上海云鑫（6.28%）和自然人华梦阳（3.04%）。

据2020年7月的一则监管函披露，华梦阳及另外9名自然人曾与杨维国签署一致行动协议，协议在2018年1月到期后自动解除，但新开普未进行披露。

然而，新开普在2020年三季报中表示，十大股东不存在关联关系。

另据证券时报2021年1月10日的报道，新开普相关人员对媒体表示，“截至目前，公司及公司董事长未收到任何关于认定董事长存在内幕信息泄露行为的认定和处罚决定，也未收到媒体报道的该行政处罚决定书”。

同步炒股的同事

再来看看本案的另一位当事人，生于1969年1月的李晖女士。

据监管函披露，她是马明海公司的财务总监。但监管函并未指明是哪家公司。

山西证监局指出，李晖与马明海的经常居住地一致，在同一公司任职。两人电话联系频繁，资金往来金额较大。

在炒股方面，两位也有颇多一致之处。而且李晖还是马明海的“前辈”。早在1997年8月，她就在天同证券潍坊东风西街营业部（现为中泰证券潍坊东风西街营业部，下文用作统称）开户。

马明海名下有三个证券账户：1998年2月开立于中泰证券潍坊东风西街营业部，2015年6月开立于中银国际证券青岛香港中路营业部——开户资料留下的其他联系人写着李晖的名字——以及2016年3月开立于招商证券潍坊北海路营业部。

据监管方面调查，马明海的证券账户由李晖管理、操作。证据是李晖在其电脑设备上登录自己的账户和马明海的三个账户，并进行下单操作。

在资金方面，两位称得上“合力”。自2018年1月1日至2019年9月23日，两人资金往来累计金额3.2亿元。

内幕信息公开之前，马明海和李晖突击买入“新开普”股票的操作也是“神同步”——

2018年10月22日至2018年12月27日，马明海中银国际账户共转入7,950万元，其中来源于马明海银行账户4,600万元，李晖银行账户2,700万元。期间马明海持续大额买入“新开普”股票。

而李晖不仅赎回了理财资金，还不惜“割肉”卖出了其他股票，筹措的资金同样单一买入“新开普”股票。

据调查，内幕信息敏感期内，两人的账户合计买入“新开普”1,126.67万股，买入金额6,442.29万元。截至调查之日（2019年9月18日），合计卖出81.81万股，金额520.42万元。经计算，违法所得金额为2,159.03万元。

山西证监局认定，马明海、李晖交易“新开普”的行为与内幕信息形成及内幕信息知情人联络接触时点高度吻合，与新开普公开披露的信息明显背离，交易行为存在明显异常，且其未能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。

当庭自爆的恋情

对于前述指控，两位当事人申请召开听证会，并进行了陈述和申辩。主要理由包括两人关系的认定，内幕信息及敏感期的认定，交易行为异常的认定，以及购买“新开普”的理由。

行家感兴趣的是，两位对彼此关系的表述。

马明海辩称，两人不存在配偶关系，两人家庭独立、经济独立、从未一起居住。其名下账户完全由本人操作，并且对李晖个人账户的情况完全不知情。

李晖辩称，两人并非真正的“爱人、配偶”，两人家庭独立、经济独立，经常居住地并不一致。她表示，与马明海的资金往来和电话联系均是基于工作需要。

经复核，山西证监局列出了多条理由。其中关于两人关系的认定，有这样一段——

两人在询问笔录中的经常居住地一致，在同一公司任职。马明海、李晖在申辩意见中均称，平时李晖帮马明海理财，听证会上，又称双方是恋爱关系。

并不八卦的行家，忽然想起了“办公室恋情”这个提法。

匪夷所思的是，两名当事人都是60后，如今均已过了知天命之年。多年共事，朝夕相见，真的是挡不的桃花吗？

最终，山西证监局依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，责令马明海、李晖依法处理非法持有的证券，没收违法所得2,159.03万元，其中马明海承担2,115.51万元，李晖承担43.52万元，并处以两倍于违法所得的罚款——合计罚没6,477.09万元。

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