时隔九年粤传媒案余波未止，深交所通报批评东方投行两名项目主办人

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以为早已尘埃落地的粤传媒案，在事发九年之后，再度出现在公众的视野中。正如这份来自深交所的监管函，勾起了行家的回忆。

来自深交所的通报批评

进入2022年，深交所“会员及其他交易参与人监管”信息栏有了连续更新。

2月15日，深交所点名了两位“资历悠久”的券业人士——郑剑辉，蔡军强，原因是其在2013年的一起上市公司收购项目中未勤勉尽责。

据监管函披露，2013年9月30日，东方花旗证券有限公司（现名东方证券承销保荐有限公司，以下统称：东方投行）与广东广州日报传媒股份有限公司（简称：粤传媒）签订《财务顾问协议》，担任粤传媒收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司（现名上海香榭丽广告传媒有限公司，简称：香榭丽）项目独立财务顾问。郑剑辉、蔡军强作为项目主办人，未履行勤勉尽责义务，签字的财务顾问报告存在虚假记载。

一是未遵守尽职调查制度，工作底稿中没有编制尽职调查清单，也没有制定尽职调查各主要阶段工作内容。

二是通过查看立项工作底稿及会计师风险评估报告已经得出“广告行业的收入确认、收入真实性情况需要重点核查”结论，但未对香榭丽销售与收款业务执行风险评估程序，未全面评估粤传媒并购重组活动所涉及的风险。

三是核查程序缺失。未核查相关标的公司应收账款和收入的确认政策，未分析报告期内标的公司应收账款的账龄情况，未对报告期内收入增长情况执行分析性复核，未对标的公司应收账款坏账准备计提的充分性进行核查，未与同行业上市公司应收账款坏账准备计提方法进行比较，未对应收账款期后回款情况进行核查，未对应收账款余额较高带来回款风险应对措施进行核查，未查阅标的公司IPO审计时中介机构的走访底稿，未通过函证、实地走访等方式核查会计师对应收账款和收入的审计结论是否属实。核查程序有所缺失，导致未能发现香榭丽财务造假的问题。

深交所认定，郑剑辉、蔡军强作为重大资产重组独立财务顾问项目主办人，未勤勉尽责，违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.23条的规定。

经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所对郑剑辉、蔡军强作出通报批评的处分。并通报中国证监会，记入诚信档案，向社会公开。

关联多年前旧案罚单

这并非监管首次因粤传媒案对东方投行进行处罚。

早在2018年，证监会官网就曾以置顶公告的形式，披露过粤传媒案的处罚：东方投行“没一罚三”，两名保代“各罚10万”。

据证监会发布于2018年11月14日的〔2018〕110号《行政处罚决定书》，东方花旗作为作为粤传媒重大资产重组项目的独立财务顾问，在尽职调查过程中未勤勉尽责，出具的财务顾问报告存在虚假记载。具体来看：

一是未遵守尽职调查制度，未制定尽职调查清单和各主要阶段工作内容。

二是未全面评估粤传媒并购重组活动所涉及的风险。

三是未对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，对香榭丽收入及应收账款核查程序缺失。

四是内核机构未对应收账款问题进行核实，仅凭借项目组的回复即通过审核，内核程序流于形式。

为此，证监会责令东方花旗改正，没收业务收入595万元，并处以1,785万元罚款；对项目主办人郑剑辉和蔡军强给予警告，并分别处以10万元罚款。

公司业绩曾大受影响

那么，东方花旗“没一罚三”，合计罚没2,380万元，影响究竟有多大？

行家查看了东方投行创立以来的年报，并进行了粗略估算。

2013年，也就是东方花旗“接单”的当年，仅完成两单股权融资项目。2013年营业收入为1.92亿元，其中投行业务收入1.68亿元；净利润为-0.75亿元。

2014年，东方花旗完成8单并购重组业务，并在当年首次实现盈利。2014年营业收入4.08亿元，其中投行业务收入3.72亿元，净利润0.52亿元。以此计算，粤传媒案的罚没金额，相当于这家投行2014年净利润的45.59%。

两位当事人如今何在

捅了这么大的篓子，两位当事人却早已离职。

2014年3月25日，粤传媒公告披露了东方花旗向证监会的说明函，原独立财务顾问主办人蔡军强因工作变动，无法继续履行独立财务顾问主办人职责。

2015年3月2日，粤传媒公告称，近日接到东方花旗关于变更财务顾问主办人的通知函，原财务顾问主办人郑剑辉先生因工作变动无法继续履行财务顾问主办人职责。

证券业协会信息显示，郑剑辉在2015年2月从东方投行离职注销，其后再无证券从业记录。蔡军强在2014年5月转投国信证券。伟海精英数据显示，其目前仍在投资银行部门任职。

而在2018年，多家官方媒体就曾对前述案件进行过报道，称郑剑辉因犯行贿罪、单位行贿罪，被判处三年有期徒刑。然而，裁判文书网并没有显示相关判决书。粤传媒的相关公告中曾列示了对涉案人员的判决，但这位前证券从业人员，并没有出现在被告列表中。

此外，伟海精英数据收录了两则“郑剑辉”档案信息。其一来自证券业协会，与前述信息一致；其二显示为东方星晖（北京）投资基金管理有限公司（简称：东方星晖）总经理，并且提到早年在东方证券的任职记录。

从公开信息来看，自2015年创立以来，东方星晖一直以东方证券间接控股子公司的身份，在其年报中并表列示。

如果东方星晖总经理的郑剑辉，与之前任职东方投行的郑剑辉是同一位。行家猜测，其自东方投行离职注销后，依然受到了来自老东家的关照。

时任高管曾因合规被罚

值得一提的是，东方花旗的时任高管，后续也接连因合规问题出事。

2017年12月4日，上海证监局责令东方花旗整改，因现场检查发现公司员工未取得证券公司高级管理人员任职资格，但实际行使高管职权。上海证监局在同一天对东方花旗首席执行官马骥、时任合规总监戴建国进行约谈。

协会信息显示，马骥正是东方花旗的“一把手”。他自2012年6月起任职总经理兼财务总监。在戴建国于2017年12月4日，也就是被监管处罚当日离职后，马骥兼任合规总监。2018年6月，徐洋女士任合规总监，马骥转而兼任财务总监。2020年12月，徐洋女士离任，由首席风险官尹璐女士兼任合规总监。

2019年12月2日，上海证监局因马骥在担任东方花旗总经理期间，存在其他营利性机构兼职的行为，对其予以责令改正的处罚。同年12月17日，上海证监局点名东方花旗，未对聘任的总经理马骥进行审慎核查，未能发现其违规兼职行为，反映出公司内部控制不够完善，并责令东方花旗增加内部合规检查次数。

拟并入母公司东方证券

在CEO被罚后不久，曾以合资背景为傲的东方花旗，因外方股东撤资退出，更名为东方承销保荐。

2021年中，东方证券通过决议，拟吸收合并投行子公司。

2021年10月18日，东方证券向证监会提交合并子公司的申请，一周后进入补正阶段。如今又过去了四个月，目前未见进展。

如果这一事项近期获批，东方投行或将走完为期十年的历程。而东方证券的投行业务，是否能重整旗鼓，再度出发？

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