10月23-24日北京 | 股权投资的投/管/退+境内外上市+SPAC上市并购实务和案例专题培训

 
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01 

课程背景

中国经济进入新常态，但新旧动能转换正在全速切换，产业转型升级正在加速。做为不可或缺助推力、提升巨国融资能力的资本市场和私募股权投资（PE）市场，不仅创新不断，规模增长也是迅猛。近期北京证券交易所的成立是中国资本市场发展史的一件大事、也是中国经济发展史上的一件大事；SPAC上市作为一种创新制度设计，继美国之后迅速被新加坡、香港、伦敦等证券交易所引入；最新统计显示，截止2021年7月底中国私募股权和创投基金规模达到12.6万亿元，位列全球第二，仅次于美国。

■ 如何洞察产业投资趋势、把握投资机会？

■ 如何打通项目从筛选孵化、投资、投后管理、上市并购退出全链条的关键要素？

■ 如何深入项目尽调、识别项目风险、高效风险管理、规划上市路径？

■ 如何精要掌握境内外多层次资本市场上市的最新政策、审核核心、被否案例总结经验？

■ 如何掌握最新的SPAC上市创新要点、不同市场规则对比、投资运作机会？

■ 对于金融机构人士、私募股权投资基金、企业家都是具有专业挑战的机会！

在此背景下，启金智库 将于 2021年10月23-24日（周六日）在 北京 举办《股权投资的投/管/退+境内外上市+SPAC上市并购实务和案例专题培训》，诚邀您的出席。

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02

主讲嘉宾

■ 罗老师，中车资本高级风控官。专注于私募股权投资、债权投资的风控、合规管理与法务工作11年，曾任职中信国润基管、中植集团、中车资本等公司，历任过法务部负责人、首席风控官、业务总监，负责其下属基管公司多个产业基金的募集、备案、项目投资、风险管理、投后管理工作；累积主负责近两百个项目的风险审核和评估。工作经历贯穿私募基金募、投、管、退环节，熟悉基管公司登记及私募基金募集和设立合规监管要求，拥有丰富的项目筛选、尽职调查、风险识别和评估，交易结构设计、风险管理、投后管理、退出（含司法清收）全流程实务操作经验，过往参与管理的资产规模在百亿以上，涉及行业包括半导体、轨道交通、新能源、智能制造、新材料、教育、房地产等。

■ 杨老师，Cathay Securities Inc.（美国国泰证券）董事，Cathay  Capital Management Inc.（美国国泰资本）中国区首席代表兼首席经济学家。上海市政府经济发展研究中心 特聘研究员，上海市政协科技成果转化促进会特聘专家。具有深厚的金融知识功底和丰富的金融运作实战经验，曾参与香港第一东方投资集团、招商基金、兴业银行、蒙牛、避风塘餐饮、上海广电、综合能源系统（纳斯达克主板SYMX）、稳盛金融（纳斯达克主板）、众品食品（纳斯达克主板已回归中国）、海葵水产（法兰克福上市）和美国赛百味等公司的相关投资、渠道建设、并购整合和上市筹备等工作。

■ 郝老师，出身银行系，并且有多年上市监管及项目实务经验。擅长多层次资本市场发行上市及资本运作，法学博士、经济学博士后。♥

03

课程提纲·第一讲

股权投资的投前尽职调查、风险控制实务、关键投资条款设计实务和案例解析

（时间：10月23日上午9:00-12:00 ）

·主讲嘉宾：罗老师， 中车资本高级风控官，历任过知名公司的法务部负责人、首席风控官、业务总监，累积主负责近两百个项目的风险审核和评估。

一、 经济趋势与股权投资宏观思考

（一）从增量经济时代步入存量经济时代

（二）存量经济时代的四大投资主题

（三）后疫情时代对股权投资的影响

   1. 对投资布局的影响

   2. 对投资机构的影响

二、股权投资的投前尽职调查实务要点

（一）尽职调查的主要目的和原则

（二）尽职调查主要内容

   1. 业务尽职调查“四核心”

   2. 财务尽职调查之“五核实”

   3. 法律尽职调查的“六个维度”

三、股权投资的项目选择风险管理

（一）风险偏好——投资赛道选择

   1. 业务尽调的逻辑梳理

   2. 投资赛道的选择

  —附：近年股权投资的热点行业

（二）灵魂拷问——商业逻辑剖析及风险识别

   案例：过渡包装商业模式被否项目

   案例：对外贸易占比高无法验证被否案例

四、股权投资的十大法律风险管理

（一）实际控制人认定

   案例：某IPO项目被否案例解析

（二）股权结构问题

   1. 股权结构构成分析

   2. 股权激励及员工持股计划实施情况

   3. 股权代持风险管理要点

  案例：代持迷雾之真假实控人

（三）内部组织管理的常见问题

（四）资产构成及独立性要求

   1. 资产类型及独立性

   2. 知识产权相关风险要点

   案例：某企业因核心知识产权之争上市被否分析

   3. 科创属性的认定

（五）经营的合法合规性

   案例：某天气预报服务项目上市败北之分析

（六）重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）

   案例：海外投资并购，52亿血本无归

（七）重大债务风险

（八）同业竞争的认定与解决

   案例：某南北风电项目

   案例：实控人高比例激励的利弊

（九）股权激励体系的建设

   案例：实控人高比例激励的利弊

（十）诉讼、仲裁等纠纷争议

（十一）安全、环保问题及税务风险

五、股权投资常见财务风险问题及案例分析

（一）科创板问询财务问题统计分析

   案例：某企业IPO因财务问题被否解析

（二）从财务指标分析透视项目健康状况

   案例：毛利率波动异常的某项目

（三）财务造假的识别

   案例：货币资金无货币

   案例：花式虚增收入

（四）重大关联交易与业务独立性分析

（五）大客户集中度风险

   案例：某企业IPO因单一客户占比超高被否

六、股权投资的常见估值方法及风险管理要点

（一）常见估值方法（收益为向导、市场为向导、成本为向导）

   案例：利用预测用户数量和 arpu 对某高科技企业估值

   案例：某企业加权平均资本计算估值实例

   附：头部企业估值的参照性分析

（二）估值调整机制

   ——达摩克利斯之剑：判断力的较量、潜在巨大后果

   1. 股权补偿

    案例：某机器人项目

   2. 货币补偿

（三）国有控制企业估值的特殊要求

  案例：高瓴资本之收购格力电器案

（四）估值中的常见风险

七、股权投资的交易结构与投资协议条款设计

（一）交易结构

   1. 新设公司VS增资

   2. 受让老股

（二）章程中的风险防范

   1. 公司内部治理的宪章

   2. 各类毒丸条款的防范

   案例：A项目高管的“金降落伞”

（三）投资协议关键条款的设计

   1. 起草协议的底层逻辑及核心原则

   2. 常见关键核心投资条款

   案例：优先清算权有效之判决

   3. 对赌条款的设置和风险防范——达摩克利斯之剑

   4. 投资协议履行中的隐含风险与违约救济条款

   案例：无法执行的重组约定

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03

课程提纲·第二讲

股权投资的投后风险管理、退出选择及案例分析

（时间：10月23日下午13:30-16:30）

·主讲嘉宾：罗老师， 中车资本高级风控官，历任过知名公司的法务部负责人、首席风控官、业务总监，累积主负责近两百个项目的风险审核和评估。

一、 股权投资投后管理的必要性及参与方式

（一）投后管理的必要性

   1. 把控风险并增强投资机构软实力

   2. 反哺投前

   3. 产业协同

（二）投后管理的参与方式

二、 股权投资投后管理主要内容

（一）项目跟踪与监测

（二）尽职调查遗留问题的整改和风险防范

（三）主动管理——增值服务的提供

  案例：某换股收购项目的思考

  案例：某项目的海外上市推动

三、股权投资投后管理的常规方法及经验教训

四、股权投资风险预警及风险处置概述

（一）风险处置预期效果及常用手段

  案例：抱有幻想，错失良机

（二）风险处置之谈判技巧

   1. 谈判方案设计及谈判前准备工作

   2. 谈判过程中的话语权掌控

   案例：以目的为导向，掌握谈判节奏

   3. 谈判僵局的处理

   案例：角色分工与平衡艺术选择

   4. 谈判收尾和成果固定

（三）风险处置手段及案例分析——诉讼与执行

   1. 诉讼时机与对象选择

   2. 重视司法程序和诉讼路径选择

   3. 执行中的常见问题

五、股权投资的退出——多层次资本市场的选择

（一）全球资本市场VS国内资本市场

（二）退出方式选择

（一）2020 年股权投资基金退出情况

（二）股权投资退出主要方式

   1. 主板（中小板）

   案例：中国黄金混改后通过 IPO

   2. 注册制下的创业板 VS 科创板

   案例：打新造福不是神话

   3. 新三板的漂亮翻身仗

   案例：精选层和北交所的诱惑

   4. 减持那些事

   5. 其他退出方式（转让、被并购、司法处置）

   案例：节奏不能乱

   6. 退市新规解读

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03

课程提纲·第三讲

SPAC上市的创新机制、美国/香港/新加坡市场规则对比、企业上市和投资机会实务和案例

（时间：10月23日上午16:30-18:00）

·主讲嘉宾：杨老师，Cathay Securities Inc.（美国国泰证券）董事，Cathay  Capital Management Inc.（美国国泰资本）中国区首席代表兼首席经济学家。

一、什么是SPAC？什么是SPAC上市？近几年SPAC大火的理由？

二、大火的SPAC上市与传统IPO上市与借壳上市有什么区别和创新点

三、SPAC上市过程中各个参与者的角色设置

四、美国/香港/新加坡市场SPAC上市要求及监管对比

五、近期SPAC市场的情况

六、SPAC上市热潮是否会延续？

七、案例分析

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03

课程提纲·第四、五讲

境内境外资本市场IPO上市和并购核心要点、创新实践和经典案例解析

（时间：10月24日上午9:00-12:00  下午13:30-16:30）

·主讲嘉宾：郝老师，有多年上市监管及项目实务经验，擅长多层次资本市场发行上市及资本运作。

一、IPO的市场行情分析及对企业决策

（一）2017年-2021年行情分析

（二）IPO前十大行业分析

（三）全球各主要交易所的IPO募资分析

（四）企业IPO的核心作用及IPO工作流程

二、IPO审核要点把握+最新被否和通过案例分析

（一）仍应遵守IPO核心框架：五点原则（附多个案例解析）

（二）注册制审什么？量化指标体系？关联性何在？

（三）最新问询、反馈问题及案例分析

（四）最新被否案例分析及内核总结

三、上市的路径选择实务要点及案例

（一）注册制与CDR（附案例解析）

（二）注册制后科创板与创业板的上市实务要点

（三）境外上市、红筹回归上市实务和案例分析

（四）境内外多交易所上市实务和案例分析

（五）分拆上市的实操运用和案例分析

（六）香港上市的规则框架和案例分析

（七）北京证券交易所最新的实操运用和案例探讨

（八）反向收购：上市的另一种路径和案例分析

（九）SPAC上市的最新要点和案例解析

（十）上市中的难点热点问题解析

四、跨越多层次资本市场的并购实操和案例分析

（一）多元化资本市场的区分与互联

（二）资产流动的多种形式

  1.“大吃小”收购投资类

  2.“小吃大”反向收购借壳上市类

（三）跨市场资产流动的监管框架

  1. 资金端：多种支付手段的灵活应用

  2. 资产端：不同市场估值的差异

  3. 跨市场交易的风险控制与监管

  4. 跨市场交易的信息披露与投资者关系

（四）混改的机会、实操要点及战略布局

（五）相关规则与案例解读

五、答疑与交流

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04 

参会学员

■ 从事股权投资和企业上市业务的私募股权基金、产业基金、政府引导基金、信托公司、投资银行、证券公司、商业银行、保险资产管理公司及相关律师事务所、会计师事务所、家族办公室、财富管理机构、FA服务机构的人士；

■ 有意向进行企业上市和股权融资的民营企业、国有企业、混合所有制企业的董事长、总经理、投融资项目负责人及其他中高层管理者。
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05

报名须知

主办单位： 启金智库我们，链接金融与产业……秉承“启明财智、产金融合、学研为用”的宗旨，面向金融、企业、法律、财税的相关专业人士，在投资银行、资产管理、财富管理、企业（项目）财税、公司（基金）治理、金融科技等领域，提供培训、论坛、沙龙、咨询服务的智库型企业。
培训时间： 2021年10月23-24日(周六、日)
10月23日【9:00-12:00，13:30-18:00】10月24日【9:00-12:00，13:30-16:30】
培训地点：北京市（报名后具体通知）
会议费用： ①标准价：4800元/人。②产融公会：可使用免费名额。【产融公会】介绍（※含参会费/资料费/税费/，往返路费/住宿/餐饮等均需自理）
报名方式：点击进入报名网站13693620987（电话微信同号）▼♥

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