11月13-14日上海 | 私募股权基金的投资尽调风控、募投管退设计、QFLP和S基金创新实务和案例专题培训

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课程背景

PE行业已融入国民经济主战场，在当前追求高质量和“共同富裕”的经济发展道路上，对支持科技创新、促进社会资本形成、提高直接融资比重、优化资本市场投资者结构、服务实体经济发展、助力企业混合所有制改革等多方面发挥着重要作用。

截至2021年8月底，私募股权投资基金资金管理规模已达10.48万亿元，占私募基金总额19.05万亿元的55%。如此规模的资产，基于流动性、资产优化以及退出需求等等大量二级市场交易需求的S交易和S基金，也随之成为近期的热门和得到越来越多的关注和资本投入，但还处于一个相对早期的阶段。私募股权投资基金跨境投资进一步扩大，截至2021年7月底，全国已有16个地区出台了QFLP政策，给予外资投资境内股权更清晰、可操作的指引，2021年发布频率有所加快。近期67岁农夫山泉创始人钟睒睒进军私募从事股权投资和创业投资，76岁娃哈哈创始人宗庆后已取得基金从业资格证准备进军VC/PE圈……越来越多的实体企业家纷纷进军VC/PE圈。私募股权基金在整个“募、投、管、退”流程中，投资尽调和全过程风险管理实务一直是从业者颇为关注且持续探讨的话题，交易结构设计、投资策略也在随着形势和政策变化不断推陈出新。在此背景下，启金智库 将于2021年11月13-14日（周六日）在 上海 举办《私募股权基金的投资尽调风控、募投管退设计、QFLP和S基金创新实务和案例专题培训》，诚邀您的出席！
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主讲嘉宾

■ 罗老师，中车资本高级风控官。专注于私募股权投资、债权投资的风控、合规管理与法务工作11年，曾任职中信国润基管、中植集团、中车资本等公司，历任过法务部负责人、首席风控官、业务总监，负责其下属基管公司多个产业基金的募集、备案、项目投资、风险管理、投后管理工作；累积主负责近两百个项目的风险审核和评估。工作经历贯穿私募基金募、投、管、退环节，熟悉基管公司登记及私募基金募集和设立合规监管要求，拥有丰富的项目筛选、尽职调查、风险识别和评估，交易结构设计、风险管理、投后管理、退出（含司法清收）全流程实务操作经验，过往参与管理的资产规模在百亿以上，涉及行业包括半导体、轨道交通、新能源、智能制造、新材料、教育、房地产等。

■ 周老师，国浩律师（上海）事务所合伙人，国浩基金业务内核委员。从事资产管理领域的法律服务10余年，尤其专注于私募投资基金、金融资产管理产品、资产证券化、房地产信托基金（REITs）等法律业务。在私募股权投资、大宗物业交易和家族财富管理等领域亦有相当丰富的法律服务经验。先后为工商银行、南京银行、东方资产、信达资产、中信证券、海通证券、东方证券、申银万国证券、汇添富基金、嘉实基金、财通基金、中信信托、上海国际信托、华润信托、华宝信托、中航信托、紫金信托、平安保险、太平保险、交银人寿、中信金石、中城投资、东方藏山、稳盛投资、弘毅投资、歌斐资产、国盛资本、绿地金控、山金金控、上海科创基金、诺亚财富、钜派财富等数十家境内和境外机构提供法律服务。截至目前，其中较为经典的案例包括：京沪高铁股权投资计划、工银家族财富基金、歌斐创世系列基金、歌斐PE组合基金、海通文化投资基金、北京集成电路系列子基金、上海科创母基金、中城投资系列地产基金、东方藏山系列地产基金、金地稳盛系列地产基金、弘毅投资系列地产基金等。

■ 邹老师，国浩律师（上海）事务所合伙人，钱伯斯律师榜单连续6年推荐的投资基金律师。20年执业经验专注于私募基金的设立及运作、结构化融资、企业境内外上市融资、并购重组等领域，提供管理人登记、基金募集设立、基金合规运作、尽职调查、股权与债权投资、IPO等法律服务，领域涉及银行、信托、证券、保险、房地产、教育、生物医药、TMT 等。服务的私募股权基金包括歌斐资产、五源资本、东方汇富、光速资本、力鼎资本、盛世投资、赛伯乐资本、优势资本等几十家，参与上述机构设立的上百只支私募投资基金的工作。同时为工商银行、东方资产、中信证券、海通证券、东方证券、汇添富基金、嘉实基金、财通基金、中信信托、上海信托、华润信托、中航信托、紫金信托、平安保险、太平洋保险等金融机构提供了上百个基金设立、项目投资、并购和金融工具的专项法律服务。

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课程提纲·第一讲

私募股权投资的投前尽调、风险控制、关键投资条款设计实务和案例解析

（时间：11月13日周六上午09:00-12:00）

· 主讲嘉宾：罗老师，中车资本高级风控官，历任过知名公司的法务部负责人、首席风控官、业务总监，累积主负责近两百个项目的风险审核和评估，参与管理的资产规模在百亿以上。

一、 经济趋势与私募股权投资宏观思考

（一）从增量经济时代步入存量经济时代

（二）存量经济时代的四大投资主题

（三）后疫情时代对股权投资的影响

   1. 对投资布局的影响

   2. 对投资机构的影响

二、私募股权投资的投前尽职调查实务要点

（一）尽职调查的主要目的和原则

（二）尽职调查主要内容

   1. 业务尽职调查“四核心”

   2. 财务尽职调查之“五核实”

   3. 法律尽职调查的“六个维度”

三、私募股权投资的项目选择风险管理

（一）风险偏好——投资赛道选择

   1. 业务尽调的逻辑梳理

   2. 投资赛道的选择

  —附：近年股权投资的热点行业

（二）灵魂拷问——商业逻辑剖析及风险识别

   案例：过渡包装商业模式被否项目

   案例：对外贸易占比高无法验证被否案例

四、私募股权投资的十大法律风险管理

（一）实际控制人认定

   案例：某IPO项目被否案例解析

（二）股权结构问题

   1. 股权结构构成分析

   2. 股权激励及员工持股计划实施情况

   3. 股权代持风险管理要点

  案例：代持迷雾之真假实控人

（三）内部组织管理的常见问题

（四）资产构成及独立性要求

   1. 资产类型及独立性

   2. 知识产权相关风险要点

   案例：某企业因核心知识产权之争上市被否分析

   3. 科创属性的认定

（五）经营的合法合规性

   案例：某天气预报服务项目上市败北之分析

（六）重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）

   案例：海外投资并购，52亿血本无归

（七）重大债务风险

（八）同业竞争的认定与解决

   案例：某南北风电项目

   案例：实控人高比例激励的利弊

（九）股权激励体系的建设

   案例：实控人高比例激励的利弊

（十）诉讼、仲裁等纠纷争议

（十一）安全、环保问题及税务风险

五、私募股权投资常见财务风险问题及案例分析

（一）科创板问询财务问题统计分析

   案例：某企业IPO因财务问题被否解析

（二）从财务指标分析透视项目健康状况

   案例：毛利率波动异常的某项目

（三）财务造假的识别

   案例：货币资金无货币

   案例：花式虚增收入

（四）重大关联交易与业务独立性分析

（五）大客户集中度风险

   案例：某企业IPO因单一客户占比超高被否

六、私募股权投资的常见估值方法及风险管理要点

（一）常见估值方法（收益为向导、市场为向导、成本为向导）

   附：头部企业估值的参照性分析

（二）估值调整机制

   ——达摩克利斯之剑：判断力的较量、潜在巨大后果

   1. 股权补偿

    案例：某机器人项目

   2. 货币补偿

（三）国有控制企业估值的特殊要求

  案例：高瓴资本之收购格力电器案

（四）估值中的常见风险

七、私募股权投资的交易结构与投资协议条款设计

（一）交易结构

   1. 新设公司VS增资

   2. 受让老股

（二）章程中的风险防范

   1. 公司内部治理的宪章

   2. 各类毒丸条款的防范

   案例：A项目高管的“金降落伞”

（三）投资协议关键条款的设计

   1. 起草协议的底层逻辑及核心原则

   2. 常见关键核心投资条款

   案例：优先清算权有效之判决

   3. 对赌条款的设置和风险防范——达摩克利斯之剑

   4. 投资协议履行中的隐含风险与违约救济条款

   案例：无法执行的重组约定

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03

课程提纲·第二讲

私募股权投资的投后风险管理实务及案例分析

（时间：11月13日周六下午13:30-16:30）· 主讲嘉宾：罗老师，中车资本高级风控官，历任过知名公司的法务部负责人、首席风控官、业务总监，累积主负责近两百个项目的风险审核和评估，参与管理的资产规模在百亿以上。

一、 私募股权投资投后管理的必要性及参与方式

（一）投后管理的必要性

   1. 把控风险并增强投资机构软实力

   2. 反哺投前

   3. 产业协同

（二）投后管理的参与方式

二、私募股权投资投后管理主要内容

（一）项目跟踪与监测

（二）尽职调查遗留问题的整改和风险防范

（三）主动管理——增值服务的提供

  案例：某换股收购项目的思考

  案例：某项目的海外上市推动

三、私募股权投资投后管理的常规方法及经验教训

四、私募股权投资风险预警及风险处置概述

（一）风险处置预期效果及常用手段

  案例：抱有幻想，错失良机

（二）风险处置之谈判技巧

   1. 谈判方案设计及谈判前准备工作

   2. 谈判过程中的话语权掌控

   案例：以目的为导向，掌握谈判节奏

   3. 谈判僵局的处理

   案例：角色分工与平衡艺术选择

   4. 谈判收尾和成果固定

（三）风险处置手段及案例分析——诉讼与执行

   1. 诉讼时机与对象选择

   2. 重视司法程序和诉讼路径选择

   3. 执行中的常见问题

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启金·圆桌互动交流

（时间：11月13日下午16:30-18:00）

· 现场参会嘉宾观点、业务优势和需求分享发言

· 现场问题和需求探讨交流

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课程提纲·第三讲

私募基金设立、交易结构设计、产品备案实务

（时间：11月14日周日上午09:00-12:00）

· 主讲嘉宾：周老师，国浩律师（上海）事务所合伙人，国浩基金业务内核委员，从事资产管理领域的法律服务十余年。

一、私募基金合同的要点解析

（一）私募基金产品监管概况 

（二）私募基金产品的筹备 

（三）私募基金合同主要条款 

  1. PE基金合同的核心条款 

  2. 几类特殊私募基金的合同条款 

  3. 基金合同的补充协议

二、私募基金交易结构设计实务

（一）《资管新规》对于私募基金交易架构的影响

（二）公司制、有限合伙、契约型基金的比较与运用

（三）有限合伙型基金的双 GP 架构

（四）结构化产品与保底保收益问题

（五）管理团队跟投的设计要点

（六）不同资管产品的组合、套嵌与穿透

（七）母子基金架构设计要点

（八）房地产基金架构设计要点

（九）国资背景企业担任 GP 问题

（十）政府出资设立产业基金要点

三、新《备案须知》后私募产品备案的要点 

（一）备案须知的出台背景

（二）明确不予备案的情形

（三）基金备案关键时间节点

（四）基金扩募的五个条件

（五）关联交易及利益冲突防范要求

四、《私募基金监管规定》解读

（一）出台背景

（二）监管要求

（三）对私募基金的影响

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03

课程提纲·第四讲

QFLP基金和S基金的策略、政策及关注要点（时间：11月14日周日下午13:30-16:30）

· 主讲嘉宾：邹老师，国浩律师（上海）事务所合伙人，钱伯斯律师榜单连续6年推荐的投资基金律师。

一、QFLP的起源：QFLP的政策优势

（一）外商境内股权投资主要路径的区别

（二）QFLP和一般FIE的资本项目结汇路径对比

（三）外商投资准入限制

二、设立QFLP的九大关注事项

（一）QFLP的监管架构

（二）QFLP基金的三种管理模式

（三）QFLP基金管理人和QFLP基金双落地要求

（四）QFLP基金管理人及QFLP基金的出资人要求

（五）QFLP基金管理人出资人及QFLP基金出资规模

（六）是否需要于基金业协会履行登记/备案手续

（七）内管外模式下对境内管理人的特殊要求

（八）QFLP基金境外合格LP的特殊要求

（九）QFLP基金的投资领域

三、各试点区域的QFLP政策比较

（一）深圳QFLP试点政策

（二）海南QFLP试点政策

（三）上海QFLP试点政策

（四）北京QFLP试点政策

四、S基金的定义及S基金交易模式

（一）份额交易模式

（二）投资组合交易模式

（三）衍生交易模式

五、交易模式的法律分析

（一）份额交易模式

（二）投资组合交易模式

六、法律关注要点

（一）法律尽职调查的特点

（二）份额交易模式

  1.对被投基金的关注要点

  2.对投资组合的关注要点

  3.对管理人的关注要点

  4.对卖方LP的关注要点

  5.对S基金的反向法律尽职调查

（三）投资组合交易模式——关注重点在于投资组合

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04 

参会学员

■ 投资基金机构（早期/VC/PE/FOF/政府引导基金/产业基金）■ 金融机构（信托/银行/保险资管/证券/资管）■ 律所/财税机构/财富管理公司/家族办公室■ 政府部门/事业单位/股交中心/平台城投公司/管委会■ 国有企业/民营企业/上市公司/外资企业♥

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报名须知

主办单位： 启金智库我们，链接金融与产业……秉承“启明财智、产金融合、学研为用”的宗旨，面向金融、企业、法律、财税的相关专业人士，在投资银行、资产管理、财富管理、企业（项目）财税、公司（基金）治理、金融科技等领域，提供培训、论坛、沙龙、咨询服务的智库型企业。
时间地点：2021年11月13-14日(周六、日)11月13日周六【9:00-12:00，13:30-18:00】11月14日周日【9:00-12:00，13:30-16:30】
培训地点：上海市（报名后具体通知）
会议费用： ① 标准价：4800元/人。②产融公会：可使用免费名额。【产融公会】介绍（※含参会费/资料费/税费，往返路费/住宿/餐饮等均需自理）
报名方式：点击进入报名网站13693620987（电话微信同号）▼♥

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