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法官说法(28期)| 买卖双方约定以“第三人履行义务”为付款条件,该约定效力如何?

九龙坡法院 重庆市九龙坡区法院 2022-12-06





基本案情

W公司与S公司签订《订货合同》,约定由W公司向S公司供应变压器,S公司从业主单位处分期收回工程款后,按比例向W公司履行合同付款义务。



合同签订后,W公司如约向S公司进行供货,S公司签收并正常使用。后双方因S公司未完全履行付款义务发生分歧,经协商无果,W公司诉至法院,请求法院判决S公司支付货款并赔偿违约金。S公司辩称,按照合同约定,自己尚未完全收回工程款,故剩余货款支付条件未成就。




法院审判


法院经审理认为,原、被告双方约定以第三人的付款进度作为被告履行合同的条件,该约定不会对《订货合同》的效力产生影响,双方均应按照合同约定履行各自的义务。被告履行合同付款义务需依附于第三人履行,该第三人何时履行义务并不明确,超出了原告的合理知悉及掌控范围,有违公平原则,故应认定该约定属于对合同履行时间的约定不明,系债务人基于对第三人履行义务的合理预判,向债权人作出的付款时间承诺。根据《合同法》等相关规定,原告作为债权人,可以随时要求被告履行债务,但应当给予其一定的准备时间。


庭审中,被告未能举证证明其向第三人主张支付工程款、报送用款计划,应认定为在合理期限内怠于行使权利、拖延主张到期债权的不作为行为,被告因自身原因导致原告的债权迟迟不能实现,客观上阻止了合同履行条件的成就,应视为条件已成就。另结合被告已签收案涉货物并正常使用等事实,应认定双方的合同付款期限已经届满。



综上,法院判决S公司向W公司支付货款并赔偿违约金。一审宣判后,S公司不服并上诉,二审法院判决维持原判。





法官说法



九龙坡法院周杨法官提醒,买卖双方若约定了以“第三人履行义务”为付款条件,为了更好地平衡双方的权利义务关系,建议在订立合同时,债务人将涉及第三人的履行能力等信息予以披露,对第三人支付的具体形态予以明确。在履约过程中,若第三人迟迟不履行义务,债务人应及时将有关情况告知债权人,确保债权人对第三人履行义务具有一定的预见和控制能力,若债务人因自身原因导致第三人拒付或迟延给付款项,则双方约定的以“第三人履行义务”为付款条件应视为已成就,债务人不能据此对抗债权人。




撰稿人:民二庭  周杨 李静






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编辑、核稿:综合办


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