最高法院：信托贷款债权能否批量转让？转让后是否停止计息？

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01

案例索引

（2019）最高法民终1487号

中铁九局集团有限公司、中铁九局集团成都工程有限公司金融借款合同纠纷二审民事判决书

02

案件当事人

上诉人（一审被告）：中铁九局集团有限公司。

上诉人（一审被告）：中铁九局集团成都工程有限公司。

被上诉人（一审原告）：北京广盛海创投资管理有限公司。

一审第三人：山东省国际信托股份有限公司。

一审第三人：成都市新津县城乡建设投资有限责任公司。

03

基本案情

2016年3月24日，山东信托公司与成都工程公司签订了《信托贷款合同》，约定发放信托贷款3.5亿元。

山东信托公司与山东金融公司于2017年3月21日签订《债权转让合同》。合同约定山东金融公司受让山东信托公司拥有的四笔信托计划下的贷款债权，共计转让价款为1168505536.98元，其中包括案涉贷款债权即“山东信托·长安7号集合资金信托计划”项下的贷款债权。同日，山东金融公司向山东信托公司支付了本案信托转让款368505536.98元。

2017年3月28日，山东金融公司与北京广盛公司签订《不良资产转让协议》，北京广盛公司受让山东金融公司的“山东信托·长安7号集合资金信托计划”项下的贷款债权。截至转让基准日2017年3月21日时，转让标的债权余额共计368505536.98元，其中本金3.5亿元，利息18505536.98元（包括罚息、复利、逾期利息）。转让价款为369324438.17元。2017年4月20日，北京广盛公司向山东金融公司支付了转让价款370962240.56元。上述费用包含了债权转让的费用及逾期付款的利息。

2017年4月1日，山东信托公司向成都工程公司出具《催收通知函》，宣布成都工程公司立即偿还截至2017年3月31日所欠贷款利息共计19796370.95元；贷款合同项下全部贷款于2017年3月31日到期，并按贷款合同约定计收复利、罚息，直到清偿本息为止。

2017年5月10日，山东信托公司、山东金融公司分别向中铁九局公司、成都工程公司寄送了上述两份《债权转让通知书》。成都工程公司于2017年5月11日分别向山东信托公司、山东金融公司、北京广盛公司出具《关于对债权转让通知书的异议函》。

中铁九局公司、成都工程公司主张山东信托公司在未取得信托计划受托人授权的情况下，转让案涉信托贷款及后续转让行为均无效。

一审法院认为，案涉两份债权转让合同，系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效

山东金融公司受让案涉债权以及转让给北京广盛公司的行为不违反法律法规的强制性规定。成都工程公司主张山东信托公司向山东金融公司转让标的不符合《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）第3条的规定，一审法院认为，该管理办法并非效力性强制性规定，并不能影响债权转让合同的效力。

至于成都工程公司关于山东金融公司只能参与山东省内不良资产的转让以及北京广盛公司无受让金融不良资产的经营范围的抗辩理由不成立，均不能影响案涉转让协议的效力。

成都工程公司关于债权转让行为虚假且未实际履行的理由与事实不符，一审法院亦不予支持。案涉上述《债权转让合同》签订后，在未通知债务人成都工程公司前，山东信托公司以债权人身份向债务人成都工程公司、中铁九局公司发布《催收通知函》，并不违反法律规定，也不能因此认定债权转让协议未实际履行。

另外，山东信托公司向济南经侦支队报案的行为也不能认定债权转让行为违反法律规定。

04

裁判要点

一、关于北京广盛公司是否有权向成都工程公司、中铁九局公司主张权利及其主张能否成立的问题

最高法院认为，山东信托公司根据《信托贷款合同》的约定已向成都工程公司发放了信托贷款，该合同明确约定贷款资金来源于山东信托公司管理下的信托资金。因山东金融公司、北京广盛公司受让的系山东信托公司因对其管理的“山东信托·长安7号集合资金信托计划”项下资金的对外借款所产生的债权，故山东信托公司转让的并非信托计划本身，其转让债权的行为不需要经过信托计划委托人的授权或许可。

另《信托贷款合同》第十九条“合同的补充、变更和转让”第4款约定，在山东信托公司将任一期贷款资金发放完毕，山东信托公司在提前15个工作日书面通知成都工程公司后，可以向他方转让山东信托公司在本合同项下的该期贷款债权。故案涉债权转让行为并不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违反双方合同约定，应属有效。

上述转让协议签订后，山东金融公司、北京广盛公司已依约支付了转让款，并分别向中铁九局公司、成都工程公司寄送了《债权转让通知书》。中铁九局公司、成都工程公司出具《异议函》，确认收到上述《债权转让通知书》，北京广盛公司已基于合法有效的债权转让行为取得案涉债权，有权主张合同权利。

中铁九局公司主张，其承诺的回购剩余债权余额义务不能随贷款债权转让，北京广盛公司无权要求其回购债权。对此，根据本案查明事实，案涉债权转让文件中均明确，转让的债权包括《中铁九局集团有限公司关于向子公司提供的流动性支持的说明》在内的权利文件及相应权利义务。且根据该文件，中铁九局公司承诺的“到期回购剩余债权余额”的义务，系明确为保障贷款到期的安全性，属于对贷款提供的增信措施，具有保证和债务加入的性质，且案涉贷款部分用于中铁九局公司太平场三期项目，案涉债权转让亦未加重中铁九局公司的责任，故一审法院认定山东信托公司要求中铁九局公司依据《中铁九局集团有限公司关于向子公司提供的流动性支持的说明》，承担“到期回购剩余债权债务余额”的权利已经一并转让，判令其与成都工程公司共同承担还款责任，并无不当。

二、关于一审判令的成都工程公司和中铁九局公司支付利息、罚息和复利是否正确问题。

中铁九局公司、成都工程公司主张，《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第九条规定：“受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。但不良债权转让合同被认定无效的，出让人在向受让人返还受让款本金的同时，应当按照中国人民银行规定的同期定期存款利率支付利息。”据此，中铁九局公司、成都工程公司作为国有企业和国有独资企业，不应向北京广盛公司支付利息、罚息和复利。

最高法院认为，《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》规定的内容和精神仅适用于其发布之后尚在一审或者二审阶段的涉及最初转让方为国有银行、金融资产管理公司通过债权转让方式处置不良资产形成的相关案件。本案案涉债权的转让人为山东信托公司，非国有商业银行，不适用该纪要关于受让人收取利息问题的相关规定。故中铁九局公司、成都工程公司该节上诉理由不能成立。