未届出资期限股权转让后转让股东与受让股东的责任承担典型案例三则
点击蓝字关注我们
编者注：11月14日下午，上海市虹口区人民法院召开新闻发布会，就涉股权转让类纠纷的审判难点问题及典型案例进行发布。
四、股权转让完成后面临的法律风险
1
未届出资期限股权转让后的转让股东责任承担
我国现行《公司法》规定有限责任公司注册资本认缴制，股东可在公司章程中自主约定公司资本及缴纳时间，认缴资本制度中股东出资义务的履行以出资期限届满为限，那么转让股东在认缴期限届满前转让股权的，是否还需要对转让前公司债务承担责任呢？
/ 案例10 /
原告A诉被告B
股东损害公司债权人利益责任纠纷
基本案情
B持有目标公司20%的股权，认缴出资额为200万元，认缴出资期限为2030年12月31日前。2016年3月21日，目标公司因合同纠纷被判决支付A20万元，后因目标公司暂无财产可供执行裁定终结本次执行程序。但A发现B于2015年3月1日将其持有的目标公司20%的股权以100万元的价格转让给案外人王某，原告认为B逃避债务，故再次诉至人民法院，要求B在未出资范围内对目标公司不能清偿部分的债务承担补充赔偿责任。
裁判结果
人民法院认为，B在目标公司设立时认缴出资200万元，认缴期限为2030年12月31日前，若无证据证明转让股东存在逃避债务等异常转让情形的，B在出资义务届满前转让股权不构成未履行或未全面履行出资义务，亦不再承担出资义务。
▴ 向上滑动查看更多 ▴
典型意义
《公司法司法解释三》规定，未履行或未完全履行出资义务的股东应当在出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，可见股东承担补充赔偿责任的前提之一是未履行或者未全面履行出资义务。但是《公司法司法解释三》是以实缴制为背景制定的，并不涉及认缴制下的股东出资期限利益问题，2013年《公司法》的修订确立了认缴资本制，股东享有合法的期限利益，故上述案件中难言转让股东违反其出资义务。且《公司法第三次修订草案》第八十八条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
可见，股东在认缴资本制度下享有期限利益，转让方将股东的权利义务概括转让给受让股东，也包括未实缴部分的出资义务，转让股东无需再承担出资义务；只有在受让方未按期履行出资义务的情况下，转让方才在受让方未按期履行的范围内承担补充责任。《公司法》尚未修订完成，需要时刻关注相关法条的修订情况。
/ 案例11 /
原告A诉被告B
股东损害公司债权人利益责任纠纷
基本案情
2020年原告A与目标公司签订货运代理合同，A提供货运服务后，目标公司未及时支付货运代理费，于是A诉至人民法院请求判令目标公司支付货运代理费，人民法院支持了A的诉请，但因目标公司无可供执行的财产遂终结执行程序。A经查获知B持有目标公司50%股权，出资期限为2040年12月31日，然而在A起诉目标公司的前一个月，B将其持有的股权以1元转让给84岁的案外人王某，A认为B恶意逃避出资义务，现目标公司无法清偿到期债务，B的出资期限应当认定为届满，故诉至人民法院请求判令B在其出资范围内对目标公司的债务承担补充赔偿责任。B未作答辩。
裁判结果
人民法院认为，注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以目标公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但存在例外情形，即公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。根据企业破产法及其司法解释的规定，认定企业具备破产原因的一般标准：一是企业不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务，二是企业不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力。
本案中，目标公司因已无可供执行的财产而被终结执行程序，且人民法院查明目标公司还存在其他未了执行案件且被列为失信被执行人的情形，其法定代表人也拒不到庭进行说明，故人民法院认为目标公司资产不足以清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，已具备破产原因，但未申请破产，出资期限加速到期。由于案涉债务发生于B持股期间，其享有合同履行带来的收益，亦明知目标公司所欠债务，A对于其履行出资义务存在合理信赖，B本应积极筹措资金了结公司债务，却以1元低价将所持股权转让给王某，可见其有恶意规避出资义务之嫌，有损债权人的利益，故B虽不具有股东身份，但仍应负有出资义务，应在其出资范围内对目标公司债务承担补充赔偿责任。
▴ 向上滑动查看更多 ▴
典型意义
综上，股东明知目标公司对外负债且无力清偿的情况下，为了逃避股东责任而恶意转让未届出资期限的股权，例如上述案例中以不合理低价或者无偿将股权转让给无出资能力的第三方，或者延长股东出资期限等，损害公司债权人利益，扰乱市场经济秩序。此时股东仍应在出资范围内对目标公司不能清偿部分的债务承担补充赔偿责任。
2
未届出资期限股权转让后的受让股东责任承担
/ 案例12 /
原告A公司诉被告B公司、C、D股东
损害公司债权人利益责任纠纷
基本案情
A公司因货运代理合同纠纷将目标公司诉至人民法院，人民法院于2015年3月5日判令目标公司支付A公司货运代理费并赔偿相应利息损失，但是因目标公司无财产可供执行故终结执行程序。A公司经查发现，2008年B公司出资490万元持有目标公司95%股权，但验资完成之后B公司就将款项转出至案外人账户，嗣后，B公司将其持有的目标公司股权以490万元全部转让给C，之后，C又将持有的股权以490万全部转让给D，上述股权流转过程中，C、D均未对目标公司的出资进行过补足。A公司认为B公司在验资之后将资金全部转出至案外公司，即未履行出资义务，应在未出资本息范围内就目标公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。C、D在受让股权时以及成为股东后并未审查目标公司注册资本是否到位，且均未支付股权转让款，故C、D对B公司未出资事实应属明知，应当在其受让股权范围内对B公司的赔偿责任承担连带清偿责任。
B公司未作答辩。C辩称，其仅是目标公司的名义股东，受让时也没有支付转让款，并不知晓B公司存在未出资行为，此后没有补充出资，也没有参与公司经营，且已将股权转让给他人，不应当承担责任。D辩称，其查看了验资报告，但验资报告仅能反映B公司曾向目标公司缴纳过出资，因B公司抽回出资发生于验资之后，验资报告无法反映该情况，故其对于未履行出资义务不知情，不应当承担责任。
裁判结果
《公司法司法解释三》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持，故A公司有权主张被告B公司对目标公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。同时《公司法司法解释三》第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或应当知道的，应对出让股东的补充赔偿责任承担连带责任。本案中，人民法院经查明发现C系B公司的控股股东，故其对B公司未履行出资义务应属明知，应当在其受让瑕疵股权范围内与B公司承担连带责任。至于D，无论其出于何种目的受让股权，均应尽到谨慎注意义务，查证股权所对应的出资义务是否已履行，虽其辩称验资报告无法反映B公司未出资的事实，但也无法据此证明尽到合理注意义务，且即使D受让时囿于条件所限无法全面审查，但成为公司股东后便具备了查阅公司财务记录的权利和条件，理应能够发现B公司未出资行为，据此，被告D未尽合理注意义务，应当知道B公司未履行出资义务，应当在其受让瑕疵股权范围内与B公司承担连带责任。
▴ 向上滑动查看更多 ▴
典型意义
对于受让人的责任承担问题，不仅《公司法司法解释三》进行了详细规定，《公司法第三次修订草案》第八十八条第二款亦规定：未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，受让人知道或者应当知道存在上述情形的，在出资不足的范围内与该股东承担连带责任。可见，未履行出资义务即转让股权的，转让方与知情的受让方均需承担一定的责任。
相关链接：
知识星球已汇编整理、收集发布强制执行与不良资产处置相关法规、案例与实务等资料合辑200余部，扫描下图二维码即可加入下载，与950+星友共同学习。