全面还原Bitfinex、Tether被诉：4项重大违规、9亿美元存疑 (附23页诉讼书)

From 林中路火星财经 2019-05-07

目前USDT在稳定币市场中的份额接近80%，如果纽约州检方找到充分证据，那么USDT第一的位置有可能动摇，稳定币将出现巨大变化。

文 | 林中路

出品 | 火星财经（ID：hxcj24h）

离完成又一轮4.2亿美元USDT增发不到12小时，美国当地时间4月25日下午4:15，纽约州检方就火速将Tether及其母公司iFinex Inc.以及Bitfinex告上了法庭。

在长达23页的起诉书中，不仅Tether和Bitfinex曾经遮遮掩掩的关系真相大白，而且更重要的是，检方控告两者涉嫌多项重大违规。进一步推测，Tether甚至涉嫌挪用9亿美元的USDT准备金帮Bitfinex补足亏空。检方同时认为，Bitfinex和Tether在利用其市场地位对投资者进行持续性的欺诈。

如果进一步调查的结果属实，Bitfinex和Tether不仅可能面临高额罚款，甚至有可能被判停止运营，而双方的投资者亦将蒙受巨大损失。而根据Bitwise日前披露的一份提交给美国SEC的报告，按实际交易量，Bitfinex日交易量高达3800万美元，仅次于币安，为全球第二大加密资产交易所。而Tether所发行的USDT亦是加密市场上的第一大稳定币，市场份额高达79.5%。

主流稳定币的相对市场份额；数据来源：CoinMarketCap，火星财经APP（ID：hxcj24h）制图

Bitfinex虽然在第一时间对起诉做出了回应，然而并没有针对起诉书中所提及的多个关键问题进行解释，措辞停留在了声称自身资金充足并指责检方起诉书充满恶意的阶段。

Bitfinex官方声明，图片来源：https://www.bitfinex.com/posts?locale=en

纽约州检方称他们正试图禁止Bitfinex和Tether通过信用展期、抵押等方式进一步获得贷款，以保护二者在纽约的投资者和客户的利益。目前检方的调查仍在继续，并且要求被诉人提供更多信息，甚至包括高管的薪资结构。火星财经APP（ID：hxcj24h）将持续跟踪后续进展。

无论最终结果如何，这份起诉书已经为加密市场悬起了达摩克利斯之剑。

纽约州检方的指控

根据起诉书披露的相关细节，纽约州检方对Tether及其母公司iFinex Inc.以及Bitfinex等提起的诉讼所依据的法律为《纽约一般商业法》第23-A条。Bitfinex及Tether可能涉嫌多项违规，包括无照经营、重大事项未予披露、资金管理不善、关联交易等，但核心焦点在于Tether借给Bitfinex的9亿美元贷款（其中7亿已经完成交易）可能存在巨大的利益冲突，或令持有USDT的投资者蒙受巨大损失。

▶无照经营

Bitfinex和Tether 同为iFinex Inc.子公司，它们都是注册在美国境外（英属维京群岛）的离岸公司，按照规定，如果在纽约州从事虚拟货币相关业务需要得到州金融服务部颁发的牌照，并遵守相关法规。

但Bitfinex和Tether都没有相关牌照，而且有证据表明，Bitfinex允许纽约州投资者在其平台上从事虚拟货币存款、提现、交易等行为。

▶重大事项未予披露

在起诉书中，纽约州检方至少提及了4处Bitfinex存在应予未予披露的重大事项：合作的支付处理商的信息、8.5亿美元资金损失的信息、与Tether达成的9亿美元循环信用贷款可能涉及利益冲突的信息、6.25亿美元资金转移的信息。

▶资金管理不善

作为Bitfinex和Tether支付处理商的Crypto Capital正是造成其8.5亿美元资金损失的“元凶”，而纽约州检方披露，至2018年底，该公司一共为Bitfinex处理了10亿美元的资金，但无论是Bitfinex还是Tether，竟然都没有与其签订合同或书面协议。

耐人寻味的是，有证据表明，该公司将Bitfinex的自有资金和客户资金混同在了一起，没有分别处置。此外，检方的起诉书还表示，Bitfinex和Tether有大量的合作支付处理商以应对客户需求，但许多处理商的所有人正是其公司的高管。

▶关联交易

检方怀疑，Bitfinex和Tether达成的9亿美元循环信用贷款存在重大的利益冲突，而非其代理律师所说的“公平交易”，因为这笔贷款双方的签字代表以及提供担保的公司DigFinex从根本上说存在巨大的利益相关性。

在起诉书第86~90条，纽约州检方详述了三者之间的关系：双方的签字代表同时也是DigFinex、Tether、Bitfinex的董事和股东。而为双方借贷行为做担保的DigFinex，其所有者和实际运营者也是同时是Tether和Bitfinex的所有者和运营者。

顺藤摸瓜，牵出重大违规嫌疑

在发出这份起诉书之前，纽约州检方对Bitfinex的调查至少持续了半年。Bitfinex和Tether委派了其代理律所作为应诉人接受检方质询，并按照检方要求提供一系列资料文档。从2018年11月起，纽约州检方多次与代理律师交涉，双方并在2019年2月21日进行了会面。

根据代理律师提供的资料，纽约州检方发现了一系列不寻常之处，其中最为引人注目的是Bitfinex高管Merlin同其位于巴拿马的支付处理商Crypto Capital的数次电邮往来，时间覆盖2018年8月15日~2018年11月21日。

电邮不仅暗示了Bitfinex在去年下半年曾经历了流动性危机，而且暗示了去年10月Bitfinex一度出现提现困难的根本原因——这与当时Bitfinex的官方公告措辞完全不同。

2018年10月15日，在和Crypto Capital的交涉中，Merlin强调了当时情况的危险与急迫，他表示如果拿不到Crypto Capital返还的资金，投资者及整个加密社区将陷入非常危险的境地。但根据检方提供的资料（火星财经并没有在Bitfinex官方网站上找到相关信息），Bitfinex在当天的官方通知中却表示“所有加密货币和法定提款都在。而且一直都在。正常处理，无丝毫干扰…所有法币（美元、英镑、日元、欧元）提款正在处理中，像往常一样。”图片来源：纽约州检方起诉书

在往来的电邮中，Merlin多次催促Crypto Capital还款，但是Crypto Capital并没有给出确切答复。最后，Crypto Capital的工作人员表示，这笔8.51亿美元的巨款被葡萄牙、美国、波兰政府扣押了。这最终在2018年12月引发了Bitfinex的担忧，但Bitfinex却并没有对这笔损失进行披露。

在2月21日的会面中，Bitfinex和Tether的律师向纽约州检方表示，“为了弥补8.51亿美元加密资产的明显损失，Bitfinex和Tether正在考虑促成一项交易，允许Bitfinex根据需要提取Tether的现金储备”。正是这一措辞，引发了检方的质疑。

代理律师称，Tether或将从USDT准备金中提取6~7亿美元，以循环贷款信用贷款的形式借给Bitfinex，但他们没有向检方说明这个决定是否会对公众、投资者进行披露。而当检方问及这一交易是否涉及利益冲突的时候，律师仅将其描述为“公平交易”，却没有供充分的理由。相关的借款条款、还款计划和时间表也没有说明。

但在3月29日寄给纽约州检方的邮件中，代理律师却称“相关交易已经于两天前（3月27日）完成”，邮件所披露的信息也与2月21日会面中提到的信息相差极大——不仅包含此前提到的信息，也包括一笔于2018年11月发生的、未经披露的6.25亿美元资金转移（从Tether向Bitfinex），以解决Bitfinex的流动性问题。

这封邮件还提到，在确认遭受了来自Crypto Capital的8.5亿美元损失后，Bitfinex迅速与Tether达成协议，以合理的条件向后者寻求9亿美元的循环信用贷款，贷款以DigFinex持有的6000万股iFinex Inc.的股票作为抵押，交易于3月19日结束，在邮件当日Bitfinex已经获得约7亿美元贷款。

令纽约州检方感到担忧的不仅是这笔交易可能是关联交易，而且其风险都没有向投资者充分披露。在起诉书第92条，纽约州检方写道“无论是2018年11月（原文作2019年11月，疑似笔误）的6.25亿美元资金转移还是以Tether的准备金为基础的9亿美元的循环信用贷款都没有对投资者披露。”

剪不断理还乱的Tether疑云

纽约州检方对Bitfinex等进行上诉并要求进一步调查，也将Tether卷入了又一轮关于其准备金状况和发行透明度的怀疑与争议中。这不是Tether历史上第一次面对这样的危机——事实上，自USDT诞生起，这样的争议就一直存在，而监管部门也曾多次向其发出过传讯。

去年10月15日，Tether位于波多黎各的存管行Noble破产的消息曾引发USDT暴跌，最低达到1:0.89美元——虽然此后USDT反弹回归，但直至11月1日Tether公开宣布已与位于巴哈马的Deltec Bank & Trust Limited银行建立合作关系，在该银行持有18.3亿美元资产，足以支持17.8亿美元未偿还的USDT时，市场才逐渐稳定下来。

这一次，根据检方的起诉书，Tether很可能擅自挪用了USDT的储备金用于Bitfinex的江湖救急，而且总金额至少有9亿美元。即便不考虑交易相关方可能存在巨大利益关联这个疑点，结合Bitfinex发生流动性紧张的时间线和Tether为其提供资金转移和贷款的信息，检方也有理由怀疑Tether进行了此类操作。

否则很难解释2019年3月4日，Tether突然发布官方公告，更改其准备金制度，将USDT的准备金由美元扩大至包含“传统货币和现金等价物，有时可能还包括其他资产和应收账款，这些资产和应收账款（来自Tether向第三方发放的贷款），这些第三方可能包括附属实体”。

起诉书中写道，2018年11月，Tether曾向Bitfinex转移了6.25亿美元的资金，更早之前的2017年11月~2018年12月，USDT甚至不能通过Tether直接购买和交易，而只能通过Bitfinex。

如今USDT已经坐稳了稳定币第一把交椅，纵然有许多后起之秀试图挑战它，但它的王座也只是在轻微震动后再次稳固下来。火星财经APP（ID：hxcj24h）粗略统计，目前USDT在稳定币市场中的份额接近80%。虽然去年10月15日的危机爆发之后，许多稳定币项目趁势崛起，对USDT的市场份额形成分流，但离挑战王座还有相当一段距离。

但是，如果纽约州检方（后续还可能引发其他监管部门的注意）在进一步调查中找到了充分的证据，或者在证据找到之前，人们迫于压力对USDT 1:1承兑美元的能力发生了质疑，蝴蝶效应就有可能引发更大的飓风。

还有更好的选择吗？

作为通往加密世界的桥梁，稳定币在当前加密数字资产交易中的地位举足轻重，高峰时期，全球范围内甚至有80%以上的加密资产交易需要借助稳定币。

Tether的中心化运作方式让人们看到了巨大的风险，许多稳定币开发团队试图用链上抵押或者算法央行的方式解决问题。然而，新的问题还是会出现。

以算法央行为例，这种稳定币发行模式内置的前提是稳定币需求不断扩张。当稳定币价格大幅下降时，算法央行需要通过发行债券回收流动性，投资者购买债券是基于未来稳定币恢复上涨的预期。如果稳定币需求萎缩或者遭遇信任危机，币价会进一步下跌，而算法央行不得不发行更多的债券回收流动性，而未来债券的回购又导致更多的货币供给，当人们预期到这个结果时，必然是币价再次下跌——结果是，稳定币陷入死亡螺旋。

最近，采用链上抵押模式的稳定币Dai也迫于不能1:1锚定美元的压力不断上调稳定费率，今年以来稳定币费率已经由最初的0.5%上升至15%的水平，而Dai的价格却在波动下降。

稳定费率高涨，价值却不断下降的Dai；图片来源：Diar

或许不存在一种根本上最有效的稳定币解决方案。

但是，我们仍然可以从USDT这儿找到一些改进的办法——事实上，PAX、USDC正在寻求便是这样一种折衷路径。虽然依旧是和Tether一样的“借据抵押”模式，中心化的运作，但更加主动寻求监管和合规，并向外界公布其准备金信息，这虽然不能从根本上解决问题，但至少消除了一些不确定性。

拥抱监管的另一个好处是，稳定币的发行方在寻找合作金融机构上的阻力也会大大减少。纽约州检方起诉书第49条提到，“许多美国的银行和非银行金融机构不得向未接受监管的离岸虚拟货币公司提供服务”。Tether和Bitfinex也正是因为其离岸虚拟货币公司的身份而在和银行、金融机构的合作上屡屡受阻——这也是Bitfinex爆出8.5亿美元巨额损失的直接原因。

23页诉讼书原文