IPO|非国资委系统事业单位是否属于国有产权无偿划转的主体
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一、问题的提出
该问题系在处理某国企集团常法项目时，某国企集团相关负责人提出：非国资委系统的事业单位是否可以作为国有产权无偿划转的主体，即非国资委系统的事业单位是否适用《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字〔1999〕301号）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）的相关规定。
二、问题的论证
（一）相关规定
根据《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字〔1999〕301号）第二条规定：“本规定所指的企业国有资产无偿划转是指企业因管理体制改革、组织形式调整和资产重组等原因引起的整体或部分国有资产在不同国有产权主体之间的无偿转移。”
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第二条第一款规定：“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。”
根据上述规定，笔者理解，事业单位可以作为《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》规定的企业国有资产无偿划转的主体。
此外，笔者亦注意到，《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》未明确界定事业单位的类型，对于非机关法人主办的事业单位是否也可以成为企业国有资产无偿划转的主体，可能需要通过案例检索、分析进一步进行确认。
（二）相关案例
经在公开信息披露渠道检索，笔者亦发现有关非国资委系统的事业单位进行企业国有资产无偿划转的案例，具体案例如下：
1. 非国资委系统的事业单位作为划出方的案例
（1）中国海防（600764）
根据中国海防于2018年9月15日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露：
2016年11月7日，中国船舶重工集团有限公司作出《关于同意第七一五研究所将直接持有的股权无偿划转的批复》（船重规〔2016〕1381号），同意七一五研究所、七一五研究所工会将瑞声海仪的股权转让给杭州瑞利科技有限公司。
2017年10月19日，瑞声海仪股东会通过决议，同意七一五研究所、七一五研究所工会将瑞声海仪的股权转让给杭州瑞利科技有限公司。
2017年10月19日，杭州瑞利科技有限公司分别与七一五研究所、七一五研究所工会签署《股权转让协议》，根据该协议，七一五研究所、七一五研究所工会分别将其持有的瑞声海仪70%、30%的股权无偿转让给杭州瑞利科技有限公司。
前述国有资产无偿划转中，第七一五研究所系划出方。我们注意到，第七一五研究所全称“中国船舶重工集团公司第七一五研究所”，是中国船舶重工集团有限公司所控制的下属事业单位，非国资委系统下属事业单位。
（2）中体产业（600158）
根据中体产业于2018年9月22日公告的《北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》披露：
2012年5月28日，北京中体彩印务召开股东会会议并作出决议，同意体育报业总社将其持有的北京中体彩印务30%股权无偿转让给彩票中心，划转基准日为2012年4月30日。
2013年5月29日，财政部下发财文资函[2013]2号《财政部关于同意无偿划转中国体育报业总社所持有北京中体彩印务技术有限公司股权的函》，同意将体育报业总社持有的北京中体彩印务30%股权，以2012年4月30日为基准日无偿划转至彩票中心。
2013年10月15日，体育报业总社与彩票中心签署《股权无偿划转协议》，约定体育报业总社将其拥有的北京中体彩印务30%股权无偿划转给彩票中心，划转基准日为2012年4月30日。
前述国有资产无偿划转中，体育报业总社为划出方，彩票中心为划入方。我们注意到，体育报业总社全称为“中国体育报业总社”，是国家体育总局所控制的下属事业单位；彩票中心全称为“国家体育总局体育彩票管理中心”，是国家体育总局所控制的下属事业单位。体育报业总社与彩票中心均非国资委下属事业单位。
（3）郑州银行（002936）
根据郑州银行于2018年9月6日公告的《首次公开发行股票（A股）招股说明书》披露：
郑州银行自2015年以来，曾发生多笔股东无偿划转郑州银行股份的交易。其中，郑州市土地储备中心曾向周周发展投资集团有限公司无偿划转郑州银行50,000,000股股份。
前述国有资产无偿划转中，郑州市土地储备中心系划出方。我们注意到，郑州市土地储备中心是郑州市国土资源局直属事业单位，非国资委系统下属事业单位。
2. 非国资委系统的事业单位作为划入方的案例
（1）中国海防（600764）
根据中国海防于2018年9月15日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露：
2018年3月21日，中船重工集团出具《关于中船重工海声科技有限公司部分股权无偿划转事项的通知》（船重资〔2018〕411号），同意以2017年12月31日为基准日，将其持有的海声科技49%的股权无偿划转至七一五研究所持有。
2018年4月24日，中船重工集团与七一五研究所签署《股权转让协议》，根据该协议，中船重工集团将海声科技49%的股权无偿划转至七一五研究所。
2018年5月17日，海声科技完成本次股东变更的工商变更登记手续。宜昌市工商行政管理局向海声科技换发了《营业执照》。
前述国有资产无偿划转中，第七一五研究所系划入方。我们注意到，第七一五研究所是中国船舶重工集团有限公司所控制的下属事业单位，非国资委系统下属事业单位。
（2）中体产业（600158）
根据中体产业于2018年9月22日公告的《北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》披露：
2013年2月25日，云南体育广告公司与昆明体育电子设备研究所签订《股
权转让协议》，约定云南体育广告公司将其持有中体彩科技1%股权转让给昆明体育电子设备研究所。
2013年12月16日，云南省财政厅下发《云南省财政厅关于云南体育广告公司股权划转的批复》（云财资[2013]204号），同意云南体育广告公司将其持有中体彩科技1%股权按评估价值382.63万元无偿划转到昆明体育电子设备研究所。
2014年4月3日，中体彩科技召开2014年第一次临时股东会，审议同意云南体育广告公司将其持有1%股权转让给昆明体育电子设备研究所。
前述国有资产无偿划转中，昆明体育电子设备研究所系划入方。我们注意到，昆明体育科技电子设备研究所原为直属国家体育总局的科研单位，后划转云南省管理，为云南省体育局下属科技型企业。
3. 事业单位作为无偿划转国有资产标的的案例
（1）中国海防（600764）
根据中国海防于2018年9月15日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露：
2017年12月29日，七一五研究所召开所长办公会议，同意以2017年7月31日为基准日，将拟注入上市公司的资产及相关业务无偿划转至瑞声海仪。
2018年1月10日，瑞声海仪唯一股东海声科技作出股东决定，同意以2017年7月31日为基准日，承接七一五研究所拟注入上市公司的资产及相关业务。
2018年1月18日，中船重工集团出具《关于同意第七一五研究所拟上市资产无偿划转事项的批复》（船重资〔2018〕77号），同意七一五研究所上报的资产及人员划转方案。
2018年4月27日，七一五研究所与瑞声海仪就上述无偿划转事宜签署《无偿划转协议》。
前述国有资产无偿划转中，第七一五研究所系无偿划转的标的资产。我们注意到，第七一五研究所是中国船舶重工集团有限公司所控制的下属事业单位，非机关法人下属事业单位。
（2）三毛派神
根据三毛派神于2018年9月1日公告的《甘肃正天合律师事务所关于公司发行股份购买资产的法律意见书》披露：
2017年11月10日，甘肃省住房和城乡建设厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省建筑设计研究院国有产权无偿划转协议》。甘肃省住房和城乡建设厅将其持有的基准日为2017年6月30日甘肃省建筑勘察设计院100%国有产权划转予甘肃省国资委。
2017年11月13日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于甘肃省建筑设计研究院整体改制为甘肃省建筑设计研究院有限公司的批复》（甘国资发改革〔2017〕383号），同意甘肃省建筑勘察设计院整体改制为有限公司，改制后甘肃省建筑勘察设计院注册资本为59,764万元人民币，甘肃省国资委为出资人，持股比例100%，同意甘肃省建筑勘察设计院公司章程。
前述国有资产无偿划转中，甘肃省建筑勘察设计院系无偿划转的标的资产。我们注意到，甘肃省建筑勘察设计院系甘肃省建设委员会下属事业单位。
综上，根据检索的规定及案例，笔者理解，非机关法人主办的事业单位亦适用《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，可以作为企业国有资产无偿划转的主体，包括资产划出方及划入方。
三、问题的结论
综上，根据检索的规定及案例，笔者理解，非机关法人主办的事业单位亦适用《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，可以作为企业国有资产无偿划转的主体，包括资产划出方及划入方。
（完）
作者介绍
熊川 合伙人 律师
业务领域：境内公开发行股票上市及企业重组、私募及对外投资、公司常年法律顾问、兼收并购、上市公司再融资、新三板挂牌
邮箱：xiongchuan@zhonglun.com
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周德芳 律师
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