日常法务｜隐名股东如何保护“知情权”
伦
中
股东知情权是股东的重要权利之一，隐名股东的地位虽已得到认可，但隐名股东能否主张股东知情权、该等知情权的界限又是怎样的，在理论界和司法实践中一直属于有争议的问题。
一、隐名股东的知情权
（一）相关规定
《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”
如上所述，《公司法》仅规定了股东有知情权，但在特殊情况下权利主体，如隐名股东知情权如何行使，在规定层面并没有明确，长期以来在理论和司法实践中也存在一定的争议。
（二）案例研究
1、隐名股东可以直接行使知情权
我们理解，仅有少数判决支持隐名股东直接行使知情权，在某些特殊的情况下，若能够证明隐名股东与公司的直接关系，则存在支持隐名股东直接行使知情权的可能性。
2、隐名股东不可直接行使知情权
综上所述，通常情况下，显名股东享有公司法规定的查阅权；隐名股东并不能直接行使已经让渡给名义股东的股东权利，那么隐名股东该如何行使知情权？
（三）如何行使
我们理解，隐名股东对公司所享有的股东权利（包括查阅权在内）应通过显名股东主张，具体而言：（1）隐名股东可以通过与显名股东签署的协议或其他文件等要求显名股东行使知情权（也就是通常所说的代持协议或其他文件等），在代持协议或其他文件不违反法律法规规定的情况下，设定相应的保证条款、违约条款等，以促使显名股东按照隐名股东的要求行使知情权；（2）隐名股东根据相关法律规定取得其他股东过半数同意而显名化；（3）要求委托代理人行使股东知情权（具体案例如下）。
二、知情权的范围
隐名股东除了需要明确自身如何“行使知情权”外，也需要进一步明确知情权的行使范畴。《公司法》第三十三条对股东查阅、复制范围做了明确的列举，规定了股东可以查阅、复制财务会计报告和查阅会计账簿，但没有明确规定股东是否可以查阅、复制列举范围之外的文件，例如审计报告、会计凭证等。经查询，司法实践中可能亦存在不同的理解。
（一）不允许查阅会计凭证
（二）允许查阅会计凭证
（三）不仅允许查阅、还允许复制会计账簿、审计报告等
我们理解，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》中提及请求查阅或者复制“公司特定文件材料”，前述“特定文件材料”的表述在一定程度上说明查阅、复制权的范围原则上可以扩展到《公司法》第三十三条列举范围之外。根据上述案例的研究，可以得知，司法实践中通常支持查阅权的范围涵盖会计凭证、财务报表、审计报告等，但对于其他特定文件、以及是否可以复制会计账簿等相关文件，还需要根据公司章程中是否予以明确进行判断。需要注意的是，若公司章程中在《公司法》范畴外约定股东知情权（如子公司资料、对公司进行审计等），在保证股东了解公司经营状态、且合理控制对公司正常经营影响的条件下，则可能需要结合立法精神以及公司个别实际情况进行综合考量。
（完）团队成员张汶希对本文亦有贡献。
作者介绍
熊川 合伙人 律师
业务领域：境内公开发行股票上市及企业重组、私募及对外投资、公司常年法律顾问、兼并收购、上市公司再融资、新三板挂牌
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叶云婷 律师
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