再融资｜再融资募集资金扣除财务性投资金额的计算口径探析

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）、《再融资审核财务知识问答》（2018年）相关规定，上市公司申请再融资时，董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从募集资金总额中扣除，但是前述规定未明确规定该财务性投资金额的计算口径问题。本文中，我们将通过对规则、案例的研究，探析再融资募集资金扣除财务性投资金额的计算口径。

一、有关再融资募集资金扣除财务性投资的规定及计算口径

《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定：“四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”《再融资审核财务知识问答》规定：“问题一、2017年2月证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请问如何把握。答：……（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。非金融企业近期投资金融类企业的金额，也应从本次募集资金总额中扣除。”根据上述规定，我们理解，上市公司再融资时，董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从募集资金总额中扣除，但是相关财务性投资金额的计算口径问题，即财务性投资金额是按照累计财务性投资金额口径进行计算还是按照净财务性投资金额口径进行计算的问题，前述规定并未作出明确规定。因此，确认该财务性投资金额的计算口径问题，需要检索相关实践案例进行判断。

二、实践中认定财务性投资金额计算口径的相关案例经本所律师在公开信息披露渠道检索，我们亦发现相关上市公司再融资时在募集资金金额中扣除财务性投资金额，并明确计算口径的案例。即怡球资源（601388），具体情况如下：

该案例中，怡球资源（601388）从募集资金总额中扣除的数额是5,667万元，即为发行人在本次发行董事会决议日前6个月至今通过证券市场购买的债券和股票累计买入额。需要特别说明的是，怡球资源对于财务性投资金额的计算口径的披露，曾发生过前后变化。由于怡球资源本次发行的募集资金拟全部用于补充流动资金，因此证券监管部门对其财务性投资情况较为关注，并反馈问题“本次发行董事会决议日前6个月至今申请人的重大资产购买情况及非主业投资情况”。就该问题，怡球资源在2019年9月30日第一次公告的《回复报告》中，其对其财务性投资金额的计算口径为公司通过二级市场投资股票净买入额，即4,029.40万元。之后怡球资源在2020年10月22日再次公告了《回复报告》，其中对其财务性投资金额的计算口径变更为公司通过证券市场购买的债券和股票累计买入额，即5,666.25万元。因此，该案例可以比较明显得体现出了实践中对于财务性投资金额的计算口径的认定思路，即按照累计投资金额计算财务投资金额。

三、小结
根据上述规定及案例，我们理解，关于再融资募集资金总额中应扣除的财务性投资金额的计算口径问题，现行规则层面并未作出明确规定。案例层面上，实践中有存在上市公司再融资案例，即怡球资源（601388）在扣除财务性投资金额时，按照累计投资金额口径计算财务性投资金额。因此，我们认为，再融资募集资金总额中应扣除的财务性投资金额，应当按照累计投资金额进行计算。【团队成员沈丹薇亦有贡献】

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作者介绍

熊川 合伙人 律师 

业务领域：境内外上市、并购重组、私募基金、投融资、新三板、争议解决

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周德芳 律师 

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