再融资| 北交所再融资规则与其他板块对比
2021年10月30日，证监会发布了《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》，北京证券交易所发布了《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》，均于2021年11月15日起施行，系目前北交所上市公司再融资所依据的主要规定。基于该两规定，我们就北交所上市公司在再融资方面与其他板块的一些情况进行简要对比总结。[1]
一、证券发行的种类及发行方式
由上述可见，北交所上市公司再融资可发行的证券种类与主板一致，与科创板、创业板相比，少了存托凭证。
就发行方式而言，均包括公开发行及非公开发行两种方式；但在定向发行方面，北交所新增两项独有的发行方式，即自办发行和储架发行，自办发行主要系平移了《非上市公众公司监督管理办法》中关于“自办发行”的相关规定，在满足特定对象、特定融资金额和其他特定要求的情况下可以免于提供保荐人出具的保荐文件以及律师事务所出具的法律意见书，同时北交所进一步明确了“自办发行”的定价方式、锁定期：“自办发行”可以采用定价发行方式，锁定期为十二个月。在授权发行的权限方面，其股东大会授权董事会发行股票金额相较于科创板和创业板略小。
二、 发行条件
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第二章发行条件第九条、第十条明确列举了北交所上市公司向特定对象发行股票的发行条件，同时规定上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的，除应当符合本办法第九条、第十条规定的条件外，还应当符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的其他条件，但目前尚未列举其他公开发行的发行条件，即就目前所看，北交所上市公司公开发行和非公开发行的发行条件系一致的。而其他板块非公开发行相比公开发行，条件会略微放宽，在此我们主要对比北交所在公开发行股票发行条件与其他板块的区别。
（一）公司治理
公司治理方面，均要求各板块上市公司具备健全且运行良好的组织机构，董事、监事及高级管理人员在一定时间内不得存在受到证监会的行政处罚或交易所谴责的情形，但在行政处罚方面，北交所上市公司仅要求现任董监高最近一年未受到证监会行政处罚即可，其他板块则为三年；在独立性和对外担保等方面，北交所则与科创板、创业板保持一致，未做要求。
值得注意的是其他板块要求除金融类企业外，其他公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，但是北交所放宽了该方面限制，允许最近一期末存在持有金额较大的财务性投资，但是要求保荐人对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见。
（二）持续盈利能力条件
在持续盈利能力条件方面，北交所仅要求拟上市公司具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，同时不再将具有“完整的业务体系”作为公开发行股票的要求，而其他板块仍需要满足“完整的业务体系”和独立、稳定经营能力。
（三）财务基础
其他板块要求最近三年或最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，而北交所一方面仅对最近一年的财务会计报告审计提出要求，另一方面除了无保留意见审计报告外，若是被出具保留意见的审计报告，只要该等保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除，仍然符合发行条件。
（四）诚信及合法合规要求
在诚信方面，其他板块如主板要求上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，而北交所仅要求最近一年财务会计报告无虚假记载；在合规方面，北交所仅要求上市公司最近一年内未受到中国证监会行政处罚，其他板块仍要求三年，但是北交所相较于其他板块，增加了“上市公司被列入失信被执行人名单且情形尚未消除”的限制，并加强了对上市公司控股股东、实际控制人合规性的监管，与对上市公司合规性的监管要求基本一致。
（五）募集资金
北交所的发行条件中删除了对募集资金使用的要求。
综上，可以发现北交所上市公司再融资发行条件相较于其他板块进一步放宽了财务等方面的要求，但是加强了对控股股东和实际控制人合规方面的监管要求。
三、发行定价与配售
在定价方面，北交所公司与其他板块要求基本一致，但是在配售方面，北交所取消了配售股份数量限制，而主板要求拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十，科创板、创业板要求不超过百分之五十。
四、锁定期
根据上述，在锁定期方面，北交所向普通合格投资者定向发行的锁定期为六个月，这与其他板块规定一致，但在向战略投资者定向发行方面，北交所上市公司的锁定期为12个月，而科创板、创业板则是18个月。
五、发行程序
在发行程序方面，内部审议上，各板块上市公司原则上均需要董事会及股东大会审议，而在审议事项方面有所差异，主板以及北交所上市公司不要求董事会审议本次发行方案的论证分析报告，而对于创业板及科创板上市公司而言，需要重点分析本次发行方案的论证分析报告，并在分析报告中载明相关事项；在股东大会审议事项中，北交所上市公司额外明确要求审议限售情况（如有）以及发行前滚存利润的分配方案。外部监管程序方面，北交所上市公司再融资的审核期限要求则与科创板、创业板保持一致。
[1]其他板块关于再融资的规定主要系《上市公司证券发行管理办法(2020修正)》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修正)》等。
（完）
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作者介绍
熊川 合伙人 律师
业务领域：境内外上市、并购重组、私募基金、投融资、新三板、争议解决
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周鑫娣 律师
业务领域：境内外上市、并购重组、私募基金、投融资、新三板、争议解决
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