罚没274万 中天运及2名注会被证监会处罚

今年证监会第四张给会计所的罚单昨日发布。本次是中天运会计所。在此之前的三张罚单，2张是立信会计所，1张是大华会计所。

 中天运卷入的是粤传媒（002181.SZ）对上海香榭丽传媒股份有限公司（以下简称香榭丽）的收购审计。在近期的12月12日，粤传媒与唯一的意向受让方广州互动传媒有限公司签订了《资产交易合同》，卖出了其持有的对香榭丽公司债权，交易的成交价为198.88万元。而债权的账面本金以及利息合计余额为4835.16万元。 这4000多万仅仅是损失的一部分。

也是在昨日，在证监会例行发布会上，证监会新闻发言人常德鹏表示：“现实中存在个别中介机构罔顾法律责任和社会信赖，盲目热衷业务招揽，片面追求业务规模，淡漠诚实守信，怠于勤勉尽责，忘悖职业操守，背弃市场信赖，为各类欺诈行为大开方便之门必须严惩纠偏。证监会将持续以强有力的监管执法，督促各类中介机构恪守资本市场“看门人”初心,牢固树立合规意识，坚持诚信经营，切实履行法定义务，进一步规范行业发展秩序，保障投资者合法权益。”这说的“个别中介机构”或就包括被处罚的会计所。

中国证监会行政处罚决定书（中天运会计师事务所、朱晓崴、李朝阳） 

〔2018〕115号

当事人：中天运会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称中天运所），注册地址：北京市西城区。

朱晓崴，女，1969年11月出生，中天运所注册会计师。住址：北京市海淀区。

李朝阳，男，1977年12月出生，中天运所注册会计师。住址：北京市西城区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对中天运所证券违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未申请陈述申辩，亦未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

中天运所为广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称粤传媒）收购上海香榭丽传媒股份有限公司（以下简称香榭丽）项目审计服务机构，项目收费66万元，款项均已到账。朱晓崴和李朝阳为该项目的签字会计师。

一、香榭丽通过制作“虚假合同”虚增利润，导致粤传媒在收购香榭丽过程中披露的相关文件存在虚假记载

香榭丽2011年年报、2012年年报、2013年半年报和2013年年报的净利润分别虚增了4,083.30万元、10,294.68万元、5,976.94万元和16,211.85万元，虚增金额分别占香榭丽当期经审计净利润的112%、279%、536.28%和346%。

二、中天运所在粤传媒收购香榭丽项目审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载

（一）中天运所在风险评估阶段，未保持应有的职业谨慎和职业怀疑，未识别出存在的舞弊风险

香榭丽业务单一，收入主要为户外LED屏体广告收入，2011年至2013年6月，该类收入占比均达到100%。由该业务产生的应收账款为香榭丽最主要的资产之一。香榭丽应收账款余额大、占比高，且呈现快速上升趋势，2011年末、2012年末和2013年6月末的应收账款账面余额分别约为1.18亿元、2.04亿元和2.52亿元，占总资产的比例分别约为37.58%，48.11%和60.87%。香榭丽应收账款具有重要性和异常性特征。

香榭丽实际控制人叶某自己承接的广告业务单（以下简称“公司单”）数量、金额占比高，且业务特征与正常业务单存在明显异常：一是单个合同金额大，均为100万元以上的合同，而正常业务单个合同金额较小，通常是几万或几十万元；二是审批流程简化，没有相关销售副总、销售区域负责人等人的签名；三是发起流程非常规，由销售管理部总监郑某娟代为发起，而正常销售业务合同申请的发起人通常为销售部（与销售管理部不同）的人员。香榭丽“公司单”具有重大性和异常性特征。

中天运所在对香榭丽2011年年报、2012年年报、2013年半年报审计（以下简称香榭丽630审计）过程中，已经识别出了香榭丽因面临业绩压力，存在收入高估的舞弊风险，以及香榭丽因未成立内审部门，存在管理层凌驾于控制之上的风险。

中天运所未基于识别出的上述风险和“公司单”的重大性及异常性，对“公司单”保持应有的职业谨慎和职业怀疑。

中天运所在识别香榭丽报表层次和营业收入、应收账款认定层次存在特别风险后，未结合香榭丽“公司单”这一异常情况，对“公司单”审批流程简化等异常情形保持合理的职业怀疑,不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条和《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十九条的规定。

（二）中天运所在了解被审计单位内部控制及控制测试审计程序中，对审批签名不全单据仍得出“控制有效并得到执行”的审计结论

根据审计工作底稿，中天运所将香榭丽销售与收款循环的内部控制“偏差”定义为：销售合同申请表未经审核签批，或合同或订单未经审核，或播出确认单未经审批，或未收到客户确认的业务回执。香榭丽销售与收款循环的内部控制是通过上述环节中的审核签批实现的，各环节的审核签批即为该业务循环的控制点，审核签批的缺失即为控制未得到执行。香榭丽完整的销售业务审批流程中，涉及《销售合同申请表》、《用印申请单》、合同订单、《LED审批播出确认单》等单据，其中《销售合同申请表》由销售人员填写，需经本组区域销售总监、本地区域销售总经理、首席营销官、首席财务官、总经理签字审批；《用印申请单》和合同订单由销售人员和法务编制，需经法务经理、销售经理、财务经理和总经理签字审批；《LED审批播出确认单》由媒体审批人员发起，需经销售人员、销售经理、区域销售经理和总经理签字审批。根据中天运所在审计底稿“订单/合同审批与执行”部分的记录，中天运所已了解上述业务流程和审批流程。但在实际执行过程中，中天运所在了解内部控制有关穿行测试，以及控制测试中抽取的样本均存在大量审批签名不全的情况下，如在对香榭丽630审计项目中，中天运所抽取了两份合同进行穿行测试，其中两份合同订单均存在缺少销售总监、区域销售总监、首席营销官签名的情形，中天运所仍得出“控制有效并得到执行”的结论。中天运所未对上述“偏差”的原因进行调查，也未对上述“偏差”产生的影响进行评估，审计程序流于形式。

综上，香榭丽在销售与收款业务流程中，业务单据审批签字存在大量不全，内部控制存在重大缺陷，而中天运所未严格按照《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》第二十一条、《中国注册会计师审计准则第1211号——了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十九条和《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第十条规定执业，导致未能对香榭丽内部控制情况作出正确的评价。

（三）中天运所执行的实质性程序存在缺陷

1. 中天运所在对香榭丽营业收入和应收账款执行函证审计程序时，未对询证函保持有效的控制，未针对函证过程中出现的异常情况追加必要的审计程序。

中天运所审计底稿中保留的函证发出快递单和回函快递单均不完整，如在香榭丽630审计过程中，中天运所选取了香榭丽31个客户（该31个客户的应收账款金额占比情况为：截至2011年12月31日占比77.84%，截至2012年12月31日占比89.31%，截至2013年6月30日占比90.21%）进行函证，函证的发出快递单留存25份，缺失了6份，占比19.35%，而对应的该6家公司，均存在销售业务虚假的情形。回函快递单缺失8份，占比25.81%，其中对应的7家公司存在销售业务虚假的情形。

同时，中天运所在函证时未按照审计准则要求核实被询证者的姓名等信息的真实性，函证发出后未采取与客户电话联系等方式对函证进行跟踪确认。经查，中天运所针对被询证者是否为被函证单位的员工没有核对，也没有核对收件人及被询证者的姓名及联系方式。

中天运所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条的规定。

此外，中天运所在函证过程中出现了发函地址与查询地址不一致、发出询证函未加盖香榭丽公章仍收到回函、有回函快递单但无发函记录等异常。如在香榭丽630审计底稿中，上海集思堂广告有限公司、广州弘易广告有限公司、北京炎黄盛世广告有限公司等3家公司的发函地址与中天运所审计底稿后附的网上查询工商登记地址不一致；重庆翰宗广告传媒有限公司的函证没有加盖香榭丽的公章，仍收到回函；在2013年年报审计中，未见盛世长城国际广告上海分公司、广西金拇指科技有限公司两家公司的询证函及发函记录，但存在这两家公司的回函快递单。经查，上述公司与香榭丽之间的销售业务均存在虚假。中天运所没有保持应有的职业怀疑，未针对上述异常情形追加必要的审计程序，获取进一步审计证据消除疑虑，导致未发现上述业务的虚假。

中天运所未对函证过程中出现的异常情形追加必要的程序以消除疑虑，不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第三十条和第三十四条的规定。

2. 中天运所未对利用其它审计机构以前期间获取的审计证据执行恰当的审计程序，中天运所获取的审计证据的可靠性存在缺陷。

中天运所在香榭丽630审计中，获取了立信会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称立信所）对香榭丽IPO审计时的销售客户访谈资料。中天运所将该访谈资料作为其不进行现场访谈的理由，从而未对香榭丽销售客户执行现场访谈的审计程序；中天运所还将该访谈资料用于收入及应收账款函证程序，如在香榭丽630审计中，中天运所在发函控制表中列示了南京龙禧广告有限公司为函证对象，但未对南京龙禧广告有限公司应收账款进行函证，而是使用了立信所的函证作为替代；在向销售客户发送询证函时，中天运所使用了该访谈资料中记录的联系地址等信息。

中天运所从立信所获取的上述访谈资料的可靠性存在缺陷。一是该资料系中天运所从香榭丽处获取，而非直接从立信所获取，中天运所获取该资料缺乏独立性。二是中天运所审计底稿中未见立信所向其回函沟通记录，签字会计师李朝阳也承认立信所认为他们不是前后任关系，未给他们回函。而李朝阳声称其进行了口头沟通，但底稿中无相关记录，难以证实中天运所执行了与立信所沟通程序。三是中天运所底稿中未见其对该访谈资料进行充分独立复核的记录。因此，中天运所从香榭丽获取的立信所的访谈资料缺乏独立性，且无证据表明中天运所就该资料的真实、可靠性与立信所进行了沟通核实，也无证据表明中天运所对该资料进行了充分复核。

中天运所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十一条的规定。同时，也不符合《上市公司重大资产重组管理办法（2011年版）》（以下简称《资产重组管理办法》）第十六条的规定。

3. 中天运所针对舞弊风险执行的程序不恰当，获取的审计证据可靠性不足，不足以将香榭丽审计风险降低至可接受的低水平，导致未发现香榭丽财务造假的事实。

中天运所在识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险审计底稿“项目组讨论纪要——重要结论”中记录，“被审计单位存在上述讨论的舞弊风险因素，尽管该风险因素可能存在于较多企业内，但项目组仍应持续保持职业怀疑态度，并采取常规审计程序之外的特别措施加以应对和防范”。而中天运所针对香榭丽营业收入和应收账款执行的检查合同原件、检查播放月报、检查播放报告、检查播放回执、现场录拍视频、检查合同定价、进行独立函询、查阅立信所访谈资料等8项实质性审计程序中，检查合同原件、检查播放月报、检查播放报告、检查播放回执、检查合同定价、查阅立信所的访谈资料等6个审计程序，均依赖于香榭丽提供的可靠性较低的文件资料。此外，中天运所在其函证过程存在较多瑕疵，所获取的证据效力较低。

香榭丽存在财务业绩压力并缺乏内部审计监督，存在舞弊风险的压力、动机和机会。“公司单”的存在和内部控制缺陷进一步增加了香榭丽营业收入和应收账款的舞弊风险。针对舞弊风险，中天运所所执行的审计程序有效性较弱，获取的证据可靠性较低，不足以将香榭丽营业收入和应收账款的审计风险降低至可接受的低水平，难以达到合理保证的要求。中天运所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条和《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第六条、第九条的规定。

（四）中天运所审计过程中存在的其他缺陷

中天运所提供的审计底稿存在部分缺失，如对香榭丽630审计时，回函快递单存在缺失情况，对香榭丽2013年年报审计时，控制测试抽取的样本中存在合同和用印审批缺失情况。上述底稿缺失现象，导致无法判断相关审计程序是否真实执行。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的规定。

以上事实，有审计业务约定书，审计费发票，审计工作底稿，审计报告，香榭丽2011年年报、2012年年报、2013年半年报和2013年年报，涉案人员询问笔录等证据证明。

中天运所作为粤传媒收购香榭丽项目审计机构，在执业过程中，未严格遵守《中国注册会计师审计准则》的相关规定。收购过程中香榭丽存在舞弊的动机和机会，销售收款业务存在较高舞弊风险。中天运所针对销售收款业务执行审计程序时，未保持应有的职业谨慎和职业怀疑，未严格执行风险评估程序，未执行恰当的进一步审计程序，未针对销售收款业务存在的舞弊风险获取充分、适当的审计证据，未勤勉尽责，导致未发现香榭丽相关财务报告存在虚假陈述的事实，出具了含有虚假记载的审计报告。

中天运所上述行为违反《证券法》第二十条第二款“为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性”和《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成《证券法》第二百二十三条“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形，对上述行为直接负责的主管人员为朱晓崴、李朝阳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条规定，我会决定：

一、没收中天运所业务收入66万元，并处以198万元罚款;

二、对直接负责的主管人员朱晓崴、李朝阳给予警告，并分别处以5万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2018年12月6日　

附：另三宗对会计所的处罚：

1、证监会因为大华会计所在佳电股份（000922）审计违法违规

一、没收大华所业务收入150万元，并处以450万元的罚款；二、对张晓义给予警告，并处以10万元的罚款；三、对高德惠、谭荣给予警告，并分别处以8万元的罚款。（详见： 罚没626万 大华会计所及3签字CPA因佳电股份审计被处罚（附处罚决定书））

2、证监会因为立信会计所为金亚科技(300028)出具含有虚假内容审计报告

一、没收立信所业务收入90万元，并处以270万元的罚款；二、对邹军梅、程进给予警告，并分别处以10万元的罚款。(详见：罚金亚科技60万 罚立信270万，你怎么看？）

3、证监会广东证监局因为立信会计所在超华科技（002288.SZ）审计执业违法违规

一、责令立信所改正违法行为，没收立信所业务收入75万元，并处以75万元的罚款；二、对高敏、康跃华给予警告，并分别处以3万元罚款。

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